股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2017-012
天水众兴菌业科技股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为81人，可解锁的限制性股票数量为4,245,518 股，占限制性股票的30%，占公司目前总股本的1.1372%。
3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年02月20日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 《激励计划》）、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定以及公司2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将办理授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共81人，可申请解锁的限制性股票数量为4,245,518股，占限制性股票授予总数的30%，占公司目前总股本的1.1372%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见2015年10月01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见2015年10月20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》， 限制性股票的上市日期为2016年03月18日。具体情况如下表：
■
5、2016年04月09日，公司公告了《2015年度权益分派实施公告》，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。具体情况如下表：
■
根据相关规定，激励对象自限制性股票授予日起12个月内为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
6、本次股权激励之限制性股票的锁定期安排如下表所示：
■
7、2017年02月20日,公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案。公司董事会根据《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，同意拟对本次符合解锁条件的81名激励对象可申请解锁的限制性股票4,245,518 股进行解锁。公司关联董事在审议此议案时已回避表决。公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查（说明：除一名员工因个人原因在授予后缴款登记前放弃外，其余激励对象与公司2015年10月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致）。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、激励计划设定的授予第一个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。公司限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日，上市日期为2016年03月18日。截至本公告披露日，限制性股票第一个锁定期已满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
■
■
综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，董事会将按照《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定办理授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、可解锁激励对象及可解锁数量
■
（备注：①公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票；②本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《 公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；③本次可解锁限制性股票股数计算结果为直接取整所得。）
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司业绩指标已达标，且81名激励对象个人绩效考核均为A，其主体资格合法、有效；公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解锁事宜。其中，公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
五、监事会核查意见
经认真核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就；除一名员工因个人原因在授予后缴款登记前放弃外，其余激励对象与公司2015年10月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致，陶军等 81名授予激励对象已满足《激励计划》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，并满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，且公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决且独立董事已发表了独立意见，符合审议程序。因此我们一致同意公司81名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。其中，公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、股权激励计划对象未发现存在公司在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
3、监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就；
除一名员工因个人原因在授予后缴款登记前放弃外，其余激励对象与公司2015年10月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致），认为81名授予激励对象已满足《激励计划》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；且公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决且独立董事已发表了独立意见，符合审议程序。因此我们一致同意公司81名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司董事会办理相应解锁手续。其中，公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
4、公司董事会9名董事中4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划授予第一期解锁相关事项进行表决，符合法律规定。因此我们一致同意公司按照相关规定办理本期解锁相关事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京安杰律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司激励对象获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象获授的限制性股票已满足《股权激励计划》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、 备查文件
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第十九次次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见》；
4、《北京安杰律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁之法律意见书》。
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会
2017年02月20日
进入【新浪财经股吧】讨论
