股票简称：金田A5/金田B5 股票代码：400016/420016 主办券商：国信证券
金田实业（集团）股份有限公司
关于股权分置改革相关股东会议的
第二次提示性公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
金田实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露了公司《关于召开股权分置改革相关股东会议通知暨董事局投票委托征集函》。2016年11月17日在股转系统披露了本次会议的第一次提示性公告。后于2016年11月23日、2016年12月9日、2016年12月21日、2017年1月11日依次在股转系统披露了关于延期召开相关股东会议的公告。
本次股权分置改革相关股东会议将审议《关于公司股权分置改革方案的议案》等议案，现就本次召开股权分置改革相关股东会议情况，再次提示如下，请投资者关注：
一、本次会议召开的基本情况
（一）会议召开日期和时间
1、现场会议时间：2017年2月27日14:30。
2、网络投票时间：2017年2月24日15:00至2017年2月27日15:00的任意时间。
（二）现场会议地点：广东省深圳市罗湖区延芳路498号峰度天下裙楼3楼集团会议室。
(说明：若登记出席现场会议的股东人数较多，公司将于2月23日公告新的开会地址，敬请留意！)
（三）会议召开方式
本次会议采取现场投票、委托投票（征集投票委托）与网络投票相结合的方式，本次会议将通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过前述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、委托投票（征集投票委托）和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效票进行统计。
（四）提示公告
公司董事局在本次会议召开前，将发布不少于两次召开会议的提示公告。
（五）会议出席对象
1、截至2017年2月20日转让交易结束后，登记在册的公司全体A股市场股东或股东代表均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、保荐机构相关人员、见证律师或其他经公司董事局邀请参加本次会议的人员。
（六）公司相关证券停牌、复牌事宜
本公司股票目前处于停牌状态，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排。
二、审议事项
（一）审议《关于公司股权分置改革方案的议案》；
议案内容详见2016年11月10日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第九届董事局第十三次会议决议公告》。
（二）审议《关于提请授权公司董事局全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》；
议案内容详见2016年11月10日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第九届董事局第十三次会议决议公告》。
三、流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式
（一）流通股股东参与股权分置改革的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托投票（征集投票委托）与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。
（三）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受侵害；
2、充分表达意愿、行使股东权利；
3、如果本次股权分置改革方案获得本次会议通过，无论流通股股东是否出席本次会议或对股权分置改革方案投反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的股东，均须无条件接受本次会议的决议。
（四）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托投票（征集投票委托）、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、委托投票（征集投票委托）或网络重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过委托投票（征集投票委托）或网络重复投票，以委托投票（征集投票委托）为准。
3、如果同一股份多次委托投票（征集投票委托），以最后一次委托投票（征集投票委托）为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
（五）董事局征集投票委托权
为保护流通股股东利益，公司董事局同意向全体流通股股东征集本次会议的投票权，使流通股股东能够充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见本通知第六条内容。
（六）为保证及时广泛地了解公司流通股股东的意见及信息，自本会议通知发布之日起十日内，公司董事局协助非流通股股东，通过投资者座谈会、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时通过邮件、传真等方式接收流通股股东的意见和建议，与流通股股东进行沟通。
电子邮箱：regintian@163.com
传真号码：0755-82184873
四、现场会议登记办法
（一）出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登 记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（格式附后）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
2、非自然人股东由法定代表人或企业负责人亲自出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）或其他证明文件（复印件）、法定代表人或企业负责人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人或企业负责人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）或其他证明文件（复印件）、法定代表人或企业负责人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（格式附后）、股东账户卡及持股凭证进行登记；（上述材料均需加盖公章）。
3、股东可以书面信函或传真方式办理登记，股东书面信函登记以当地邮戳日期为准，但出席会议时，需按上述要求出具相关文件。
公司不接受电话方式办理登记。
（二）出席现场会议的登记时间：2017年2月21日-2017年2月22日（工作日时间9:00-17:00）
（三）登记地点：广东省深圳市罗湖区嘉宾路2018号深华商业大厦1909#公司前台
（四）公司联系方式：
联系电话：82184872、82184873 传真号码：82184873
联 系 人：贝小姐、安小姐
通讯地址：广东省深圳市罗湖区嘉宾路2018号深华商业大厦19楼1909室
邮政编码：518001
（五）其他
出席会议的股东食宿和交通费用自理。
五、关于网络投票的具体操作流程及注意事项
公司本次将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）网络投票系统（地址为www.chinaclear.cn）向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过前述系统行使表决权。现将网络投票事项通知如下：
1、本次相关股东会议网络投票起止时间为2017年2月24日15:00至2017年2月27日15:00的任意时间。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的股东在上述时间内及早登陆系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、进行网络投票前，未开通中国结算网络服务的出资人需提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，出资人填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，出资人可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
股东除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的股东仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。
股东若对上述开通网络服务功能的说明存有疑问，请登录中国结算网站，点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、投资者登录系统对有关议案进行投票表决（证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者身份认证操作流程》、《投资者网络投票操作流程》（附件二、附件三）。
六、董事局征集投票权投票
公司董事局一致同意向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。
（一）征集对象：截至2017年2月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
（二）征集时间：至2017年2月24日16：00。若上门送达，请在正常上班时间内（即工作日每日的9：00-17：00）。
（三）征集方式：本次征集投票委托为董事局无偿自愿征集，董事局将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：填写授权委托书（附件四）
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事局签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。
法人股东/合伙企业股东请将现行有效的营业执照复印件或证明法人股东/合伙企业股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人/企业负责人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东/合伙企业股东账户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东/合伙企业股东公章、法定代表人/企业负责人签字），送达本公司董事局（信函以实际收到为准）。
个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件和截至本次股权登记日下午交易结束的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司董事局（信函以实际收到为准）。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事局，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，董事局收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本次会议登记时间截止前送达公司董事局的，则授权委托无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：
联系电话：82184872、82184873 传真号码：82184873
联 系 人：贝小姐、安小姐
通讯地址：广东省深圳市罗湖区嘉宾路2018号深华商业大厦19楼1909室
邮政编码：518001
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事局办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托书将提交公司董事局。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止（2017年2月24日16:00）之前送达指定地址。
2、股东提交的文件完备，并符合前述第（四）项的要求。
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
（六）其他
1、股东授权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的征集投票委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人/企业负责人签署的授权委托书不需要公证。
4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。
5、由于征集投票的特殊性，公司董事局仅对股东提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东代理人发出进行实质审核，符合规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
七、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
金田实业（集团）股份有限公司
董事局
二〇一七年二月二十日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席2017年2月27日在广东省深圳市罗湖区延芳路498号峰度天下裙楼3楼集团会议室召开的金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代理行使表决权。本人已通过贵公司发布的相关股东会议通知了解了有关审议事项及内容，具体表决意见如下：
■
说明：
1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，需要加盖单位印章。
2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）：身份证号码：
委托日期：年月日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次相关股东会议结束。
附件二：
投资者身份认证操作流程
（“先注册，后激活”方式）
已开户投资者采用“先注册，后激活”方式办理身份认证业务的，需首先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份认证机构现场一次性办理身份认证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份认证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开户投资者采用“先注册，后激活”方式办理身份认证业务的，操作流程如下：
（一）网上自注册
注1：通过互联网登陆中国结算网站后，点击首页右上角“注册”。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）证券账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份认证机构备选名录中选择一个身份认证机构（例如证券公司营业部）办理身份认证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份认证机构以办理身份认证手续，身份认证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登陆网络服务系统。
（二）现场身份认证
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份认证机构办理身份认证：
1、自然人：
（1）本人有效身份证明文件及复印件；
（2）委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
（1）企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
（2）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
（3）经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
（1）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
（2）董事局或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
（3）经办人有效身份证明文件及复印件。
附件三：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择“证书用户登录”，非电子证书用户选择“非证书用户登录”。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
附件四：
金田实业（集团）股份有限公司
股权分置改革A股市场相关股东会议
征集投票权的授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金田实业（集团）股份有限公司关于召开公司股权分置改革A股市场相关股东会议的通知暨董事局关于公司股权分置改革A股市场相关股东会议的投票委托征集函》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。
在相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人有权随时按照董事局投票委托征集文件确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席相关股东会议。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2017年2月27日召开的金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
■
委托人姓名或名称： 委托人联系电话：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
委托日期：年月日
股票简称：金田A5/金田B5 股票代码：400016/420016 主办券商：国信证券
金田实业（集团）股份有限公司
关于股权分置改革方案股东沟通
与协商结果的公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、2016年11月8日，金田实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事局第十三次会议审议通过了《关于获赠现金、借款并签署相关协议的议案》、《关于调整会计处理的议案》、《关于公司资本公积金定向转增股本的专项审计报告的议案》、《关于资本公积金定向转增股本的议案》等议案。2016年11月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2016年11月8日，公司召开的第九届董事局第十三次会议审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于提请授权公司董事局全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》等议案。公司将于2017年2月27日召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议上述议案。
3、本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下：
（1）现金捐赠
深圳市四季投资控股有限公司（下称“四季投资”）向公司捐赠人民币7,500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2,007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。
（2）资本公积金定向转增股本
金田实业以四季投资捐赠的人民币7,500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5,183.94万股、全体B股股东定向转增1,484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3,837.25万股外，其余1,346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体流通A股股东每10股获得0.58股。本次定向转增后，公司的股本从33,343.36万股增加至40,012.03万股。
综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。B股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。
股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。
4、本次股权分置改革的实施，将提高公司资产质量，为未来公司主营业务的发展提供资金支持，有利于公司的长远发展。
公司董事局受非流通股股东委托办理股权分置改革相关事宜后，于2016年11月10日在全国中小企业股份转让系统披露了公司股权分置改革方案。
此后，公司非流通股股东及公司董事局通过拜访投资者、热线电话、传真、信函、登报公告等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商，使股东进一步了解本次股权分置改革方案。股东沟通范围包括所有流通A股股东和流通B股股东，并重点对持股数量在1万股以上的流通A股股东进行了多种形式的沟通。综合考虑非流通股股东与流通股股东的沟通情况，公司股权分置改革方案保持不变，即为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”方案，具体详见2016年11月10日在全国中小企业股份转让系统披露的《金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》。
截至目前，国有非流通股股东正在按规定履行报国有资产监督管理部门审批的程序。深圳市纺织（集团）股份有限公司等4家参股金田公司的股东，于2016年12月9取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于对金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革事宜的复函》。中煤南方能源有限公司于2016年12月9日取得了中国中煤能源集团有限公司出具的《关于中煤南方能源有限公司参与金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革事宜的批复》。中润经济发展有限公司、中经信投资有限公司等于2017年1月12日取得中国信达资产管理股份有限公司出具的《中国信达关于同意参与金田实业（集团）股份有限公司股改的批复》。中国东方资产管理股份有限公司于2017年1月13日出具了《关于金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》。在总结股东的意见和建议的基础上，为保证本次股权分置改革顺利实施，《金田实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》已就“异议股东”处理约定如下：“对于反对、未明确表示同意或无法支付对价的非流通股股东，以及对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的国有非流通股股东，四季投资将向该等非流通股股东补偿其未获得转增的股份，或回购其所持全部股份，具体方式由相关各方协商而定。股权分置改革完成后，反对、未明确表示同意或无法支付对价的原非流通股股东所持有的原非流通股股份，以及对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的原国有非流通股股东所持有的原非流通股股份，如需上市流通，需向四季投资支付对价或取得四季投资的书面同意”。四季投资也已就上述约定做出了相应的承诺。
特此公告。
金田实业（集团）股份有限公司
董事局
二〇一七年二月二十日
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