广州广电运通金融电子股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2017-005

广州广电运通金融电子股份有限公司

第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议于2017年2月20日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2017年2月15日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。2017年2月20日，8位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于拟协议受让及认购定向发行股份投资持有广东美电贝尔科技集团股份有限公司25%股权的议案》

董事会同意公司以现金47,999,170元受让广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“美电贝尔”）实际控制人郑孙满及其配偶王艳春持有的10,510,000股美电贝尔股份（其中：受让郑孙满持有的7,000,000股，受让王艳春持有的3,510,000股），以现金15,999,722元认购美电贝尔定向增发股份3,503,333股，即总计使用自有资金63,998,892元获得美电贝尔14,013,333股股份，切入大安防行业。交易完成后，公司持有美电贝尔25%的股权。同时，董事会授权公司经营班子办理本次对外投资的相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于2017年2月21日刊登在巨潮资讯网www.coninfo.com.cn及《证券时报》上的相关公告。）

二、审议通过了《关于公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

鉴于前次授权公司全资子公司广州银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品即将在2017年3月10日到期，为提高本次非公开发行募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意广州银通继续使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在2017年3月10日至2018年3月9日滚动使用。同时，董事会授权公司经营管理层负责募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于2017年2月21日刊登在巨潮资讯网www.coninfo.com.cn及《证券时报》上的相关公告。）

特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司

董事会

2017年2月21日

证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2017-006

广州广电运通金融电子股份有限公司

第四届监事会第十七次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次（临时）会议于2017年2月20日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2017年2月15日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。2017年2月20日，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

监事会认为：公司全资子公司广州银通金融电子科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金择机购买保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述投资事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司

监事会

2017年2月21日

证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2017-007

广州广电运通金融电子股份有限公司

关于拟协议受让及认购定向发行股份

投资持有广东美电贝尔科技集团股份

有限公司25%股权的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司本次协议受让及参与认购美电贝尔本次定向发行股份事项完成后，公司将持有美电贝尔25%的股权。

2、风险提示：

（1）美电贝尔本次定向发行股份事项尚需经美电贝尔董事会及股东大会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，美电贝尔本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在一定的不确定性。

（2）如本协议项下股份转让及定向发行的股转系统披露程序、备案程序以及工商变更登记、董事备案（以美电贝尔取得新营业执照为准）工作因公司之外其他任何方的原因在本协议签订之日起六个月内仍未完成，公司有权单方解除本合同而无需承担任何责任，美电贝尔及郑孙满、王艳春应将公司已缴纳的认购款于公司发出解除通知之日起15个工作日内返还至公司指定账户，如因郑孙满、王艳春之过错造成公司损失的，公司有权要求郑孙满、王艳春承担。

一、本次交易概述

广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2017年2月20日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟协议受让及认购定向发行股份投资持有广东美电贝尔科技集团股份有限公司25%股权的议案》，同意公司以现金47,999,170元受让广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“美电贝尔”）实际控制人郑孙满及其配偶王艳春持有的10,510,000股美电贝尔股份（其中：受让郑孙满持有的7,000,000股，受让王艳春持有的3,510,000股），以现金15,999,722元认购美电贝尔定向增发股份3,503,333股，即总计使用自有资金63,998,892元获得美电贝尔14,013,333股股份，切入大安防行业。交易完成后，公司持有美电贝尔25%的股权。同时，董事会授权公司经营班子办理本次对外投资的相关事宜。

本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议；不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

公司名称：广东美电贝尔科技集团股份有限公司

证券简称：美电贝尔

证券代码：836502

股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统

注册资本：5,255万元人民币

法定代表人：郑孙满

公司类型：股份有限公司

成立日期：2004年04月19日

注册地址：广州市天河区高唐新建区东部国际孵化器05栋3层及4层东北面

经营范围：信息系统集成服务；软件开发；计算机整机制造；计算机技术开发、技术服务；计算机零售；计算机批发；计算机零部件制造；计算机应用电子设备制造；计算机及通讯设备租赁；软件批发；软件零售；电子产品批发；音响设备制造；监控系统工程安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广播电视节目制作及发射设备制造；工程和技术研究和试验发展；通信设备零售；通信基站设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：美电贝尔于2016年4月6日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让，截止目前，美电贝尔总股本为52,550,000股，股东持股情况如下：

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关联关系：美电贝尔及其股东与公司不存在关联关系。

财务状况：美电贝尔主要从事视频监控、音频广播对讲等相关产品的研发、生产与销售，并基于客户个性化需求，向客户提供智慧主动安防一站式解决方案，其主要财务数据如下：

单位：元

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数据来源：美电贝尔已披露的2015年度报告、2016年中期报告、美电贝尔股票发行方案。

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权收购涉及广东美电贝尔科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VYGPB0524号），特别事项说明如下：

1、美电贝尔与中行广州骏景路支行、平安银行广州环市东路支行、招行天府路支行签订了借款合同，以现有位于广州开发东区东二环以西的土地使用权【不动产权证书编号：（2016）年广州市不动产权第06600050号】作为抵押，取得质押借款1,105万元，信用借款1,000万元。目前，该等借款处于正常状态。

2、2016年8月15日，美电贝尔与仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司签订了融资租赁协议，广东美电贝尔集成技术有限公司将1,008,000.00元的蜂窝数字移动通信用塔（杆）及配套设备出售给仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司后，美电贝尔再以融资租赁的方式租回。租赁期为36个月，每年结算一次租金，年租金利息率以中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率和双方约定的方法确定。租赁期满而且付清租金，上述租赁物的归承租方所有。上述租赁设备仍在租赁期内，租金均已按期支付。

美电贝尔不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在美电贝尔及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；美电贝尔现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚、最近12个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；美电贝尔不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。（美电贝尔的具体经营情况可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅）

三、交易对方基本情况

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交易对方（标的公司现股东郑孙满和王艳春）与上市公司及控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易的定价政策及定价依据、资金来源

1、价格说明：根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权收购涉及广东美电贝尔科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VYGPB0524号），在评估基准日2016年9月30日，对美电贝尔分别运用收益法和市场法进行了评估，经综合分析比较，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，即美电贝尔的股东全部权益评估结果为：账面值为人民币8,306.28万元，评估值为人民币25,200万元，评估增值人民币16,893.72万元，增值率203.38%。经各方协商确认，美电贝尔股东全部权益估值为239,995,850元，每股4.567元。广电运通以现金方式受让美电贝尔实际控制人郑孙满及其配偶王艳春持有的10,510,000股股份（其中：受让郑孙满持有的7,000,000股，受让王艳春持有的3,510,000股），受让金额47,999,170元；以现金方式认购美电贝尔定向发行股份3,503,333股，认购金额15,999,722元。

2、资金来源：本次交易的资金来源全部为广电运通自有资金。

五、交易完成前后的股权结构

现美电贝尔拟在股转系统向广电运通定向发行人民币普通股3,503,333股，同时美电贝尔控股股东郑孙满及其配偶王艳春分别向广电运通转让7,000,000股、3,510,000股美电贝尔股份，美电贝尔现有股东承诺自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股份发行所享有的优先认购权。本次定向发行完成后美电贝尔总股本由52,550,000股变为56,053,333股，本次交易完前后美电贝尔股权结构如下：

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六、《投资协议》及附生效条件的《股份认购协议》的主要内容

（一）《投资协议》

2017年2月20日，公司（乙方）与美电贝尔（甲方），郑孙满（丙1方）、王艳春（丙2方），广州福商资产管理有限公司、中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州美福投资合伙企业（有限合伙）、广东合禧创业投资有限公司（丁方）签订了《广东美电贝尔科技集团股份有限公司与广州广电运通金融电子股份有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），投资协议的主要内容如下：

1、股份认购安排

1.1 股份转让、定向发行及认购

1.1.1 依据广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告确认，以2016年9月30日为基准日，甲方经评估的股东全部权益价值为25,200万元，经各方的协商确认，甲方的股东全部权益价值是239,995,850元，甲方股票价格为人民币4.567元/股。

1.1.2 乙方同意按第1.1.1款确定的甲方股票价格，以现金共47,999,170元（以下简称“股份转让认购款”或“股份转让款”）认购丙方持有的甲方股票共10,510,000股，其中以31,969,000元认购丙1方持有的甲方股票7,000,000股，以16,030,170元认购丙2方持有的甲方股票3,510,000股。

1.1.3 乙方同意按第1.1.1款确定的价格以现金认购甲方本次定向发行的股票，认购款总金额为15,999,722元（以下简称“增资认购款”或“增资款”），认购股票数量为3,503,333股；认购款中12,496,389元计入资本公积。

1.1.4 丙方及丁方承诺自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股票发行所享有的优先认购权，并将根据股转系统要求出具相应承诺函。

1.1.5 本次股票转让及股票发行完成后，于本次股票转让及股票发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

1.1.6 甲方自基准日至交割日期间的损益由交割后的新老股东按持股比例共享。

1.1.7 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司，本次发行的股票限售安排按照《非上市公众公司收购管理办法》等有关法规执行。

1.2 乙方完成股份认购后甲方股东持股情况

本次股份转让及定向发行认购完成后，甲方股本总额由52,550,000元增加至56,053,333元，乙方持有甲方25%的股份。

1.3 增资款用途

各方同意，增资认购款主要用于与甲方主营业务相关的研发、生产及销售等经营活动,或公司董事会、股东大会批准或各方协商确定的其他用途，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和与公司主营业务不相关的期货交易。

2、审批与登记

2.1 递交申请

各方应于本协议签署之日起6个月内，签署及促成甲方股东大会及董事会签署以下文件（“申请文件”），并向股转系统及工商登记机关提交，以履行完成本协议项下定向发行和股份转让所需的披露程序、备案程序以及工商变更登记程序：

2.1.1 审议通过本次股份转让及定向发行相关事项（包括但不限于：定向发行股票方案、已签署的本协议及附件、甲方章程修改及就本次定向发行股东大会对董事会进行授权等）的董事会决议；

2.1.2 关于批准上文第2.1.1款所述董事会决议相关议案的股东大会决议；

2.1.3 就本次股份转让及定向发行相关事项而修订并经审议通过的甲方章程；

2.1.4 丙方、丁方承诺放弃优先认购权的书面文件；

2.1.5 为履行完成本协议项下股份转让及定向发行所需的股转系统披露程序、备案程序以及工商变更登记程序所需签署的任何其他文件。

2.2 各方配合

如果根据适用的中国法律或者相关政府机构的要求各方应配合甲方提交任何申请文件，则各方应尽最大努力在适用的中国法律或者政府机构合理要求的时限内提供该等申请文件。

2.3 期限

如本协议项下股份转让及定向发行的股转系统披露程序、备案程序以及工商变更登记、董事备案（以甲方取得新营业执照为准）工作因乙方之外其他任何方的原因在本协议签订之日起六个月内仍未完成，乙方有权单方解除本合同而无需承担任何责任，甲方及丙方应将乙方已缴纳的认购款于乙方发出解除通知之日起15个工作日内返还至乙方指定账户，如因丙方之过错造成乙方损失的，乙方有权要求丙方承担。

3、交割

3.1 股份转让及增资认购款支付的先决条件

乙方完成本协议项下认购丙方转让的甲方股票及甲方定向发行股票的义务取决于以下条件（下称“先决条件”）的符合：

3.1.1 截至缴款日，第6条列出的保证与承诺在所有重大方面均为真实、有效且得到遵守；同时，本协议其他约定未被违反；

3.1.2 缴款日前24个月内，除甲方审计报告、财务报表显示外，甲方经营或财务状况等方面未发生任何重大不利变化，且不存在任何重大违法违规行为。

3.1.3 乙方有权通过书面形式放弃一个或几个上述的先决条件。但乙方放弃该一个或几个付款先决条件并不豁免相关方满足该等先决条件的义务。第3条约定的先决条件未满足且乙方未放弃的，乙方有权不认购丙方转让的股票及甲方定向发行的股票，本合同即自动终止。

3.2 股份转让

3.2.1 本协议签订之日30日内，乙方与丙方通过全国中小企业股份转让系统进行股份转让，同时乙方向丙方支付全部股份转让认购款，其中：乙方向丙1方支付31,969,000元购买丙1方持有的甲方股票7,000,000股；乙方向丙2方支付16,030,170元购买丙2方持有的甲方股票3,510,000股。

3.2.2 丙方收到上述股份转让认购款合计47,999,170元之日起6个月内，将股份转让认购款的50%即23,999,585元扣除股份转让产生的应缴个人所得税后的余额用于在股票二级市场上购买乙方股票（股票简称: 广电运通，股票代码：002152）。

3.2.3 丙方承诺在2019年5月31日前不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。丙方应在3.2.2所述6个月期限届满后的15个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。在上述6个月期限届满后的20个工作日内，丙方应向乙方提供乙方认可的证明文件，证明丙方已使用上述规定金额购买乙方股票，以及已经办理完毕该等股票的锁定手续。丙方买入乙方股票后，拥有股票相对应的分红权和配股权，但该分红权和配股权应与对应股票共同锁定或解锁。

3.2.4 若丙方违反或实质性违反上述使用部分股份转让认购款购买乙方股票以及锁定该等股票的承诺，丙方须向乙方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：补偿金额=丙方承诺用于购买乙方股票金额-（丙方实际用于购买乙方股票金额-丙方违反锁定承诺出售乙方股票金额）。非因丙方原因未能按期购买乙方股票或办理股票锁定程序的，丙方向乙方说明原因并得到乙方认可后，丙方与乙方协商一致后可延长办理股票锁定的期限，或协商以其他方式进行股票锁定。

3.2.5 甲方须在2019年4月30日前向乙方提供具有证券从业资格的会计师事务所出具的甲方2018年年度审计报告，并由乙方确认甲方已完成第5条所述经营业绩承诺后，上述丙方持有乙方的股票方可解锁。如因甲方及丙方未完成第5条经营业绩承诺，或违反本协议项下其他保证及承诺，丙方须对乙方履行现金补偿或违约金支付义务的，乙方有权要求丙方延长持有乙方股票的锁定期，丙方须无条件同意，并在收到乙方书面通知日起5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等股票的锁定手续，每次股票锁定延期不超过3个月，直到丙方完成对乙方的现金补偿及违约金支付为止。经乙、丙双方协商同意，部分股票可解锁出售用于现金补偿及违约金支付。

3.3 增资认购款的支付

3.3.1 增资认购款自第8.1款生效条件及第3.1款先决条件同时满足后，由乙方于甲方发布认购公告之日起10个工作日内缴纳增资认购款。甲方需提前将拟发布的发行方案、认购公告内容告知乙方，并取得乙方的同意。乙方在收到甲方提供的发行方案、认购公告拟稿之日起3日内回复甲方，逾期回复的视为乙方同意该发行方案、认购公告。如甲方发布之认购公告等内容与经乙方同意之内容不一致的，乙方有权不认购甲方定向发行之股票，本次定向发行股票即自动终止。

3.3.2 根据认购公告，乙方的认购资金必须于认购公告发布日起10个工作日内存入甲方指定账户。

3.4 交割日

交割应于第3.1款约定的先决条件全部满足（乙方书面表示放弃的除外），且甲方已完成第2.1款约定的手续，乙方已足额缴纳股份转让款及增资款，在甲方获得工商局颁发的新营业执照后的下一个营业日（“交割日”）在甲方住所地进行。

3.5 交割内容

3.5.1 交割时，甲方应：

(a) 向乙方交付新营业执照的原件供确认核实；

(b) 向乙方交付新股东名册的原件供确认核实；

3.6 税费

各方应各自负责根据中国法律规定或者主管税务机关要求就本协议项下的股份转让及定向发行事宜缴纳其应缴税费（如有）。

4、公司治理

乙方增资款缴纳完毕后，甲方董事会由7名董事组成。其中乙方有权提名2名符合董事任职资格的董事候选人。丙方及丁方同意对乙方提名的董事人选出任董事的议案投赞成票并按照股转系统及公司章程的规定出具相关文件以保证该2名乙方提名的董事的工商备案在本次认购交割日前完成。

5、经营业绩承诺及补偿

5.1 2016年业绩承诺及补偿

5.1.1 丙方向乙方承诺：公司2016年经审计的净利润（本协议所指的“经审计的税后扣非净利润”或“净利润”均为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）不低于人民币22,000,000元。

5.1.2 如公司未完成上述的2016年经营业绩承诺，乙方有权要求丙方进行现金补偿，丙方须无条件配合，具体补偿方案如下：

5.1.3 2016年现金补偿金额=63,998,892元x（（22,000,000元-2016年实际净利润）/22,000,000元）

5.2 2016-2018年业绩承诺及补偿

5.2.1 丙方向乙方承诺：2016年、2017年和2018年经审计的净利润累计不低于人民币80,080,000元。

5.2.2 如公司未完成上述的2016-2018年经营业绩承诺，乙方有权要求丙方进行现金补偿，丙方须无条件配合，具体补偿方案如下：

5.2.3 2016-2018年累计现金补偿金额=(63,998,892元x（（80,080,000元-累计实际净利润）/80,080,000元））-2016年已完成补偿金额

5.2.4 若公司未完成任一年度的经营业绩承诺，但是完成上述的2016-2018年累计经营业绩承诺的，则乙方须在公司2018年审计报告出具之日起1个月内向丙方退回之前已支付的补偿金额。

5.3 若发生5.1、5.2条所规定的事项，丙方在收到乙方的书面通知当日起3个月内完成现金补偿。

5.4 公司年度的审计报告须经具有证券从业资格的会计师事务所出具，且公司年度的审计报告须在会计年度结束后的4个月内出具。

6 保证及承诺

各方在此做出以下保证与承诺，并确认各方签订本协议系依赖于该等保证与承诺：

6.1 甲方及乙方均系根据适用法律正式组建并有效存续，并拥有履行其在本协议及任何其他交易文件下的各项义务必需的所有法人权力和权限。

6.2 丙方各人均具备完全的民事权利能力及行为能力履行其在本协议及任何其他交易文件协议项下的义务，其自愿签订本协议及其它交易文件且理解其根据本协议及其它交易文件所承担义务的内容及性质。

6.3 甲方及丙方保证，甲方已经向乙方真实、完整、准确地披露了甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次股份转让及定向发行股票认购相关的信息；甲方向乙方提供的财务会计报表真实完整地反映了甲方在相关期间的资产、负债和盈利情况，不存在资不抵债情况，不存在任何的重大违法违规行为。

6.4 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行本协议不与各方承担的其他义务相冲突，也不会违反任何法律法规的规定。

6.5 丙方保证其在甲方的出资额均已出资到位，不存在股份争议，不存在任何虚假出资、抽逃出资情况。

6.6 甲方及丙方保证其所经营的业务均符合中国现行法律规定，并且甲方近三年财务年度均依法足额纳税。

6.7 甲方及丙方保证，甲方及丙方均无重大违法行为，不存在任何未披露的诉讼、仲裁案件。

6.8 甲方及丙方保证，按既有的正常合理的商业模式持续经营（本协议另有约定的除外），并已取得生产经营所必需的执照和许可。

6.9 甲方及丙方保证其或其关联方不存在违反法律、甲方公司章程或股东大会、董事会决议，转移甲方资产或其他侵害公司权益的行为或事实，并承诺自本协议签署之日起，不以任何方式进行该等行为。

6.10 丙方及其关联方保证（按中国公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则及财政部颁布的关于关联方的会计准则确定），遵守第7条约定，不与甲方存在同业竞争。

6.11 丙方承诺，在本次股份转让及定向发行完成之日起三年内，若丙方促使甲方以增资方式引进新股东进行股权融资的，且新投资者的股票价格低于乙方的本次价格的，则丙方须以现金或股票对乙方进行投资差价补偿，直至乙方的股票价格与新投资者的股票价格相同。在上述情况发生后，乙方有权直接以书面通知的形式要求丙方履行上述义务。甲方以增资方式引进新股东进行股权融资的，价格不低于乙方的本次价格、比例不超过15%的前提下，乙方应无条件同意并放弃对新增股份的优先认购权。

6.12 丙方承诺，未经乙方书面同意，在甲方的后续融资或股份转让过程中，丙1方不得失去甲方的第一大股东地位，但因乙方原因造成的除外。

6.13 丙方承诺，如丙方决定向任何除乙方以外的其他任何一方转让其持有的部分或全部甲方股份，丙方应在股份出售交割日30日之前将拟出售的股份份额、买方的详细情况、价格和其它与出售相关的重要条件书面通知乙方；乙方在接到丙方上述通知之日起20日内，有权决定在同等条件下优先受让丙方出售的股份或行使股份随售权，即在同等条件下乙方有权要求丙方在其拟出售的甲方股份的总额中按比例包括乙方拟随其一起出售的甲方股份，比例为双方届时的持股比例。乙方在收到丙方上述通知之日起20日内书面告知丙方和甲方是否行使优先受让权或股份随售权，若乙方逾期未通知丙方和甲方的，视为乙方放弃行使优先受让和股份随售权。

6.14 乙方有权向第三方转让其持有的全部或部分甲方股份，但在同等条件下，丙方对乙方持有之股份有优先购买权。乙方应在股份出售交割日30日之前将拟出售的股份份额、买方的详细情况、价格和其它与出售相关的重要条件书面通知丙方；丙方在接到乙方上述通知之日起20日内，有权决定在同等条件下优先受让乙方出售的股份。丙方在收到乙方上述通知之日起20日内书面告知乙方是否行使优先受让权，若丙方逾期未通知乙方的，视为丙方放弃行使优先受让权。

7、不竞争和不招揽

7.1 乙方成为甲方的股东期间，丙方承诺不会，并且应促成其关联方（具体范围以中国公司法、全国中小企业股份转让系统规则以及财政部相关会计准则规定为准及判断，具体指：1、丙方关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；2、丙方及关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）不得以任何形式、任何方式直接或间接与甲方进行竞争，不得以任何形式或方式直接或间接地投资、从事与甲方相同或相似的任何业务，不得在与甲方有相同或相似业务的企业或其他组织中拥有股份、参与管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。丙方或其关联方违反上述约定的，其因违约所获得的利益全部归属甲方。丙方违反上述约定（丙方的关联方违反前款规定的，视为丙方违约）所获收益无法证实的，丙方应当向甲方赔偿其因此受到的全部经济损失。

7.2 丙方承诺不会，并且应促成其关联方不得，直接或间接的：

7.2.1 诱使甲方的任何客户、经销商或者供应商(1)成为从事任何竞争业务的人的客户、经销商或者供应商，或者(2)停止与甲方或其关联方进行商业上的往来，或者(3)协助任何人采取前述(1)或者(2)条款中描述的行动；或者

7.2.2 诱使甲方的任何雇员离开甲方或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

7.3 甲方管理团队同意其在甲方任职期间不同时与其他单位建立劳动关系或聘用关系。

8、效力

8.1 本协议自各方在签字页上签署（自然人签字、企业盖章并由授权代表签字）后生效。

8.2 就甲方本次定向发行股票事宜，甲方与乙方根据本协议约定另行签署的股票发行认购协议，须经甲方董事会及股东大会批准通过后生效。

8.3 部分无效

如本协议的任何条款或其适用因任何原因被宣布或被视为部分或全部失效、无效或不可强制执行，本协议的其余条款应继续完全有效。各方应寻求修改该等失效、无效或不可强制执行的条款乃至本协议，以求在可能的范围内落实本协议的精神，并实现各方拟定的目的。

8.4 本合同未尽事宜经合同相关方协商一致可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

9、违约

9.1 违约金

若甲方或丙方违反或实质性违反本协议约定的相关条款，即视为对乙方违约，除各条款约定的补偿金额外（如有），丙方须支付乙方违约金人民币100万元；如因此给乙方造成损失的，由丙方赔偿乙方损失。如非甲方或丙方原因造成违约的，丙方不需承担支付违约金及赔偿责任。

若乙方违反本协议约定，未向丙方购买本协议项下的股份，即视为对丙方的违约，乙方需向丙方支付违约金100万元；若乙方违反本协议约定，未认缴甲方定向发行的股票，即视为对甲方的违约，乙方向甲方支付违约金人民币100万元。如因此给丙方或甲方造成损失的，赔偿丙方或甲方的损失。

9.2 一般补偿

如果由于本协议任一方（指甲方或乙方或丙方）违反除本合同项下有关条款致使本协议项下的交易无效或给其他方造成损失，违约方应赔偿其他守约方因此而遭受的全部经济损失。

9.3 股份补偿

第9.1款、第9.2款及本协议有关条款约定的违约金支付、一般补偿及赔偿责任条件具备后，负有赔偿责任的丙方各人应在接到乙方书面要求支付违约金或补偿款通知后的100天内向乙方指定的银行账户支付相关款项。如果丙方在接到乙方该等书面要求通知后的100天内，未按上述约定向乙方支付违约金或补偿款，乙方有权要求负有赔偿责任的丙方各人将其在甲方的全部或部分股权以法律允许的公允价格但不得低于乙方的本次价格（即[4.567]元/股）转让给乙方，使乙方得到与前述违约金或补偿金等额的补偿。

丙方承诺：在前款约定成就的情形下，其在接到乙方书面要求后的一百二十(120)天内，其将采取所有必要行动（包括但不限于促使和确保公司董事通过公司董事会决议同意该等股权转让、并协助办理相应的政府批准手续）、签署所有必要文件（包括但不限于放弃优先认购权声明、章程修正案等）实现向乙方转让补偿的股权。

10、终止

10.1 本协议应在以下情况下终止：

(a) 经各方共同书面同意而终止；

(b) 如一方违反本协议，他方根据本协议约定行使合同解除权。

10.2 终止的效力

如本协议依照本第10.1款约定被终止，则本协议应不再有进一步效力（根据有关条款的性质应继续有效的除外），协议守约方有权就协议已履行的部分要求返还或恢复原状，且协议任何一方均不应被免除因违反本协议或任何其它交易文件而应承担的任何责任。

11、修改和放弃

本协议仅可通过由各方正式签署的书面文书而修改。除非以书面形式做出，否则本协议任何规定、条款和条件的任何变更、终止、更改或放弃均不应对各方具有约束力。

12、转让

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务让渡、委托、分包，或以其他方式转让或质押，或授予涉及该等权利或义务的任何其他担保权益。

（二）附生效条件的《股份认购协议》

2017年2月20日，公司（乙方、股份认购方）与美电贝尔（甲方、股份发行方）签订了附生效条件的《股份认购协议》，主要内容如下：

1、定向发行价格和数量

1.1 甲方同意向乙方定向发行3,503,333股，每股发行价格为4.567元，乙方同意以支付人民币现金的方式按4.567元/股的价格认购甲方本次定向发行的3,503,333股股份。

2、限售期和认购方式

2.1 限售期：担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

2.2 支付方式：乙方的认购款应于甲方股票发行认购公告规定的认购期限内存入甲方指定的银行账户。

2.3 甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理全国转转系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。

3、违约责任

3.1 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

4、本协议的生效条件和生效时间：在下述条件全部满足时生效：

（1）本合同由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

（2）甲方董事会依法批准本次定向发行；

（3）甲方股东大会依法批准本次定向发行。

七、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

安防行业系我国重点发展产业之一，市场容量庞大且发展前景广阔。根据“行业同心多元化”战略，公司近年积极开展武装押运金融外包服务，亦属于安防行业的细分领域。通过对美电贝尔进行战略投资及开展战略合作，公司可更好地切入大安防行业，同时分享美电贝尔成长的收益，对于丰富公司“同心多元化”战略布局，增加收入来源，建设与完善资本运作体系具有重要的意义。

2、若本次交易得以顺利完成，可能存在的风险及应对措施

（1）竞争风险

安防监控行业竞争激烈，其中不乏海康威视及大华这样的百亿级营收企业，美电贝尔并不具备突出的竞争优势，面临的竞争风险较大。美电贝尔目前主要专注于其具有业务优势的武警行业应用市场，广电运通对其进行战略投资后，可以整合优势行业资源，进一步开发细分行业应用市场，提高美电贝尔总体竞争力。

（2）无法兑现业绩风险

美电贝尔实际控制人及其配偶的业绩承诺较高，具有无法兑现业绩的风险。美电贝尔实际控制人及其配偶同意如无法实现承诺业绩，即对广电运通进行现金补偿；其50%股权转让款扣除相关税费后用作购买广电运通股票，在业绩对赌期内进行锁定，直至完成三年业绩承诺或现金补偿后方可解锁，锁定的广电运通股票可作为业绩补偿保障。

（3）业务风险

美电贝尔的业务依赖于行业渠道资源，渠道资源的流失可能对其业务造成较大的影响。美电贝尔在优势行业所提供的整体解决方案无形中设置了一定的行业准入壁垒，一定程度上保障了业务稳定性和持续发展。

（4）人才流失风险

掌握着美电贝尔业务渠道关系及关键技术人员的流失可能对其业务造成较大影响。美电贝尔已设置员工持股平台，核心团队主要成员较为稳定。

（5）投资退出风险

因广电运通本次为战略投资，未约定IPO承诺，具有一定投资退出风险。如美电贝尔未能实现自主IPO，可考虑被其他安防上市公司收购，或继续被广电运通收购更好地切入安防领域。

八、其他说明

美电贝尔本次定向发行股份事项尚需经美电贝尔董事会及股东大会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，美电贝尔本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在一定的不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

有关美电贝尔定向发行股份的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（信会师粤报字【2016】第50435号）；

3、广东中联羊城资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联羊城评字【2016】第VYGPB0524号）；

4、《广东美电贝尔科技集团股份有限公司与广州广电运通金融电子股份有限公司之投资协议》；

5、附生效条件的《股份认购协议》。

特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司

董事会

2017年2月21日

证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2017-008

广州广电运通金融电子股份有限公司

关于公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等相关规定，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）于2017年2月20日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司广州银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）继续使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2017年3月10日至2018年3月9日。董事会授权公司经营管理层负责募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。

公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项属于对募集资金进行现金管理，该事项不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。该事项在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

2015年12月29日中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3135号）核准，公司非公开发行182,820,000股人民币普通股（A股）股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200元，扣除各项发行费用人民币21,661,435.10元，公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字【2016】第410100号”《验资报告》。

根据公司2015年10月26日召开的2015年第三次临时股东大会批准的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目、实施主体和投资金额如下：

■

二、募集资金使用和存放情况

1、已披露的募集资金使用情况：

2016年3月11日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在本次非公开发行股份上市后，用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币81,645,397.82元；审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司广州银通使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，上述资金额度可滚动使用，授权有效期自董事会审议通过之日起十二个月内，并经监事会审议通过，公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。（具体内容详见公司2016年3月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）

截至2016年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

■

截至2016年6月30日，公司募集资金使用情况为置换先期自筹资金投入金额81,645,397.82元、直接投入募集资金投资项目1,064,705.91元、补充流动资金1,155,239,764.90元，合计已使用1,237,949,868.63元，募集资金专户余额为1,881,601,247.63元，其中银行理财产品余额900,000,000.00元、募集资金银行存款利息收入2,312,584.24元和理财收益1,708,767.12元。（具体内容详见公司2016年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）

2、已披露的募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，公司的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

■

注：“建设全国金融外包服务平台项目”由全资子公司广州银通实施，故上述5个账户的开户单位均为广州银通。

三、公告日前十二个月内购买理财产品情况

1、公告日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

截至公告日前十二个月公司使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品总计委托金额为 30亿元，实际收益金额为1,933.45万元，尚未到期的理财产品共计12亿元，前期已到期理财产品本金和收益皆如期收回。

2、公告日前十二个月内使用自有闲置资金购买理财产品情况

截至公告日前十二个月公司使用自有资金购买的保本型银行理财产品总计委托金额为445,580万元，实际收益金额为2,831.37万元。

四、本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

1、投资目的

由于募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于前次授权公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型银行理财产品即将在2017年3月10日到期，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续利用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品能提高本次非公开发行募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

2、理财产品品种及期限

安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的、期限在12个月以内（含）的短期银行理财产品。

3、投资额度

公司全资子公司广州银通拟使用不超过12亿元（含）的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、决议有效期

2017年3月10日至2018年3月9日。

5、实施方式

在额度范围及授权期限内，公司董事会授权公司经营管理层负责募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。

五、投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响

1、投资风险

（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的银行理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

3、对公司日常经营的影响

公司全资子公司广州银通本次继续使用部分暂时闲置项目募集资金购买保本银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不影响公司正常资金周转和需要。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见

在保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金择机购买保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司全资子公司广州银通继续使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的审议程序符合《公司章程》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的规定。

七、监事会意见

2017年2月20日，公司第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，监事会认为：公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金择机购买保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述投资事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司全资子公司广州银通本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，华泰联合证券有限责任公司对公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。

九、备查文件

1、《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议》；

2、《第四届监事会第十七次（临时）会议决议》；

3、《独立董事独立意见》；

4、《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司全资子公司广州银通继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司

董事会

2017年2月21日

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