重庆市迪马实业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

(上接B86版)

经重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）(以下简称“威海保利”)、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）（以下简称“保利壹期”）非公开发行股票募集资金。2017年2月20日，公司与威海保利、保利壹期签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，威海保利、保利壹期拟以现金认购本次发行的全部股票。

为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。

本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、发行对象基本情况

（一）威海保利

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（二）保利壹期

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三、附条件生效的股份认购协议主要内容

公司与威海保利、保利壹期于2017年2月20日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

（一）公司与威海保利签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体

迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司

威海保利：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）

2、签订时间：2017年2月20日

3、发行价格的定价原则

双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

4、认购金额和认购数量

迪马股份、威海保利双方同意，威海保利以现金人民币56,396万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利本次认购金额相应调减。本协议项下威海保利认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将调整。

5、限售期

威海保利认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。威海保利同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。

6、认购方式

威海保利以现金方式认购。

7、支付方式

本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内威海保利应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由威海保利在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应威海保利要求按原路径返回威海保利账户（不计利息）。非因威海保利原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给威海保利。

威海保利应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。威海保利承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且威海保利收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。

8、协议的生效条件

本协议自迪马股份、威海保利双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会对迪马股份本次发行的核准。

9、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

10、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如威海保利违反本协议的规定，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则威海保利应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给威海保利造成的直接经济损失。

如威海保利不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。

一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。

（二）公司与保利壹期签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体

迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司

保利壹期：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）

2、签订时间：2017年2月20日

3、发行价格的定价原则

4、认购金额和认购数量

迪马股份、保利壹期双方同意，保利壹期以现金人民币50,859万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则保利壹期本次认购金额相应调减。本协议项下保利壹期认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将相应调整。

5、限售期

保利壹期认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。保利壹期同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。

6、认购方式

保利壹期以现金方式认购。

7、支付方式

本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内保利壹期或其执行事务合伙人应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由保利壹期在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应保利壹期要求按原路径返回保利壹期账户（不计利息）。非因保利壹期原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给保利壹期。

保利壹期应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。保利壹期承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且保利壹期收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。

8、协议的生效条件

本协议自迪马股份、保利壹期双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会对迪马股份本次发行的核准。

9、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

10、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如保利壹期违反本协议的规定，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则保利壹期应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给保利壹期造成的直接经济损失。

如保利壹期不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司与威海保利签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。

3、公司与保利壹期签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告

重庆迪马事业股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十日

重庆市迪马实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：迪马股份

股票代码：600565

信息披露义务人名称：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）

住所：山东省威海市文登区南海新区畅海路东现代路北蓝创大厦

通讯地址：山东省威海市文登区南海新区畅海路东现代路北蓝创大厦

信息披露义务人名称：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）

住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

通讯地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

股份变动原因：认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加

签署日期：2017年2月20日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次取得上市公司发行的股份尚须经上市公司股东大会批准、证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义

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说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节信息披露义务人介绍

一、基本情况

（一）威海保利

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注：截至本报告书签署日，北兵科技入伙威海保利的工商变更手续正在办理中。

（二）保利壹期

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注：截至本报告书签署日，万桥金汇及泰公多成入伙保利壹期的工商变更手续正在办理中。

二、信息披露义务人主要负责人的基本信息

（一）威海保利

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（二）保利壹期

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三、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认为，迪马股份本次非公开发行募集资金投资项目具有较好的市场前景，有利于公司业务发展。基于对迪马股份业务未来发展的看好，威海保利拟以现金认购本次迪马股份非公开发行股票。

二、未来股份增减持计划

信息披露义务人承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自迪马股份本次股份发行结束之日起满36个月之日前不进行转让。

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，暂无增加或减少其在迪马股份拥有权益的其他计划或安排，如发生其他相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况

本次非公开发行前，迪马股份的股份总数为241,886.00万股，信息披露义务人不持有迪马股份的股票。

为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

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二、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。

本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。

三、支付安排

本次非公开发行经中国证监会核准后，信息披露义务人将按照上市公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，划入上市公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

四、已经履行及尚未履行的批准程序

信息披露义务人的本次认购已经迪马股份第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需迪马股份股东大会批准、中国证监会批准。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

保利科技为威海保利、保利壹期普通合伙人及执行事务合伙人。保利科技作为普通合伙人设立宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）即保利防务基金，公司与2016年9月12日与保利科技签署《认购协议》，公司以自有资金认缴保利防务基金20,000万元（详见迪马股份临时公告：临2016-104号）。

除上述交易外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次非公开发行股票所涉股份认购事宜外，信息披露义务人暂无在未来与上市公司间进行重大交易的其他计划或安排。如信息披露义务人未来与上市公司发生交易及其他事宜，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法律程序以及信息披露义务。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

本次非公开发行前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。本次非公开发行后，信息披露义务人所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

除上述情况外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他的权利限制。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本公司及本公司一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或法定代表人：李保平

2017年2月20日

信息披露义务人声明

信息披露义务人：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或法定代表人：李保平

2017年2月20日

第六节备查文件

一、备查文件

1、威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）营业执照；

2、保利科技防务投资有限公司营业执照及其向威海保利、保利壹期委派代表名单及其身份证明文件；

3、万桥金汇投资基金管理（北京）有限公司营业执照；

4、迪马股份与威海保利、保利壹期签署的《附条件生效的股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于迪马股份董事会秘书办公室，投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或法定代表人：李保平

2017年2月20日

信息披露义务人：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或法定代表人：李保平

2017年2月20日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或法定代表人：李保平

2017年2月20日

信息披露义务人：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）或法定代表人：李保平

2017年2月20日

股票简称：迪马股份股票代码：600565 公告编号：2017-014号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于最近五年不存在被监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。

鉴于公司前述非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

公司于2015年7月27日收到中国证券监督管理委员会重庆证监局行政监管措施决定书（2015）9号《关于对重庆市迪马实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司已制定整改措施并予以落实，整改报告内容如下：

（一）部分收入确认不符合企业会计准则的要求

存在问题：

通过对销售合同、入伙通知书寄送情况、业主接房情况等的抽查，发现你公司2014年度存在因未按合同约定寄送入伙通知、未完全转移与房屋相关的后续处置权、未完成审批流程等原因提前确认收入的问题，相关房屋共计74套，对应金额为16,819.23万元。上述行为不符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。

整改措施：

1、对2014年财务报表进行会计差错更正

公司根据《企业会计准则》的相关要求，对2014年财务报表相关数据进行更正，并出具会计差错更正公告。

2、在《商品房买卖合同补充协议》中，增加关于交房及手续办理条款。鉴于公司进入的各城市公司主管部门制定的标准网签《商品房买卖合同》范本关于交房手续办理的相关描述均不统一，公司为整体规范关于交房手续办理的管理，在与购房人签署的《商品房买卖合同补充协议》中增加关于交房及手续办理条款，对《商品房买卖合同》关于交房手续办理相关内容进行补充约定：约定房屋交付书面通知的形式（房屋交付书面通知包含书面入伙通知书、电话及短信通知，公司可以选择任何一种或几种方式组合通知客户）及房屋交付书面通知书的时间要求；约定公司按补充协议时间要求发出交付书面通知后，买卖双方未办理交房手续的责任。

3、在抵房销售业务中，在与抵款单位签署的《抵房销售协议》中增加对抵款单位指定的身份核实条款；同时增加由抵款单位签署的暂不网签备案承诺函（申请书），对抵款单位暂不办理网签备案的相关责任进行明确。

4、加强管理及培训，出台相应指引或操作细则

公司将认真梳理抵房销售业务、收入确认中涉及的各个环节，清理出相应风险点，完善《抵房销售协议》、《商品房销售合同补充协议》条款，加强交房环节管理，对可能引起收入确认歧义的环节，结合收入确认原则，出台相应指引细则及其要件标准，定期对各业务部门进行宣传和培训，加强财务人员复核工作，对财务核算工作实施定期自查、交叉检查，强化考核，以提高经办人员的责任心，防范类似情况发生。

（二）关联方及关联交易披露不完整

存在问题：

经查，重庆河东控股（集团）有限公司（以下简称河东集团）在2015年8月前系你公司的历史关联方，成都潮丰联钢铁贸易有限公司（以下简称成都潮丰联）在2013年前系你公司的历史关联方，你公司分别在2013年5月、2014年5月收购河东集团持有的重庆河东房地产开发有限公司51%和49%的股权，收购价格分别为408万元、1,470万元。2013年、2014年1-3月，你公司向成都潮丰联采购钢材的交易金额分别为700.34万元、318.09万元。上述事项未履行关联交易决策程序，且你公司未在2013、2014年定期报告中披露上述关联方及关联交易。

上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，《公开发行针管的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会令第40号）第五十一条、第五十二条的规定。

整改措施：

1、补充披露：

（1）公司2013年5月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司控股子公司收购重庆河东房地产开发有限公司51%的股权的议案》，公司子公司重庆东原房地产开发有限公司拟收购河东控股庆河东集团持有河东地产51%股权，转让价格按河东地产当时的注册资本800万元比例计算确定为408万元，取得河东地产控股权。2014年5月，东原地产收购河东集团持有的河东地产余下49%的股权，转让价格按河东地产当时的注册资本3,000万元比例计算确定为1,470万元。收购完成后，河东地产为东原地产全资子公司。

河东集团曾系公司关键管理人员之亲属所控制的企业，因关联关系较复杂且关联人统计不完善的情况下，未将河东集团统计纳入关联人范畴。故在收购上述股权时，未履行作为关联交易的决策程序，也未作为关联交易事项在2013年及2014年的年度报告关联交易中予披露。

（2）2013年、2014年1-3月，公司向成都潮丰联采购钢材发生交易金额分别为700.34万元、318.09万元。

截止2014年3月前，成都潮丰联曾系公司关键管理人员之亲属所控制的企业，因关联关系较复杂且关联人统计不完善的情况下，未将成都潮丰联统计纳入关联人范畴。在上述交易发生时，该钢材采购交易未履行相应的关联交易决策程序，也未作为关联交易在2013年及2014年的年度报告关联交易中予披露。

公司在上述历史关联人及关联交易的认定及统计上存在失误，无隐瞒及规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务的情况。为保证广大投资者及股东的利益，确保信息披露公平性，公司已在2015年半年度报告财务附注第十二关联方及关联交易中，对上述历史关联交易情况进行了补充披露。

2、关联交易管理强化：针对上述违规行为，公司董事、监事、高级管理人员进行认真讨论和分析，落实内部问责，对董秘办、财务管理中心、风险管理中心等涉及部门进行内部通报批评。

由公司董事长牵头组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习和贯彻公司《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重要规章制度，深入了解、掌握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高对关联交易事项的敏感性，再次强化关联人及关联关系上报统计、变更情况及时更新的重要性，对向董事会报送关联人名单的及时、准确进行严格打表及责任归口。公司董秘办、财务管理中心、风险管理中心将通力合作，严格审查公司所发生的各项关联交易，持续提升日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管理及责任处罚力度，从而避免该类关联交易情况的发生，以保证公司决策程序及信息披露及时、准确、完整。公司也将按照章程及关联交易制度的规定，规范履行关联交易决策程序，完整披露交易情况，提高公司规范运作水平。

除上述事项外，本公司最近五年没有发生其他被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十日

股票简称：迪马股份股票代码：600565 公告编号：2017-015号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于《公司2017-2019年

股东回报规划》的公告

为完善和健全重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，进一步明确公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，公司董事会制定了《公司2017-2019年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划的考虑因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东意愿、公司资金状况、市场资金成本和融资环境等因素的基础上，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

三、公司2017年-2019年的股东回报规划

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件

未来三年内（2017-2019年），在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；

公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

（五）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

四、股东回报规划的决策机制

公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等提出，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序；有关调整利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。

五、回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

2017年2月20日

股票简称：迪马股份股票代码：600565 公告编号：2017-016号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的公告

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司2015年度非公开发行A股股票事项的基本情况

公司第五届董事会第三十九次、第四十次会议、第六届董事会第一次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“该次非公开发行”）的相关议案。公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过179,056,761股（含179,056,761股）A股股票，募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万）（含发行费用）。募集资金拟投向新型军用特种车辆设备项目以及外骨骼机器人项目。2016年6月22日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报该次非公开发行A股股票的申请文件，2016年6月28日，公司收到证监会第161625号《行政许可申请受理通知书》，2016年8月10日，公司收到证监会第161625号《行政许可项目审查反馈意见通知书》。

结合国内证券市场的变化情况，公司对该次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金投向等内容进行调整。2016年8月29日，经与保荐机构中信建投证券股份有限公司审慎研究，公司和保荐机构同时向中国证监会报送了中止公司该次非公开发行股票申请文件审核的申请并发布《关于申请中止公司非公开发行股票申请文件审核的公告》，2016年9月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161625号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。公司对该次非公开发行股票进行上述调整已经公司第六届董事会第四次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过。

二、撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的主要原因及审议程序

自公司该次非公开发行A股股票方案公布以来，公司会同保荐机构等中介机构为推进该次非公开发行股票事项做了大量工作。鉴于监管政策要求、资本市场环境等各种因素发生了变化，为维护广大投资者的利益，结合公司实际情况，经董事会慎重研究，并与中介机构等深入沟通和交流，公司拟终止2015年度非公开发行A股股票事项，相应向证监会申请撤回公司该次非公开发行A股股票申请文件，完成方案调整并履行完毕相关决策程序后重新向证监会申报。

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司非公开发行A股股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理该次非公开发行A股股票相关事宜，故无需提交公司股东大会审议。

2017年2月20日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的议案》等议案，独立董事对上述议案发表同意的意见。

三、对公司的影响

公司撤回并重新申报公司非公开发行A股股票事项是综合考虑近期监管政策要求、资本市场环境等各种因素后，结合公司实际情况作出的决定。目前公司各项业务经营正常，本次撤回并重新申报公司非公开发行A股股票不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、公司第六届监事会第六次会议决议

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

2017年2月20日

股票简称：迪马股份股票代码：600565 公告编号：2017-013号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的公告

根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假定本次发行方案于2017年9月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

2、假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，募集资金总量为107,255万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

3、公司2015年净利润为46,592.68万元，归属于母公司所有者的净利润为46,850.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,953.94万元，2015年末归属于母公司所有者的净资产为614,490.32万元。假设2016年归属于母公司所有者净利润与2015年相同即为46,850.41万元，并且与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同。

4、在预测公司2016年及2017年稀释每股收益时，未考虑公司股权激励计划预留889万股限制性股票的影响。

5、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他财务费用、投资收益）等的影响。

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展

近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。

与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房地产需求旺盛但土地成本高企，房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的竞争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。

2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务

近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。然而，我国国防开支占GDP的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。

军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。

公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的业务实力。

3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔

近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相关的政策，例如《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》等，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入863计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智能服务机器人列为未来15年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。

外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，可应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；在民用领域，外骨骼可以辅助肢体残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能力。外骨骼机器人领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量装备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着我国国防军工行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、医疗、老年人助力方面外骨骼的应用市场非常广阔。

综上所述，本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公司未来业务的发展提供坚实的基础，具有较强的必要性和合理性。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

■

公司现有业务以房地产开发和工业制造为主，其中以专用车生产制造为主的工业制造业务是公司成立以来的核心业务。

在房地产开发业务竞争日益激烈的环境下，新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目的实施在公司原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务并新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事工业制造业务，具有较强竞争力，目前已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀工业制造业务管理人员、技术人员和熟练工人，在研发、生产、销售、设计、施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产及销售一线员工，也将从公司各对应部门及生产车间提前确定储备名额、安排优秀员工，保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司将根据募投项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

因此，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务基础上进一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司持续发展及募投项目顺利实施的需要。

2、技术储备

公司长期从事工业制造尤其是专用车辆制造业务，下属企业具备军品研制资格，生产的装备服务于部队多个兵种，在军用专用车生产制造领域具备丰富的技术储备和生产经验；根据2015年11月公司与成都润惠科技有限公司、北京京润基业投资有限公司以及秦开宇签订的四方《合资合作协议》（详见公司临2015-129号临时公告）、2015年4月公司与电子科技大学签订的《产学研合作协议》（详见公司临2015-034号临时公告），外骨骼机器人项目拟委托研发公司作为外骨骼领域相关技术的研发主体，合作方将向研发公司以出资等形式提供外骨骼机器人相关技术、专利等无形资产；研发公司将外骨骼相关技术授权迪马股份进行外骨骼机器人产业化活动。目前研发公司成都伟达尔科技有限公司已设立完毕。

因此，本次发行募集资金投资项目中，公司已具备新型军用特种车辆设备项目所需技术，外骨骼机器人项目所需技术将由研发公司向迪马股份授予技术实施许可，本次募投项目的顺利实施拥有有力的技术支持。

3、市场储备

在国防军工产业发展前景广阔的背景下，军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用，随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加；外骨骼机器人广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，国际上已经投入实际应用，行业发展前景广阔。经过多年发展，公司已经在工业制造领域与上下游构建了稳固的战略合作关系，成熟的技术和丰富的经验得到客户的广泛认可，与客户及供应商保持长期合作关系，能够保障相关产品销售以及相关原材料供应；在工业制造领域，公司已经建立起具有影响力的品牌形象，公司相关业务管理层具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的顺利实施和后续产能的有效消化。

因此，本次发行募集资金投资项目市场前景广阔，公司在工业制造领域客户基础扎实，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备较好的市场基础。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务的基础上的进一步延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险

公司现有主营业务为房地产开发和以专用车为主的工业制造业务。

公司2007年开始重点进入房地产开发领域，目前房地产开发业务已经成为公司报告期内的主要收入和利润来源。公司房地产开发业务以项目子公司为载体，公司总部各职能部门统筹运作，目前房地产业务已经布局上海、南京、苏州、武汉、重庆以及成都等国内经济较发达地区。

公司主要通过全资子公司迪马工业开展专用车制造业务。迪马工业是中国专用汽车制造领军企业，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿山运输、电力民航以及军队等领域，已发展成为国内最大的防弹运钞车研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商，建立了全球营销与服务网络。

公司面临的主要风险包括房地产市场波动及政策风险、财务及资金风险等。公司通过进一步发展工业制造业务、战略布局房地产重点市场等措施应对和分散房地产业务风险，并且积极通过多种融资渠道改善公司资本结构、保持房地产产品快速去化等措施降低公司财务及资金风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的专用车生产能力将进一步提高、工业制造业务实力进一步增强，有利于公司进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，拓展公司工业制造产业链，提高公司的技术研发实力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

截至2016年9月末，公司合并报表的资产负债率为80.23%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇作出如下承诺：