深圳市远望谷信息技术股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-049

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于全资子公司收购SML10%股份的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）的新加坡全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd. （以下简称“Invengo Technology”）与SML Group Holdings Limited（以下简称“交易对方”或“SML GROUP”）于2016年9月30日签署了《股份买卖协议》，拟收购SML Group所持有的SML Holdings Limited（以下简称“标的公司”或“SML”）10%的股份。于SML 10%的股份过户交割当天，Invengo Technology将完成第一笔支付，金额共计港币225，000，000元；交易总价尚未最终确定，尾款将于总价确定后再作结算。

　　公司于2016年9月30日召开第五届董事会第六次会议审议通过了本次交易事项，独立董事亦就本次交易事项发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　SML GROUP为标的公司的母公司，持有标的公司100%股份；SML GROUP于2007年在开曼群岛设立。股权结构如下图所示：

　　■

　　交易对方基本情况如下：

　　公司名称：SML GROUP HOLDINGS LIMITED

　　注册地址：Codan Trust Company (Cayman) Limited， Cricket Square， Hutchins Drive， PO Box 2681， Grand Cayman， KY1-1111， Cayman Islands.

　　法定股本：HK$380，000.00

　　营业执照注册号：CT-201579

　　主要股东：孙少文先生100%持股

　　标的公司及交易对方与远望谷以及远望谷的前十大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、 标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：SML HOLDINGS LIMITED

　　注册地址：英属维尔京群岛(B.V.I)

　　公司编号：139919

　　成立日期：1995年1月16日

　　公司性质：私人公司

　　注册地址：263 MAIN STREET， P.O. BOX 2196， ROAD TOWN， TORTOLA， BRITISH VIRGIN ISLANDS

　　经营地址：8/F， SML TOWER， 165 HOI BUN ROAD， KWUN TONG， KOWLOON， HONG KONG

　　法定股本：6，500万美元

　　已发行股份：10，000万股 每股0.1美元

　　已缴付股本：1，000万美元

　　（二）交易前后股权结构

　　本次交易前后，SML的股权结构如下：

　　■

　　（三）历史沿革简介

　　1.1995年1月，SML成立，股东为孙少文，持股比例为100%。

　　2.2000年4月，SML公司名称由“SML (B.V.I.) HOLDING LIMITED”变更为“SML HOLDINGS LIMITED”。

　　3.2007年12月，孙少文将所持有的SML 100%股份转让给SML GROUP。

　　截至本公告日，孙少文通过SML GROUP间接持有标的公司100%股份，为标的公司实际控制人。

　　（四）主营业务及行业简介

　　SML为全球范围的知名品牌零售商提供产品、服务以及解决方案，运营总部位于香港，在全球30多个国家和地区设有工厂和销售中心。SML主要生产和提供应用于服装零售行业的传统标签、包装和RFID标签等产品服务，在零售物联网领域处于全球领先地位。

　　传统标签、包装业务为SML的传统业务，包括各种材质的传统标签、吊牌、标条、纽扣等。凭借全球化的销售和生产网络、可靠的客户服务及产品质量、较为完善的产品组合等核心竞争优势，根据SML管理层测算，2012至2015年度SML于服装标签及包装业务市场份额名列全球第二位。

　　RFID标签为SML的重点发展业务。在服装和其他零售领域，RFID标签可协助客户改进库存管理，提升运营效率，进而改善其经营绩效。SML在设计、生产、供应RFID标签的同时亦拥有RFID应用中间件，可以提供并协助客户完成从方案设计、项目实施到相关产品供应在内的全方位RFID标签解决方案。

　　RFID的核心作用是有效的数据采集，技术比较成熟，现已进入技术采用生命周期的采纳阶段。全球RFID行业受物联网高速发展的拉动，整体保持稳定的增长，产业链各环节日渐成熟。

　　在服装和其他零售领域，RFID标签能协助零售商迅速定位、监测、感知商品位置，使零售商能高效地进行货架或仓库实时盘点、快速找货、人员车辆物品定位或轨迹判断。随着零售周期的缩短与电子商务的普及，智能物流、品牌/零售商有效提升库存管理效率的需求进一步增加，与此同时，得益于RFID技术的发展，RFID标签单品价格已降至足够吸引零售客户的水平。

　　仅就服装零售领域而言，RFID标签的渗透率预计将逐步得到提升，市场前景广阔。根据IDTechEx的预测，2016年度应用于服装零售RFID销量预计将达46亿片，较2015年度增长24%。2015年至2021年，应用于服装零售RFID标签销量的复合增长率预计为27%。

　　单位：亿片

　　■

　　资料来源：IDTechEx

　　传统的服装标签是RFID的合适载体，而由于品牌/零售商的物流数据均有其独特性，更换供应商并不容易。因此RFID标签的制作需融入传统标签的原有产业链并延续供应商之前与品牌/零售商之间的良好合作默契。SML作为传统的服装标签和包装的领军型企业，能通过全球化的销售、产能布局保证迅速出货及时到货、以配合零售行业的高周转模式。因此，SML将是全面零售库存电子化、物联网改革的主要参与者和受益人。

　　（五）主要财务数据

　　SML的2015年度财务报表为按香港会计准则编制的经审计数据，2016 年1-6月的财务报表未经审计。

　　单位：港币（万元）

　　■

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、交易双方：

　　买方：Invengo Technology Pte. Ltd.

　　卖方：SML Group Holdings Limited

　　2、成交金额：

　　本次交易总价将基于SML 2016年经审计的财务数据计算后得出，其中，股份交割时支付第一笔价款225，000，000港元；剩余尾款待双方就最终交易价格的计算达成一致后结算。

　　3、定价依据：

　　本次股份交易对价为：标的公司2016年经调整EBITDA×10%×12为基础，进一步根据下述项目进行调整（将均以2016年12月31日经审计数据为准）：

　　(a)加回现金的10%

　　(b)加回实际营运资本超出目标营运资本的部分的10%

　　(c)加回所得税资产的10%

　　(d)减去金融负债的10%

　　(e)减去实际营运资本低于目标营运资本的部分的10%

　　(f)减去所得税负债的10%

　　SML Group须于2016年12月31日后的四个月（或双方同意的更晚时间）内向Invengo Technology提供上述项目进行调整的具体计算（该计算应以2016年12月31日经审计数据为基础）。

　　4、价款支付方式：

　　支付方需通过电汇方式将支付款项汇入收款方指定的银行账户中（或以其他经双方书面同意的形式完成支付）。

　　5、支付期限：

　　第一笔款项的支付需于SML 10%股份过户交割当日完成。剩余尾款的结算，需于双方就最终交易价格的计算达成一致后的十四个自然日内完成。

　　6、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

　　本次交易的股份买卖协议自双方于2016年9月30日签署后即生效。

　　7、支出款项的资金来源：

　　本次交易的对价全部以公司自有资金或者自筹资金支付。

　　8、交易标的的交付状态、交付和过户时间：

　　SML 10%股份的过户交割时间为2016年10月25日或之前。

　　五、 涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况，不涉及本公司股份转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 投资的目的和对上市公司的影响

　　SML的网点遍及全球30多个国家、在全球拥有64个销售与服务中心，在零售物联网领域处于全球领先地位，主要客户为全球知名的服装品牌和零售商，包括：李维斯、美鹰傲飞、American Apparel、安泰勒、盖璞、乐购、百思买、Target、沃尔玛和阿迪达斯等。由于电子标签需传统标签作为载体，RFID标签的制作需融入传统标签的原有产业链，通过全球化的销售、产能布局保证迅速出货及时到货，以配合零售行业的高周转模式。因此，与服装品牌和零售商已有长期合作关系的全球性传统的服装标签及包装供应商较其他竞争对手具备有更为坚实的基础。

　　远望谷的战略发展定位是成为世界一流的物联网、RFID产品与解决方案供应商。公司主营业务聚焦铁路、零售等核心业务领域，其中零售业务领域是公司近年来的培育重点。通过本次与SML的股份收购合作，双方未来将在优势互补的基础上，在解决方案开发、销售渠道和供应链等方面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，打造全球化的RFID的营销网络，有利于促进远望谷零售业务的营销推广，提升解决方案开发和系统集成能力，进而提升公司综合实力，改善经营业绩，进一步助推公司战略目标的实现。随着双方在营销网络、业务技术和供应链方面的深入合作，远望谷未来不排除进一步收购标的公司股份的可能。

　　本次投资的资金为公司自有资金或者自筹资金，预计本次投资将对公司的经营及未来业绩产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、 本次投资的风险

　　1、本次交易主要是基于SML在零售物联网领域的市场、技术优势与公司现有RFID业务所产生的协同效应，以及其在传统标签行业全球布局的销售网络和多年积累运营管理经验，本次交易完成后，有关资源能否得到充分有效利用尚存在一定不确定性。

　　2、本次投资将占用公司自有资金，可能导致公司现金流减少，负债增加，增加财务风险。

　　3、人民币汇率存在波动性，存在汇率波动造成的交易价格及SML价值波动的风险。

　　4、本次投资事项需经SML履行内部审批程序后方能执行。

　　5、本次投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，但其他国家及地区的政策法律制度、商业环境、企业文化等与中国存在较大差异，增加了本次投资的风险。

　　八、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、SML 2015年度审计报告及2016年6月份财务报表；

　　4、与SML GROUP签署的《股份买卖协议》。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一六年九月三十日

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-50

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于收购远望谷（上海）信息技术有限

　　公司20%股权暨构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟收购控股子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）少数股东顾清先生所持有的20%股份。收购完成后，公司持有上海远望谷100%股权。

　　顾清先生于2012年12月21日起担任公司总裁，并于2016年4月卸任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顾清先生属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　根据公司章程的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　本次股权收购具体情况如下：

　　一、关联方（交易对方）基本情况

　　顾清先生的基本情况如下：

　　顾清，男，身份证号码：3209251973******11。曾任职于北京中钞同方智能卡有限公司、清华同方股份有限公司，历任总经理、分公司总经理等职务。2010年入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，任公司高级副总裁，2012年12月21日起任公司总裁，2016年4月22日卸任公司总裁职务。

　　顾清先生目前持有公司股份260，002股，持股比例0.035%；与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：远望谷（上海）信息技术有限公司

　　注册资本：2，000万元人民币

　　注册地址：上海市浦东新区黄赵路318号109D4室

　　法人代表：陈长安

　　营业期限：2015年11月24日~2035年11月23日

　　经营范围：从事信息技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本期交易前标的公司股权情况：

　　■

　　本期交易后标的公司股权情况：

　　■

　　标的公司财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊有限合伙）审计。

　　截至本公告披露日，公司不存在为上海远望谷提供担保、委托其理财的情形；上海远望谷不存在占用公司资金等方面的情形。

　　三、股权转让定价依据

　　本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以2016年7月31日标的公司经审计后的净资产作为估值基础，股权转让价格为4，366，347.66元。

　　本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、转让价款及支付

　　顾清先生将所持有的上海远望谷20%股权作价人民币4，366，347.66元转让给远望谷，远望谷以人民币现金支付股权转让款。

　　2、支付期限

　　受让方应自股权转让协议生效之日起10日内，向出让方支付股权转让款的60%；上海远望谷办理完成股权转让相关的工商变更手续之后的10个工作日内，受让方向出让方支付剩余40%股权转让款。

　　3、协议生效条件及生效时间

　　股权转让合同经各方签字盖章，并经标的公司股东会审议通过、远望谷董事会审议通过后即行生效。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　上海远望谷成立后，主要负责公司与上海迪士尼的合作项目，为上海迪士尼供应“梦想护照”以及相关产品。顾清先生在上海远望谷成立后出任该公司总经理，组建了经营团队，实现了相关业务的顺利开展和该公司的正常运作。

　　上海远望谷的运作受限于公司与迪士尼签署的合作协议中约定的合作模式，无法达到公司与顾清先生在相关项目上进行合作的预期。鉴于上述原因，公司与顾清先生达成一致，回购其所持有的20%股权。

　　目前上海远望谷经营团队和业务经过大半年的运转，相对保持稳定。上述股权变动对上海子公司未来运营产生的影响较小。股权转让完成后上海子公司成为公司的全资子公司，有利于降低潜在经营风险，保障股东利益。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　在第五届董事会第六次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本此事项提交董事会审议。

　　独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　1、本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险，符合公司经营目标和发展战略。

　　2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对公司在人员、资产、财务等方面的独立性没有影响。

　　3、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司自2016年年初至本公告披露日与关联人顾清先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一六年九月三十日