⊙记者 吴绮玥 ○编辑 邱江
兰州民百今日披露重组方案，公司拟购买控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹等人所持有的杭州环北100%股权，交易作价30.7亿元。值得关注的是，红楼集团于2003年成为上市公司实际控制人，按照现行的《重组管理办法》，本次交易将触发借壳上市条件。不过，中国证监会6月17日发布了《重组管理办法》（征求意见稿），若新规在公司向证监会提交本次交易申请文件时已正式实施，本次交易将不触发重组上市（即借壳上市）条件。
公告显示，本次交易作价暂定为30.72亿元。其中，公司拟以7.29元/ 股向交易对象发行不超过3.67亿股股份支付26.73亿元；以现金支付3.99亿元。同时，为提高本次重组效率，公司拟以发行底价7.29 元/股向不超过10名特定对象非公开发行不超过5738.30万股，募集配套资金不超过4.18亿元，用于支付本次交易的现金对价。
本次交易采用资产基础法对标的资产进行预估。截至2016年4月30日，标的资产净资产账面价值为4.13亿元，其预估值为30.72亿元，预估增值率为643.26%。
资料显示，杭州环北主要从事专业市场的经营和管理业务，其旗下包括杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦等物业资产。其中，杭州环北丝绸服装城是专业的丝绸服装批发市场；上海广场是综合性商场；福都商厦则是以经营针织品、饰品及婚庆用品为主的小百货商品市场。
杭州环北的营业收入主要来源于商铺的租金收入。经营数据显示，2013至2015年杭州环北营业收入分别为3.2亿、3.4亿、3.4亿，净利润对应为417万元、621万元、3058万元，2016年1至4月营收和净利润分别为1.18亿、1950万元。最近三年，杭州环北资产负债率达到 85%左右，处于较高水平，截至2016年4月末总资产所有者权益为4.13亿元。
本次交易后，除杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性，导致市场持续经营存在重大不可预测性，因此暂不满足注入公司的相关条件外，公司实际控制人朱宝良将不再持有零售百货、专业市场类物业资产。杭州环北小商品市场目前已与杭州环北签订托管经营协议，由后者全权负责经营决策。
公司表示，本次交易有利于减少公司实际控制人在百货零售、专业市场领域与公司存在的同业竞争情形。同时，公司的零售百货业务地域范围也将扩展至杭州、上海等长三角地区，有利于降低公司经营区域和客户相对集中的风险。
值得注意的是，本次交易是否构成借壳上市，将以公司向证监会提交本次交易申请文件时适用的《重组管理办法》为准。据公告，红楼集团于2003年9月通过协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良成为公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司控制权未发生变化。2013年3月，公司向红楼集团发行股份购买其持有的南京环北100%股权。自控制权发生变更之日起，公司向收购人红楼集团购买的资产总额（指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2002年）经审计的合并财务报表期末资产总额9.26亿元的比例超过100%。据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
不过，2016年6月17日，中国证监会发布了《重组管理办法》（征求意见稿）。由于自2003年9月朱宝良成为公司实际控制人之日起，公司实际控制权变更已超过60个月，根据征求意见稿，本次交易将不构成借壳上市。
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