交易商协会公布对瑞华会计师事务所自律处分决定

　　2016年6月16日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）公布了对瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”）的自律处分决定，给予瑞华公开谴责，责令及时改正，积极配合相关调查工作，并在收到处分决定书之日起20个工作日内向协会提交书面整改报告。同时，暂停瑞华债务融资工具相关业务，为期一年。

　　北京环球律师事务所证券部合伙人李文撰文称，近年来，交易商协会根据有关自律管理规则相继对若干违反自律规则的市场机构进行了自律处分，对于正常市场秩序的建设起到了积极的作用。但是，这次对于瑞华这家拥有重要市场地位的会计师事务所的自律处分，应该是交易商协会成立以来，对会计师事务所违反自律规则行为做出的最严厉自律处分了。此次对瑞华施以严厉自律处分可能与交易商协会要求瑞华配合调查云峰集团、绿地集团涉嫌信息披露违规有关。进入2016年，云峰集团在被绿地集团纳入报表合并范围期间发行的多笔私募债务融资工具均出现了实质性违约，给投资者造成了重大损失。可以想象，遭受重大损失的投资机构必然会请求交易商协会对于云峰集团及相关中介机构的误导投资者、隐瞒重大不利财务信息等方面的违法违规行为进行惩处。

　　文章认为，作为市场秩序的自律管理者，交易商协会在对相关市场机构进行处罚之前，必然要依照相关自律规则对涉嫌违规行为进行开展调查和核查。只有在有充分证据证明了违规行为存在之后，才能够依据相关自律处分制度，作出处分决定。因此，如果会计师事务所等中介机构拒绝配合交易商协会的调查工作，拒绝提供相关资料，无疑会严重妨害交易商协会市场自律管理职责之履行。如果不对此类行为施以严厉惩处，银行间债券市场的基本秩序必会遭受严重冲击。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第31条，交易商协会可对中介机构的中介服务开展情况和自律规范性文件遵守执行情况开展业务调查。中介机构应积极配合调查，及时提供真实、准确、完整的材料。第43条又进一步规定，中介机构未按规定配合协会业务调查的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。

　　在当前在信用风险多发的背景下，交易商协会此次针对瑞华未履行会员配合调查义务、违反会员管理规则的行为进行自律处分，显示交易商协会将对涉嫌违反自律规则的行为严加管理、加大处分力度、强化违规惩戒。同时，在市场总体信用风险状况有所抬升、特别是出现个别以非市场化违约手段逃废债务案例的背景下，对瑞华违规行为作出处理决定有利于给相关机构以警示，促进银行间债券市场的中介机构勤勉尽责。从世界各国的金融监管经验来看，市场自律组织或行业协会的管理是市场监管的重要组成部分，充分发挥行业协会对会员单位自我管理、自我约束和自我规范，有助于发挥市场的自发力量对市场成员进行监督管理，对金融市场的健康发展发挥着不可或缺的重要作用。

　　文章称，对于建立在充分信息披露原则之上的证券市场，与机构投资者的风险识别与风险承担能力制度建设一样，中介机构尽职履责制度同样是维护市场基本秩序的重要制度。目前，银行间债券市场已经初步建立起了比较全面的中介机构尽职履职制度，对中介机构的惩戒制度就是其中重要的一项。此次为交易商协会首次对瑞华这样的具有重要市场影响力的会计师事务所处以公开谴责的自律处分，一方面反映了交易商协会强化对会计师事务所、律师事务所、评级公司等中介机构自律管理的坚决态度，另一方面也预示中介机构尽职履责制度的建设之路依然任重道远。