构建证券行业廉洁从业“三位一体”风险防控体系|规定_新浪财经

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（来源：恒越基金）

合规经营、廉洁从业是证券行业稳健发展的基础保障。随着资本市场改革不断深化，如何进一步加强证券行业廉洁从业管理、防范廉洁从业风险，成为行业的重要课题。这既有赖于监管部门的指导和监督，也离不开行业全体经营机构和从业人员的共同践行，营造风清气正的廉洁从业文化。

2024年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确指出要加强廉洁从业监管，持续完善廉洁从业监管规则，督促行业机构完善廉洁从业风险防控机制。

违规事由集中在四个方面

自2018年证监会出台首部针对证券期货行业廉洁从业规范要求的专项规章《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》以来，我国证券业廉洁从业违规罚单数量快速增长，违规事由也较为集中。

首先是罚单数量逐年递增。以证券公司及证券公司从业人员为统计口径（含证券公司子公司），截至2024年7月31日，因违反《规定》而开出的罚单合计126张，其中涉人员罚单74张、机构罚单52张。从各年罚单数量来看，2018年仅1张，随后逐年激增，2023年开出的罚单总量高达39张，年均复合增长率达84.93%。同时，廉洁从业罚单占各年证券业全部罚单中的比例也在不断升高，从最初的占比不足1%升至2023年的9.40%。

2018至2023年证券业

廉洁从业罚单数量年度分布

2018至2023年证券业

廉洁从业罚单数量变化趋势

来源：东吴证券课题组整理

其次，违规事由主要集中在廉洁从业内控机制不健全、聘请第三方管理不足、从业人员违规从事经营性活动、输送和谋取不正当利益四个方面。梳理发现，2018年以来证券公司因廉洁从业内控机制不健全、廉洁从业防控不力、聘请第三方管理不足等原因分别被处16张、12张和13张罚单，各占机构罚单总数的30.76%、23.08%和25.00%。从业人员因违规从事经营性活动、对机构廉洁从业机制不健全承担管理责任、利益输送、谋取不正当利益等分别被处20张、19张、13张和14张罚单，各占人员罚单总数的28.99%、27.54%、18.84%和20.29%。

证券行业机构、从业人员受处罚事由

来源：东吴证券课题组整理

分析发现，证券业廉洁从业违规风险频发的原因主要集中在五个方面。

一是专项监管实施时间尚短，且部分监管规则表述较为宽泛，行业尚未形成统一完备的专项管理机制。一方面，《规定》等廉洁从业专项监管规定实施至今仅6年，行业仍在逐步摸索，部分机构的廉洁从业管理工作尚未深入。另一方面，现行监管规则的部分内容较为概括性、指导性，缺乏明确指引，不同机构的理解不一导致落实情况参差。例如，监管部门要求机构须评估和识别廉洁从业风险，但对于具体应以何种方式开展、如何确保全面识别风险并未给出清晰的细则和标准，导致机构在复核风险评估结果时缺乏明确依据。

二是证券公司内部控制制度体系尚不完善，难以对执业人员形成有效约束。由于缺乏细则依据，证券行业对廉洁从业工作的认知参差不齐，内部管控体系尚未成型。同时，个别机构存在重业务发展、轻合规风险防范问题，在合规制度、人员安排、系统建设方面存在短板，无法对执业人员形成有效约束。

三是违规行为隐蔽性强且证券公司的监测核查手段有限，难以精准识别和防范。调研发现，从业人员的廉洁从业违规行为往往较为隐蔽，且证券公司的事前防控、事中管控、事后调查的方式受限，仅能依据内部信息进行查证，无法进行精准识别、防范和治理。

四是少数从业人员廉洁从业观念较为薄弱，亟待根治。防范廉洁从业风险不仅有赖于证券公司建立起完备的廉洁从业内控机制，更有赖于从业人员的高度自律。目前部分从业人员仍存在对廉洁从业认识不足、规避监管等问题，甚至借用他人名义开展投资或从事营利性活动获利，一定程度上加大了证券公司防范廉洁从业风险的难度。

五是廉洁从业生态圈尚待完善。建设风清气正的行业廉洁从业生态圈，需要资本市场各相关方的共同参与。例如，目前部分投资者对廉洁从业违规行为的认知不足，无法准确识别从业人员的违规行为，也无法明确拒绝或向其所在单位进行投诉以阻止违规事件的发生，针对投资者群体的廉洁从业宣教仍有待进一步加强。

监管“长牙带刺”

随着证券行业廉洁从业问题的逐步显现，相关部门“严监严管”的趋势和力度也日趋明确。

第一，立法层面持续完善，明确相关民事、行政和刑事责任。民事和行政责任方面，新《证券法》完善了证券违规行为的民事赔偿责任机制，明确了证券公司与从业人员在与投资者相关民事纠纷中应承担的举证责任倒置、连带赔偿责任等；同时大幅提高了对欺诈发行、信息披露违法、内幕交易、操纵证券市场等违法行为的行政处罚力度，并新增了部分违规行为的行政责任。

刑事责任方面，刑法修正案（十一）大幅提高了证券期货犯罪刑事惩戒力度，明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任；刑法修正案（十二）增加了惩治民营企业内部人员腐败犯罪相关规定，加大对行贿犯罪的惩治力度，并明确将在财政金融等领域的行贿行为列为行贿罪从重处罚的情形之一。

第二，司法和执法机关“长牙带刺”，规范从业人员严守廉洁从业要求。2021年至今，《关于依法从严打击证券违法活动的意见》《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》等文件陆续落地，持续强调建立健全依法从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，强化重大证券违法犯罪案件惩治和重点领域执法，明确坚持零容忍要求，加强行政执法与刑事司法衔接工作，坚持依法从严惩处，充分发挥刑罚的惩治和预防功能。仅2024年上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件，同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%。

第三，证监会加大行政执法力度。2018年以来，证监会先后下发《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等文件，针对性规制投行业务中存在的通过聘请第三方输送利益等问题、强化对各类中介机构在资本市场业务活动中的廉洁从业监管。2018年以来，证监会系统累计对违反廉洁从业规定的行为开出127张罚单，罚单数量逐年递增。

第四，行业协会培育廉洁从业文化。中国证券业协会通过制定并修订《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，细化了证券经营机构廉洁从业内控管理要求和全面注册制背景下各业务领域的廉洁从业执业规范，并通过开展现场检查、组织开展廉洁从业专题培训等方式持续培育廉洁从业文化，强化行业自律。

构建“三位一体”风险防范体系

针对证券行业廉洁从业问题风险及监管现状，建议从外部监管、证券公司、从业人员三个层面协同发力，形成三位一体的廉洁从业风险防范体系。

首先是外部监管层面。一是建议监管部门根据行业廉洁从业管理情况及主要风险点，进一步细化和明确相关监管要求，对各项管理要求的落地和执行提供操作指引。二是建议监管部门牵头组织搭建廉洁从业交流平台，促进监管与行业的及时交流和信息共享。三是完善行业廉洁诚信管理机制，借助执业声誉信息库加强从业人员诚信信息管理，共享违规信息，限制违规人员在行业内自由流动，以此提升从业人员廉洁意识，净化行业生态环境。四是与其他相关部门形成监管合力，共同完善资本市场廉洁从业生态。

其次是证券公司层面。一是建议重点强化廉洁从业风险高发领域的管理举措，通过完善廉洁从业内控机制建设，建立健全聘请第三方事项的专门管理制度，细化对从业人员重要岗位任前投资及兼职情况的核查和管控，尝试以科技手段重点加强经纪业务和产品代销业务从业人员行为管控并拓宽廉洁从业违规事项投诉举报渠道，多维度管控和处理违规行为。二是丰富内部检查措施，提升问题发现能力，通过不断丰富廉洁从业内部检查“工具包”，如填写自查底稿、访谈人员、抽查财务凭证、抽查采购及协议审批流程、现场盘点实物、检查廉洁从业培训记录等，提高廉洁从业检查介入深度，有效识别廉洁从业问题。三是加强人员廉洁从业管理，通过开展培训教育、建立健全薪酬考核递延机制，引导从业人员形成正确的薪酬激励价值观。四是对外开展廉洁从业宣教，通过开展培训、充分利用公众号、投教网站、APP等新媒体平台等各类途径做好客户、公司股东的廉洁从业宣教。五是优化数据模型建设，通过数据赋能廉洁从业治理，通过全面提升经营机构廉洁风险主动监测、大数据分析和运用、妥当处理廉洁风险问题的综合能力，多维度优化模型监测指标，建立更高效的廉洁从业风险探查机制。

最后是从业人员层面。除应严格执行公司制度和业务流程，规范操作之外，建议从业人员积极参与学习培训活动，增强廉洁意识和专业能力，主动传导廉洁从业文化，强化监督。

（主要作者：包勇恩，东吴证券合规法务部综合合规管理部总监；沈一，东吴证券合规法务部投行合规管理部员工。）