吉林利源精制股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告|吉林省_新浪财经

　　证券代码：002501 证券简称：利源股份公告编号：2024-085

　　吉林利源精制股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年12月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年12月22日以通讯、书面报告或网络等方式发出。本次董事会由董事长许明哲先生主持，会议采取现场结合通讯方式进行了表决。会议应出席董事9人，亲自出席会议董事7人，委托出席董事2人（独立董事江泽利先生、非独立董事董玉先生因公务原因未能亲自出席董事会，分别以书面形式委托独立董事吴吉林先生、非独立董事王占德先生代为出席会议并行使表决权）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于拟设立分公司并注销子公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决（关联董事许明哲、高云辉、杜婕回避表决）

　　本事项已经第六届董事会独立董事第二次专门会议及第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002501 证券简称：利源股份公告编号：2024-086

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于拟设立分公司并注销子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足业务发展需要，进一步优化吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构、整合现有资源配置、降低经营管理成本、提高整体经营效益，公司拟在长春设立分公司，并决定注销控股子公司吉林利源博睿汽车零部件有限公司（以下简称“利源博睿”）。公司于2024年12月25日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟设立分公司并注销子公司暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次拟设立分公司并注销子公司在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于许明哲先生担任上市公司董事长，系利源博睿股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次注销子公司事项构成关联交易。

　　为保证相关工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层负责本次拟设立分公司并注销子公司事项的具体实施，办理相关事项的具体工作和有关手续。

　　一、本次拟设立分公司的基本情况

　　公司名称：吉林利源精制股份有限公司长春分公司

　　企业类型：股份有限公司分公司

　　注册住址：吉林省长春市

　　经营范围：总公司关联经营范围内业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上相关信息均须以市场监督管理部门最终核准后的内容为准。

　　二、本次拟注销子公司暨关联交易的基本情况

　　（一）拟注销子公司的基本信息

　　1、公司名称：吉林利源博睿汽车零部件有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、住所：长春市朝阳经济开发区兴民南路1857号

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91220104MAD8AF1W10

　　6、法定代表人：刘树茂

　　7、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；高铁设备、配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、与上市公司关系：系公司控股子公司

　　9、利源博睿股权结构

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　　10、利源博睿主要财务数据：

　　截至2024年12月12日，利源博睿总资产为25.85元，净资产为-509,002.29元，2024年1月至12月12日营业收入为0元，净利润为-509,002.29元。

　　（二）关联方的基本信息

　　1、关联方基本情况

　　许明哲先生，中国国籍，长期居住地为吉林省长春市，现任公司董事长，不属于失信被执行人。

　　2、关联关系说明

　　由于许明哲先生担任上市公司董事长，系利源博睿股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次注销子公司事项构成关联交易。

　　3、涉及关联交易的其他安排

　　本次注销控股子公司暨关联交易事项不涉及其他安排，后续公司将按照《公司法》等相关规定，办理清算及注销手续等相关事宜。

　　截至2024年12月12日，公司与利源博睿往来资金余额为401,528.14元，利源博睿负债总额为509,028.14元，主要用于电池箱壳体项目的启动费用。由于该项目已定点至公司，利源博睿未获取该项目，涉及该项目的启动费用由公司承担。

　　4、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　除本交易外，本年年初至披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为607.31万元。具体详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公告》（2024-081）。

　　（三）交易对方的基本情况

　　公司名称：沧州精致汽车部件有限公司

　　统一社会信用代码：91130927MA0D9G9H8L

　　成立时间：2019年3月7日

　　注册地址：河北省沧州市南皮县正港路北侧（尹官屯村北）

　　法定代表人：崔志新

　　注册资本：500万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：汽车零配件、五金冲压件、塑料零件、电子电器配件的加工销售；金属冲压模具的设计、加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　沧州精致汽车股权结构：

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　　经查询，截至本报告日，沧州精致汽车与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。沧州精致汽车不属于失信被执行人。

　　三、审批程序

　　1、独立董事过半数同意意见

　　2024年12月25日，公司独立董事召开了第六届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事过半数同意《关于拟设立分公司并注销子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事专门会议审议情况如下：

　　经核查，我们认为公司本次拟设立分公司并注销子公司暨关联交易事项符合公司发展需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法合规，遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意《关于拟设立分公司并注销子公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决（关联董事杜婕回避表决）。

　　2、董事会审议情况

　　2024年12月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟设立分公司并注销子公司暨关联交易的议案》。关联董事许明哲、高云辉和杜婕回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　四、本次拟设立分公司并注销子公司暨关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险

　　为满足业务发展需要，进一步优化公司组织结构、整合现有资源配置、降低经营管理成本、提高整体经营效益，公司拟在长春设立分公司并注销子公司利源博睿。

　　上述子公司注销完成后将不再纳入公司合并报表范围。本事项符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上述事项经公司董事会审议通过后，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理工商登记、清算注销及其他有关手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司将积极关注有关事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意风险。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2024年12月27日

　　证券代码：002501 证券简称：利源股份公告编号：2024-087

　　吉林利源精制股份有限公司

　　限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为8,880,000股，占公司股份总数量的0.2501%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月30日。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况和股本变动情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3109号）核准，并经深圳证券交易所同意，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日完成非公开发行股票，向王民先生和吉林利源精制股份有限公司一第一期员工持股计划2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,215,194股，发行价格为每股人民币11.26元。本次非公开发行后公司股本由936,000,000股增至951,215,194股，参与本次非公开发行的特定投资者认购的股票自2016年3月8日起锁定36个月。截至本报告出具之日，公司的总股本为3,550,000,000股。

　　王民先生持有的限售股份可上市流通时间为2019年3月8日。因王民先生与长江证券（上海）资产管理有限公司因证券回购合同纠纷执行案，吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）于2022年8月裁定将王民先生持有的59,520,000股（其中，首发后限售股8,880,000股）公司股票交付申请执行人长江证券（上海）资产管理有限公司“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”以物抵债。具体详见公司于2022年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展暨完成过户登记的公告》（公告编号：2022-076）。

　　二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

　　1、王民作为认购对象认购了8,880,994股非公开发行股票，针对前述非公开发行股票其承诺及承诺履行情况具体如下：

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　　2、截至本公告披露日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。本次解除股份限售的股东无追加承诺。

　　3、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月30日；

　　2、本次解除限售股份的数量为8,880,000股，占股本总额的0.2501%；

　　3、本次解除股份限售的股东人数为1人；

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　5、其他需说明的事项：王民先生持有的限售股份可上市流通时间为2019年3月8日。因王民先生与长江证券（上海）资产管理有限公司因证券回购合同纠纷执行案，吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）于2022年8月裁定将王民先生持有的59,520,000股（其中，首发后限售股8,880,000股）公司股票交付申请执行人长江证券（上海）资产管理有限公司“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”以物抵债。具体详见公司于2022年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展暨完成过户登记的公告》（公告编号：2022-076）。

　　四、本次解除股份限售前后股本变化情况

　　本次非公开发行限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

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　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：利源股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上所述，保荐机构对利源股份本次限售股上市流通的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2024年12月30日