证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-060
山东新华锦国际股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月26日
(二)股东大会召开的地点：山东省青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2024年第二次临时股东大会的会议通知已于2024年12月11日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长张航女士主持，会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人，其中董盛、徐正贤、刘树艳、孙玉亮、臧昕以通讯方式出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书王燕妮出席了本次会议，副总裁兼财务总监曹旭列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、普通决议情况：本次议案1为普通决议议案，已获得参加表决的股东所持有效表决票的二分之一以上表决通过；
2、中小股东单独计票情况：议案1已对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（青岛）律师事务所
律师：刘承宾、林添远
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2024年12月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-059
山东新华锦国际股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的完成公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年10月30日召开了第十三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司、公司全资子公司青岛锦坤投资控股有限公司（以下简称“青岛锦坤”）分别将其持有的青岛新华锦汽车贸易有限公司（以下简称“汽车贸易公司”）75.188%、24.812%股权转让给控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”），股权转让交易价格分别为3,496.24万元、1,153.76万元，合计4,650万元，股权转让各方于2024年10月30日签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
二、股权转让款调整
因青岛锦坤对汽车贸易公司出资款已全部实缴到位，公司对汽车贸易公司并未完全实缴出资，认缴出资比例和实缴出资比例存在差异，经各方协商一致，于2024年12月17日各方签署了《股权转让协议之补充协议》，约定公司、青岛锦坤按照实缴出资比例调整本次股份转让价格分别为人民币1,754.72万元、2,895.28万元，合计4,650万元。青岛锦坤为公司的全资子公司，此次股权转让款支付对价的调整不会对公司产生影响，不存在损害全体股东利益的情形。
三、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》的约定，股权转让基准日至标的股权交割日为过渡期间，过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由出让方享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由受让方承担。
山东东方君和有限责任会计师事务所对汽车贸易公司过渡期损益进行了审计，并出具了《青岛新华锦汽车贸易有限公司资产交割过渡期损益情况专项审计报告》（鲁东君专审字【2024】第045号），汽车贸易公司在过渡期内亏损236.11万元。根据《股权转让协议》的约定，该过渡期损失全部由鲁锦集团承担，不涉及股权转让价款的调整。
四、本次股权转让交易进展
鲁锦集团已按照《股权转让协议》的约定向公司及青岛锦坤支付了第一笔股权转让款，本次股权转让的工商变更登记手续也已完成。具体内容详见公司于2024年12月3日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-052）。
截至本公告披露日，公司、青岛锦坤已收到鲁锦集团支付的第二笔股权转让款，合计2,325万元，此次股权转让交易已履行完毕。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年12月27日
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