证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-060
上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2024年12月25日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事10人，实到10人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议〈公司“十四五”总体发展规划（中期调整版）的议案》
公司第九届董事会战略委员会第五次会议同意上述议案相关内容。
二、《关于审议〈公司“十四五”总体规划阶段性评估报告〉的议案》
公司第九届董事会战略委员会第五次会议同意上述议案相关内容。
三、《关于审议〈2023年度振华重工合规管理工作报告〉的议案》
上述议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
四、《关于审议〈修订上海振华重工各治理主体议事决策清单〉的议案》
五、《关于审议〈对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易〉的议案》
上述议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-062）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2024-062
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于对中交镇江投资建设管理发展有限公司
减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年12月25日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于审议〈对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易〉的议案》，同意中交镇江投资建设管理发展有限公司（以下简称“项目公司”）减资并相应调整股比的事项。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
● 项目公司的部分相关股东为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（已经2021年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、本次关联交易基本情况概述
经项目公司各股东方共同商议，拟将项目公司注册资本金由59,752万元人民币减少至10,000万元人民币，并相应调整股比。本次项目公司减资事项完成后，振华重工出资金额将由37,644万元人民币降至7,000万元人民币，持股比例将由63%提高至70%。
项目公司的部分相关股东为中交集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
项目公司的部分相关股东为中交集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：中交第二航务工程局有限公司
（1）统一社会信用代码：914201001776853910
（2）法定代表人：李宗平
（3）注册地：武汉市东西湖区金银湖路11号
（4）注册资本：532,854.832万元人民币
（5）注册时间：1990年5月4日
（6）主要经营范围：公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开发工程项目施工；各类桥梁预制构件；公路、水运工程及工民建筑设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及工程质量检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房地产开发、商品房销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化工程施工；物业管理；汽车销售；汽车维修。
（7）股权结构：中国交建持股77%；其他股东方持股23%。
（8）财务数据：
单位：人民币万元
■
（9）资信状况说明：关联方不属于失信被执行人。
2、公司名称：中交华东投资有限公司
（1）统一社会信用代码：913101153013421514
（2）法定代表人：赵杨东
（3）注册地：上海市青浦区华新镇纪鹤公路1301号3幢1层A区112室
（4）注册资本：100,000万元人民币
（5）注册时间：2014年4月23日
（6）主要经营范围：实业投资、投资管理，企业管理咨询，工程管理服务、工程咨询服务，财务咨询，国际技术合作与交流，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。
（7）股权结构：中交城市投资控股有限公司持股100%。
（8）财务数据：
单位：人民币万元
■
（9）资信状况说明：关联方不属于失信被执行人。
3、公司名称：中交公路规划设计院有限公司
（1）统一社会信用代码：91110000100011866Y
（2）法定代表人：宋晖
（3）注册地：北京市东城区东四前炒面胡同33号
（4）注册资本：203,162.9931万元人民币
（5）注册时间：1992年8月11日
（6）主要经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。
（7）股权结构：中交设计咨询集团股份有限公司持股100%。
（8）财务数据：
单位：人民币万元
■
（9）资信状况说明：关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易属于公司与关联方共同投资的减资行为。
（二）交易标的基本信息
1、公司全称：中交镇江投资建设管理发展有限公司
2、统一社会信用代码：91321112MA1MQ2591E
3、法定代表人：华文波
4、工商注册地：镇江市丹徒区长香西大道520号
5、注册资本：59,752万元人民币
6、注册时间：2016年7月19日
7、主营业务范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程设计。
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑装饰材料销售；砼结构构件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理。
8、减资前后的股权结构
单位：万元人民币
■
7、主要财务指标
单位：万元人民币
■
注：2023年度与2024年9月30日财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、权属状况说明
项目公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
9、资信状况说明
项目公司不属于失信被执行人。
四、 交易标的的评估、定价情况
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的《中交镇江投资建设管理发展有限公司股东拟减资涉及的中交镇江投资建设管理发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【（北京）华源龙泰（2024）（评）字第0244号】，以2024年9月30日为评估基准日，按资产基础法，项目公司评估基准日股东全部权益账面值64,253.27万元，评估值64,253.77万元，评估增值0.50万元，增值率0.0008%。
五、关联交易协议的主要内容
1、项目公司的注册资本金减少至10,000万元。
2、减资的4.38亿元按实际出资比例退还至振华重工、中交第二航务工程局有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司。
3、本次减资完成后，项目公司新的股权结构具体为：振华重工实际出资7,000万元，持股70%；中交第二航务工程局有限公司实际出资2,000万元，持股20%；中交华东投资有限公司实际出资500万元，持股5%；中交公路规划设计院有限公司实际出资500万元，持股5%。
六、 本次项目公司减少注册资本对公司的影响
本次项目公司减资并相应调整股比事项是基于项目公司整体考虑作出的决定，有利于振华重工控制投资规模，回笼资金，优化配置优势资源。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、 审议程序
（一）2024年12月25日，该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（二）2024年12月25日，振华重工第九届董事会第八次会议审议通过了《关于审议〈中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易〉的议案》。
该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
（三）2024年12月25日，振华重工第九届监事会第六次会议审议通过了《关于审议〈中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易〉的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-061
上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2024年12月25日以通讯方式召开。应到监事3人，实到3人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会监事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议〈对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易〉的议案》
该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-062）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2024年12月26日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：2024-059
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月25日
(二)股东大会召开的地点：上海市东方路3261号公司223会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会由公司董事长由瑞凯先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，未出席董事因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席1人，未出席监事因工作原因未能出席；
3、董事会秘书孙厉先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
经本次股东大会累积投票选举通过，张雪先生当选为公司第九届董事会董事。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张乐天、吕程
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司
董事会
2024年12月26日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
股东大会决议
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