“国君+海通”进入监管审核阶段 合并重组报告书修订9方面

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国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司合并重组又进一步。

12月23日晚间，两家公司同步发布公告，宣布本次合并重组申请正式获得证监会及上海证券交易所（下称“上交所”）受理。这也意味着“国君+海通”正式进入监管审核阶段。

与此同时，两家公司还披露了更新后的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，相较于11月21日两家公司发布的合并重组报告书（草案），主要进行了9方面修订，对11月21日以来国泰君安、海通证券两家的股东大会已批准本次交易、双方债务金额的小幅变动等内容的修订。

进入监管审核阶段

国泰君安与海通证券发布的公告显示，12月23日，两家公司收到上交所出具的《关于受理国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金申请的通知》。

“上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。”公告指出。

公告进一步指出，同日，证监会就本次交易涉及的包括国泰君安与海通证券合并、海通证券解散、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更控股股东及实际控制人等行政许可（金麒麟分析师）申请依法予以受理，并出具《中国证监会行政许可申请受理单》。

此外，公告称，本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会及其他有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

合并重组报告书（草案）进行9方面修订

同时，国泰君安与海通证券还披露了更新后的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（下称“《草案》（申报稿）”）。

相较于11月22日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申报稿）主要修订了9方面内容。

具体而言，首先，《重大事项提示》章节修订了两方面内容：一是更新吸收合并双方的债务及其处理情况；二是更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。

其次，《重大风险提示》章节，更新了涉及本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关风险表述。

再次，《本次交易概述》章节，更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。

第四，《吸收合并方基本情况》章节，更新了吸收合并方实际控制人基本情况相关信息。

第五，《被吸收合并方基本情况》章节，一方面，更新被吸收合并方业务资质和许可。另一方面，更新被吸收合并方债权债务转移情况。

第六，《财务会计信息》章节，更新了本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。

第七，《风险因素》章节，更新涉及本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关风险表述。

第八，《其他重要事项》章节主要更新了三方面内容：一是更新本次交易的相关方买卖上市公司股票的有关情况；二是更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序；三是更新吸收合并双方的债务及其处理情况。

第九，《本次交易相关证券服务机构》章节，一方面，更新吸收合并方独立财务顾问及估值机构法定代表人。同时，更新了被吸收合并方法律顾问住所地址。

整体上看，相较于11月21日两家公司发布的合并重组报告书（草案），本次披露的申报稿的核心信息均未发生变动，主要是对11月21日以来国泰君安、海通证券两家的股东大会已批准本次交易、双方债务金额的小幅变动等内容的修订。

进度再提速

从时间表看，本次双方合并重组申请在股东大会召开仅10天后即获证监会、上交所受理，推进速度之快再次超过市场预期。

9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。

而对于本次合并重组后续审批流程，北京市海问律师事务所表示，本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；并获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；以及获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过等程序。

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