2、本次向特定对象发行股票获得发行人股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股票获得发行人有权国资管理机构的批准；
4、本次向特定对象发行股票获得上交所审核同意并经中国证监会作出予以注册决定。
协议可依据下列情况之一而提前解除：
1、经双方一致书面同意；
2、本协议约定的生效条件未全部成就；
3、本协议履行过程中发生协议第十三条约定之不可抗力事件导致协议之目的不能实现的。
（五）违约责任
如果协议一方违反协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
协议如符合协议约定的提前解除条件或因监管要求、资本市场情况发生了重大变化，经双方协商一致解除协议的，不构成任何一方违约。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目及补充流动资金。本次发行有助于公司贯彻落实业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力。同时，公司拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，基于上市公司正常业务发展的需要，公司与华鲁集团控制的其他企业将存在经常性关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
六、关联交易审议程序
1、董事会会议审议表决情况
2024年12月20日，公司第十一届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决。
此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、监事会会议审议表决情况
2024年12月20日，公司第十一届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。监事会认为公司控股股东华鲁集团认购公司本次发行股票构成关联交易，本次发行中涉及关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要。本次关联交易事项的审议程序及公司拟签署的附条件生效的股份认购协议及签署程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
3、独立董事专门会议审议表决情况
2024年12月20日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。独立董事认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、董事会战略发展委员会审核意见
2024年12月20日，公司董事会战略发展委员会会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。董事会战略发展委员会认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易尚需履行的程序
本次发行尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、历史关联交易情况
过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元，公司累计支付华鲁集团商标使用费760万元（含税），公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。
八、备查文件
（一）公司第十一届董事会第五次会议决议
（二）公司第十一届监事会第五次会议决议
（三）公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议
（四）公司董事会战略发展委员会关于十一届董事会第五次会议相关事项的审核意见
（五）《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-075
山东鲁抗医药股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月16日 14点 00分
召开地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区A1115会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月16日
至2025年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1至议案10已经公司十一届董事会第五次会议审议并通过，详见本公司2024年12月21日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《山东鲁抗医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-066）
2、特别决议议案：上述议案均为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案均需对公司中小股东进行单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：上述第1-5、8项议案
应回避表决的关联股东名称：华鲁控股集团有限公司、华鲁投资发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
出席现场会议的股东于 2025年1月15日（8：00－17：00）持股东账户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司证券事务部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）
六、其他事项
1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
2、联系方式：
公司地址：山东省济宁高新区德源路88号 邮编 272000
联系电话：0537-2983174 传真：0537-2983097
联 系 人：荆保坤 杨华
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东鲁抗医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-074
山东鲁抗医药股份有限公司
关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）续签《商标使用许可协议》，华鲁集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 该关联交易已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，关联董事张成勇、刘承通对该议案回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。
一、关联交易概述
“鲁抗”注册商标及相关产品商标为华鲁集团所有。2022年4月，公司与华鲁集团就华鲁集团持有的“鲁抗”注册商标及相关产品商标达成商标使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年760万元向公司收取商标使用费，协议有效期三年（2022-2024年）。鉴于上述商标许可协议即将期满，经公司与华鲁集团协商，拟续签商标使用许可协议。使用年费为人民币760万元，商标许可协议的其他条款维持不变，协议有效期一年（2025年）。
华鲁集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易，无需提交公司股东大会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）华鲁集团基本情况
■
截止本公告披露日，华鲁集团直接持有公司20.69%股份，通过全资子公司华鲁投资间接持有公司3.13%股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：亿元
■
注：2023年度财务数据已经审计。2024年9月30日财务数据未经审计。
（四）信用情况
经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的标的为“鲁抗”注册商标及相关产品商标。华鲁集团许可公司及下属子公司使用该等注册商标。
（二）交易的名称和类别
签订商标使用许可协议。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。
（一）商标使用许可方式
公司及下属子公司使用本协议中的注册商标。
（二）商标使用费
按照每年760万元收取公司商标使用费。
（三）协议期限
协议期限为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模及公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。
五、关联交易对上市公司的影响
通过签署协议，公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。
上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定，综合考虑交易双方的企业性质及公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，对公司效益不会造成较大影响。
六、关联交易审议程序
1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，交易条款公平合理，符合公司整体利益。同意公司与华鲁集团签订《商标使用许可协议》，并同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第十一届董事会第五次会议审议《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
3、公司第十一届监事会第五次会议审议《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，全体监事一致表决通过了此项议案。
4、此项交易无需获得股东大会的批准。
七、历史关联交易情况
过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。
八、备查文件
（一）公司第十一届董事会第五次会议决议
（二）公司第十一届监事会第五次会议决议
（三）公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-073
山东鲁抗医药股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
公司本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2024年12月20日召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况
2020年11月24日，鲁抗医药收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕62号），因鲁抗医药未及时披露与济宁市国土资源管理局签订《济宁市国有建设用地使用权收回合同》的重大事件，决定对鲁抗医药及时任董事长郭琴、时任总经理彭欣、时任董事会秘书田立新采取出具警示函的监管措施，具体内容详见公司于2020年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到山东证监局警示函的公告》（公告编号：2020-049）。
（二）最近五年被交易所采取监管措施情况
2021年1月6日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部对公司作出《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0146号），根据山东监管局《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕62号）查明的事实以及公司相关公告，对鲁抗医药及时任董事长郭琴、时任总经理彭欣、时任董事会秘书田立新予以监管关注。
（三）整改情况
公司及相关人员高度重视，组织相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-072
山东鲁抗医药股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了关于公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-069
山东鲁抗医药股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，具体情况如下：
经中国证监会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,524,321股，发行价格为9.25元/股，共募集资金人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东鲁抗医药股份有限公司验资报告》（和信验字（2018）第000025号），截至2018年3月23日，前述募集资金已到账。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-068
山东鲁抗医药股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
该预案及相关文件所述事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、控股股东华鲁集团批复、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出予以注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-067
山东鲁抗医药股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2024年12月20日下午2:00在公司高新园区会议室以现场方式召开。会议召开通知已于2024年12月10日以电子邮件方式发出。应参会监事3人，实际参与表决3人。会议由王笃平先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）拟定方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（六）限售期
本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
我们认为《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
我们认为《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
我们认为本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为公司拟采取的填补措施及有关主体作出的承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与股东华鲁集团签署《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
我们认为公司控股股东华鲁集团认购公司本次发行股票构成关联交易，本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要。本次关联交易事项的审议程序及公司拟签署的附条件生效的股份认购协议及签署程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
我们认为公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》
鉴于公司与华鲁集团签订的《商标使用许可协议》即将期满，公司与华鲁集团拟续签《商标使用许可协议》。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
2024年12月21日
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