无锡华东重型机械股份有限公司 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

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　　证券代码：002685        证券简称：华东重机   公告编号：2024-077

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“华东重机”或“上市公司”）通过现金出售的方式向原持股5%以上股东周文元控制的广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”“标的公司”）100%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。公司分别于2023年9月7日、2023年9月22日、2023年10月19日、2023年12月4日、2023年12月21日召开了第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上述详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。现将有关情况公告如下（本部分所述词语或简称与2023年12月6日披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　根据东莞市市场监督管理局出具的“（粤东）登字〔2024〕第44190002401704645号”《登记通知书》及换发的《营业执照》，润星科技已于近日就本次交易办理了标的股权的工商变更登记，公司已将持有的润星科技100%股权过户至广东元元名下。

　　（二）交易价款支付及关联担保解除、关联资金往来偿还情况

　　根据《股权转让协议》约定，广东元元应于《股权转让协议》生效后的10个工作日内向公司支付第一期股份转让价款14,000.00万元，应于《股权转让协议》生效后的30个工作日内向公司支付第二期股份转让价款21,700.00万元。由于交易对方筹资进度原因，广东元元第一期、第二期股份转让款存在逾期支付情况。截至2024年11月25日，广东元元已将第一期、第二期应付股份转让款共计35,700.00万元汇入华东重机公司账户。

　　根据《股权转让协议》约定，在标的资产产权过户日之前，润星科技偿还上市公司关联往来借款本金及利息、应付股利，广东元元、周文元先生应积极筹措资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。截至2024年12月16日，润星科技已经偿还对于上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利共计31,022.28万元。

　　根据《股权转让协议》约定，润星科技已通过自筹资金偿还贷款等方式在审议本次交易的股东大会召开通知发出日之前解除上市公司为润星科技提供的借款担保。

　　（三）债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务处置事宜。本次交易完成后，润星科技仍为独立存续的法人主体，润星科技原有债权债务仍继续由其享有和承担。

　　二、本次重大资产重组相关后续事项

　　本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

　　（一）剩余股份转让价款支付

　　广东元元尚需根据交易协议的相关约定完成支付本次交易的剩余股权转让价款。

　　（二）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等，包括但不限于：广东元元办妥标的公司100%股权为其支付本协议项下剩余股权转让价款提供质押担保；广东元元向上市公司支付逾期股权转让价款相应的逾期利息；华东重机、广东元元需聘请第三方中介机构对标的公司的过渡期损益进行专项审计。

　　（三）持续履行信息披露义务

　　上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

　　三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问出具了《中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　2、交易对方已经按照约定支付了第一笔、第二笔股份转让价款，润星科技已按照协议约定偿还上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利；截止审议本次交易的股东大会召开通知发出日，上市公司已解除为润星科技提供的银行借款担保；本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。

　　3、本次交易实施过程中与本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形；标的公司存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。

　　5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　6、除广东元元支付股权转让价款存在逾期情况外，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。根据《股权转让协议》的约定，广东元元在交割日后十二个月内尚需向上市公司支付剩余股权转让价款34,300.00万元，受市场环境等各方面因素影响，若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在剩余价款不能按时支付的风险。

　　（二）法律顾问结论性意见

　　本次交易的法律顾问出具了《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权实施本次交易；

　　2、本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权过户交割行为合法、有效；

　　3、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在华东重机资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在华东重机为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

　　5、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

　　6、在本次交易相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　四、备查文件

　　1、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书；

　　2、资产过户的相关证明文件；

　　3、中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002685        证券简称：华东重机   公告编号：2024-079

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事兼常务副总经理朱治国先生的辞职报告。朱治国先生因工作调整原因，辞去公司第五届董事会非独立董事、战略委员会委员及公司常务副总经理职务，辞职后其仍将继续在公司控股子公司任职。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，朱治国先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。朱治国先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司的正常生产经营。

　　截至本公告披露日，朱治国先生持有公司股份277,800股。朱治国先生不存在应当履行而未履行的承诺事项，将继续按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　朱治国先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽责。公司及董事会对于朱治国先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002685     证券简称：华东重机   公告编号：2024-080

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于第五届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2024年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中独立董事苏晓东先生和高卫东先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁杰先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

　　结合监管规定及公司实际情况，公司制定《舆情管理制度》，该制度经公司董事会审议通过后生效实施。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

　　二、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　结合监管规定及公司实际情况，会议同意修订的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年修订）》。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002685   证券简称：华东重机   公告编号：2024-078

　　无锡华东重型机械股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“华东重机”或“上市公司”）通过现金出售的方式向原持股5%以上股东周文元控制的广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”“标的公司”）100%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。公司分别于2023年9月7日、2023年9月22日、2023年10月19日、2023年12月4日、2023年12月21日召开了第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

　　现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下（本部分所述词语或简称与2023年12月6日披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

　　一、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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　　二、关于减持计划的承诺

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　　三、关于不存在内幕交易的承诺

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　　四、减少和规范关联交易的承诺

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　　五、避免同业竞争的承诺

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　　六、合法合规的承诺

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　　七、关于标的资产权属的承诺

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　　八、关于保持上市公司独立性的承诺

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　　九、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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　　截至本公告披露日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，各承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月21日

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