北京久其软件股份有限公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告

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　　证券代码：002279          证券简称：久其软件         公告编号：2024-064

　　北京久其软件股份有限公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议于2024年12月20日上午9:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年12月17日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，该议案关联董事已回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》以及公司《2024年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经满足，公司设定2024年12月20日为授予日，共向13名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为3.15元/股。

　　《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见2024年12月21日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2024年12月21日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补第八届董事会审计委员会委员的议案》。

　　公司董事会同意补选独立董事朱克实先生为公司第八届董事会审计委员会委员，并担任主任委员，与独立董事王勇先生和非独立董事施瑞丰先生共同组成第八届董事会审计委员会。新任委员的任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会审计委员会届满时止。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补第八届董事会战略发展委员会委员的议案》。

　　公司董事会同意补选独立董事朱克实先生为公司第八届董事会战略发展委员会委员，与非独立董事赵福君先生、施瑞丰先生共同组成第八届董事会战略发展委员会。新任委员的任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会战略发展委员会届满时止。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002279          证券简称：久其软件         公告编号：2024-065

　　北京久其软件股份有限公司第八届监事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次（临时）会议于2024年12月20日上午10:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议的方式召开。会议通知于2024年12月17日以电子邮件和通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经审查，监事会认为：获授限制性股票的13名激励对象均为依据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中确定的人员，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第八条所述不得成为激励对象的情形。本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的授予条件均已成就，公司董事会确定的授予日符合相关规定。因此，同意以2024年12月20日为授予日，向13名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为3.15元/股。

　　《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见2024年12月21日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2024年12月21日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 监事会

　　2024年12月21日

　　证券代码：002279          证券简称：久其软件     公告编号：2024-066

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票授予日：2024年12月20日

　　2、限制性股票授予价格：3.15元/股

　　3、限制性股票授予数量：1,000万股

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年12月20日为限制性股票授予日，共向13名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为3.15元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、2024年度股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司2024年度股权激励计划简述

　　2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”），其主要内容如下：

　　1、股票来源：本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为13人，为公司公告本激励计划时在公司及其控股子公司任职的董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　3、授予数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为10,000,000股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额865,045,781股的1.16%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　4、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为3.15元/股。

　　5、有效期：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　6、本次激励计划的限售期和解除限售安排：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成授予登记之日起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、本次激励计划解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的解除限售考核年度为2025年、2026年和2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。本次公司层面绩效考核指标具体设置如下：

　　■

　　注：上述净利润指标（Rm）指公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用对净利润的影响。

　　公司层面归属比例计算方法：

　　1）若未达到上述净利润指标（Rm）的80%，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；

　　2）若达到上述净利润指标（Rm）的80%但未达到90%，公司层面的解除限售比例即为80%；

　　3）若达到上述净利润指标（Rm）的90%但未达到100%，公司层面的解除限售比例即为90%；

　　4）若达到上述净利润指标（Rm）的100%，公司层面的解除限售比例即为100%。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　个人层面绩效考核与个人重点行动计划完成情况等因素挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会每年确定激励对象的个人绩效考核指标并进行综合评定。

　　当期个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

　　激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。

　　（二）已经履行的审批程序

　　1、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司于2024年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。此外，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。综上，具体内容详见公司于2024年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、2024年12月20日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　二、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　公司本次授予计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关安排一致。

　　三、本次激励计划授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》以及本次激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2024年12月20日

　　2、限制性股票的来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　3、限制性股票的授予价格：3.15元/股

　　4、限制性股票的授予数量：1,000万股

　　5、限制性股票的授予人数：13人

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　七、公司筹集的资金用途

　　公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司本次授予限制性股票将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2024年12月20日，在2025年一2027年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，授予的1,000万股限制性股票激励成本合计为4,500万元，则2025年一2027年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、监事会核查意见

　　经审查，监事会认为：获授限制性股票的13名激励对象均为依据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中确定的人员，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第八条所述不得成为激励对象的情形。本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的授予条件均已成就，公司董事会确定的授予日符合相关规定。因此，同意以2024年12月20日为授予日，向13名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为3.15元/股。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司本次《2024年激励计划》授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；《2024年激励计划》的授予日确定及授予对象符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定；公司向激励对象进行《2024年激励计划》授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2024年激励计划》的有关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次（临时）会议决议

　　2、第八届监事会第十六次（临时）会议决议

　　3、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2024年12月21日

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