广誉远中药股份有限公司 简式权益变动报告书

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　　上市公司名称：广誉远中药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广誉远

　　股票代码：600771

　　信息披露义务人：晋创投资有限公司

　　住所/通信地址：山西转型综合改革示范区学府产业园智创城东渠路西二巷6号C座5层

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2024年12月

　　声  明

　　一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》《收购管理办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广誉远中药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需：1、取得上海证券交易所合规性确认；2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户等手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除持有广誉远14.61%股权外，晋创投资在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步理顺产权关系，使得上市公司管理权与股份产权相统一，信息披露义务人以非公开协议转让的方式将持有的上市公司14.61%股份转让给神农科技集团。

　　二、未来十二个月股份增持或处置计划

　　信息披露义务人已于2024年12月与神农科技集团签署了《股份转让协议》，向神农科技集团转让广誉远14.61%股权。如股权转让完成，晋创投资不再持有广誉远股份。

　　截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人无继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，晋创投资持有上市公司71,508,968股股份，占上市公司总股本的14.61%，其对应的表决权委托神农科技集团行使。神农科技集团享有晋创投资委托的71,508,968股份对应表决权（占上市公司总股本的14.61%），并直接持有广誉远股份2,724,500股（占上市公司总股本的0.56%），为上市公司控股股东。

　　本次权益变动系晋创投资将71,508,968股（占广誉远总股本的14.61%）转让给神农科技集团。同时，依据2021年9月3日晋创投资与神农科技集团签订的《表决权委托协议》，表决权委托的委托期限自协议生效之日起至委托股份过户登记至晋创投资以外的其他主体名下之日止，本次权益变动完成后，表决权委托解除。

　　本次权益变动完成后，神农科技集团直接持有上市公司的股份为74,233,468股（占上市公司总股本的15.17%），仍然为上市公司控股股东，信息披露义务人不再拥有广誉远股份。本次非公开协议转让的实施不会导致上市公司实际控制人发生变更，山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动方式为协议转让及解除表决权委托。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　晋创投资与神农科技集团于2024年12月19日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：晋创投资有限公司

　　乙方：神农科技集团有限公司

　　（二）标的股份

　　双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份共计71,508,968股股份转让乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　本次股份转让中，甲方拟转让的标的股份均为不存在质押的无限售流通股。

　　（三）标的股份转让价格

　　双方同意并确认，本次股份转让按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格……（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。经双方友好协商，本次股份转让每股价格为16.5346元，交易总金额为1,182,372,182元（大写拾壹亿捌仟贰佰叁拾柒万贰仟壹佰捌拾贰元整）。资金来源由乙方自有或者自筹资金。

　　（四）股份转让价款支付安排

　　双方同意并确认，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准及本协议生效后10个工作日内支付本次股份转让价款。

　　（五）标的股份过户安排

　　自本协议生效、山西省国有资本运营有限公司批复同意且乙方支付转让价款之日起5个工作日内，双方一同向上海证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并在上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快办理标的股份过户登记手续。自过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起标的股份及其对应的权利义务转移至乙方。

　　（六）协议的生效、变更与解除

　　双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或者授权代表签名并加盖各自公司公章后成立，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准后生效。

　　经双方协商一致，可对本协议进行变更，任何对本协议条款的修改、增加或者删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　如出现以下情形本协议解除：

　　1、经双方协商一致解除；

　　2、任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。

　　（七）违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或者承诺或者所作出的声明、陈述或者保证失实或者严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或者向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　本次股份转让非因双方过错未获上海证券交易所合规性确认，双方互不承担违约责任。甲方将乙方已支付的股份转让价款及对应的银行活期利息自未获上海证券交易所合规性确认后5个工作日内全额退还乙方后解除本协议，或者双方协商解决。

　　（八）其他约定

　　本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或者延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成弃权；当事方部分行使权利或者救济亦不得阻碍其行使其他权利或者救济。

　　就本次股份转让相关具体事项或者其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。

　　本协议双方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务全部或者部分转让其他第三方主体。

　　乙方负责承担本次股份转让的相关税费。

　　双方同意，双方已签署的《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司股份之表决权委托协议》于交割日同时终止。

　　三、本次权益变动涉及上市公司股份权益限制的说明

　　截至本报告书签署日，晋创投资持有上市公司71,508,968股股份不存在质押、查封等权益受限情形。

　　四、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　1、2024年6月26日、2024年11月18日，神农科技集团分别召开董事会，审议通过神农科技集团以非公开协议转让的方式受让晋创投资持有广誉远71,508,968股股份（占广誉远总股本的14.61%）的相关议案。

　　2、2024年10月25日，晋创投资召开董事会，审议通过向神农科技集团非公开协议转让广誉远71,508,968股股份（占广誉远总股本的14.61%）的议案。

　　3、2024年12月18日，本次权益变动取得省国资运营公司批准。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　1、本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认；

　　2、本次权益变动尚需在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

　　五、其他相关情况说明

　　（一）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　（二）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明

　　在本次交易前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，本次权益受让人符合有关法律法规及相关政策关于受让方的主体资格要求。

　　第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明与签署

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的主要负责人员名单及其身份证明；

　　（三）《股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于广誉远中药股份有限公司。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：晋创投资有限公司

　　法定代表人（签字）：    刘兆维

　　签署日期：2024年12月19日

　　信息披露义务人：晋创投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：    刘兆维

　　签署日期：2024年12月19日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：晋创投资有限公司

　　法定代表人（签字）：     刘兆维

　　签署日期：2024年12月19日

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