上海复星医药（集团）股份有限公司关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的进展公告|上海市_新浪财经

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2024-175

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、吸收合并及私有化上海复宏汉霖生物技术股份有限公司概况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2024年6月24日及2024年8月23日分别作出决议，批准对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的私有化方案及其修订。根据该方案（经修订后），控股子公司上海复星新药研究股份有限公司（以下简称“复星新药”）（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）（以下简称“吸收合并”）并私有化复宏汉霖（与吸收合并合称“本次交易”）。于吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。

　　以上详情请见2024年6月25日、2024年8月24日本公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告，及2024年6月24日、2024年7月15日、2024年8月14日、2024年8月23日、2024年9月23日及2024年10月23日本公司与复宏汉霖根据香港证券及期货事务监察委员会《收购及合并守则》于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站（https://www.hkexnews.hk）发布的相关联合公告。

　　二、本次交易进展

　　本公司已收到中国国家发展和改革委员会于2024年11月21日出具的关于本次交易的备案批准。

　　三、风险提示

　　1、本次交易还需取得中华人民共和国商务部、中国国家外汇管理局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记。本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记，尚存在不确定性。

　　2、有关本次交易的相关议案尚需（其中主要包括）复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联交所批准。吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成，尚存在重大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年十一月二十二日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2024-174

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司跟投实施进展

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易标的及金额：

　　健嘉康复于2023年9月14日批准采纳健嘉康复股权激励计划，即由健嘉康复向一级持股平台新增发行注册资本共计人民币7,500万元（占该次增发后健嘉康复注册资本总额的20%）用于分期实施股权激励，并授权健嘉康复执行董事/董事会具体负责实施该计划。截至本次授予前，该计划已完成两次跟投授予及两次期权授予，累计已向7名激励对象授出合计对应人民币3,500万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的9.3333%）的跟投平台合伙份额、累计已向29名激励对象授出合计对应人民币2,067万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的5.5120%）的期权平台合伙份额。

　　2024年11月22日，根据该计划，控股子公司健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名跟投方授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.5333%）的跟投平台合伙份额（即第三次跟投授予）。

　　●由于本次授予涉及的3名跟投方为本公司现任董事/高级管理人员陈启宇先生、陈玉卿先生及胡航先生，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。

　　●本次授予不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次授予已经复星医药第九届董事会第六十六次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。

　　一、健嘉康复股权激励计划及前期实施情况的概述

　　（一）健嘉康复股权激励计划

　　为进一步完善健嘉康复的法人治理结构，促进其建立健全激励约束机制，增强健嘉康复集团管理团队和核心员工对实现企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起，2023年9月14日，经健嘉康复股东批准，同意健嘉康复采纳股权激励计划，即由健嘉康复向健嘉康复激励计划一级持股平台新增发行注册资本共计人民币7,500万元（占该次增发后健嘉康复注册资本总额〈即人民币37,500万元，下同〉的20%）用于分期实施股权激励，其中：跟投模式下所涉激励权益对应不超过该次增发后健嘉康复注册资本总额的10%、期权模式下所涉激励权益对应不超过该次增发后健嘉康复注册资本总额的10%，并授权健嘉康复执行董事/董事会具体负责实施该计划。

　　2023年10月，由于本公司控股其母公司健嘉医疗，健嘉康复成为本集团合并报表子公司。

　　（二）前期实施情况

　　截至本次授予前，根据健嘉康复股权激励计划，已完成两次跟投授予及两次期权授予，具体如下：

　　1、首次跟投授予：2023年9月14日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0元/注册资本向5名激励对象授出合计对应人民币3,375万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的9%）的跟投平台合伙份额；该等份额已全部获5名激励对象接纳。

　　2、首次期权授予：2023年12月31日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0元/注册资本向28名激励对象授出合计对应人民币1,969.50万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的5.2520%）的期权平台合伙份额；该等份额已全部获28名激励对象接纳。

　　3、第二次跟投授予：2024年6月18日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0001元/注册资本向2名激励对象授出合计对应人民币125万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.3333%）的跟投平台合伙份额；该等份额已全部获2名激励对象接纳。

　　4、第二次期权授予：2024年6月18日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0001元/注册资本向1名激励对象授出对应人民币97.5万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.2600%）的期权平台合伙份额；该等份额已全部获该激励对象接纳。

　　二、本次授予暨关联交易概述

　　2024年11月22日，由健嘉康复实施第三次跟投授予，即以2024年11月22日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名跟投方授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.5333%）的跟投平台合伙份额，该等跟投方于全部接纳该等激励权益后应依约出资共计人民币203.4600万元。

　　根据健嘉康复股权激励计划，本次授予的跟投认购价格与第二次跟投授予的定价原则一致，仍按照如下价格孰高确定为人民币1.0173元/注册资本：（1）授予时健嘉康复集团每人民币1元注册资本净资产价格（即人民币0.3577元/注册资本，系根据健嘉康复集团截至2024年10月31日未经审计的管理层报表计算）、（2）首次授予价格加上激励员工持有激励权益期间同期银行贷款利息（即人民币1.0173元/注册资本）。

　　于本次授予前后，健嘉康复股权激励计划项下激励权益的分配如下：

　　单位：万激励权益

　　■

　　注1：截至本公告日期，该等根据本计划已授出且获激励对象接纳之激励权益均尚未归属。

　　注2：系本公司关联方。

　　注3：因四舍五入合计数存在尾差。

　　由于本次授予涉及的3名跟投方为本公司现任董事/高级管理人员陈启宇先生、陈玉卿先生及胡航先生，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。

　　本次授予已经健嘉康复执行董事同意并经本公司第九届董事会第六十六次会议审议通过。本公司董事会对相关议案（包括本次关联交易）进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、陈玉卿先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与上述关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　本次授予不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次授予无需提请本公司股东会批准。

　　三、健嘉康复股权激励计划的主要内容

　　1、目的

　　本计划旨在进一步完善健嘉康复的法人治理结构，促进其建立健全激励约束机制，增强健嘉康复集团管理团队和核心员工对实现企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起。

　　2、激励对象

　　符合本计划规定条件，可参与本计划的健嘉康复董事、监事、健嘉康复和成员企业的员工、以及健嘉康复执行董事/董事会认为需要激励的其他人员。

　　3、管理

　　（1）健嘉康复股东/股东会负责审议批准本计划及激励总额，并授权其执行董事/董事会负责本计划的实施和管理。

　　（2）健嘉康复执行董事/董事会是本计划的管理机构，在健嘉康复股东/股东会授权范围内负责本计划授予方案的制订、审批及本计划的实施、修改、变更和中止等。

　　（3）健嘉康复设立管理委员会作为本计划的日常管理机构，经健嘉康复执行董事/董事会授权负责本计划下授予方案的具体实施与日常管理等。

　　4、期限

　　自本计划经健嘉康复股东决定通过之日（即2023年9月14日）起10年。

　　5、激励权益对应健嘉康复注册资本的来源

　　本计划的激励权益对应健嘉康复注册资本的来源为跟投平台和期权平台通过健嘉康复激励计划一级持股平台所持有的健嘉康复注册资本共计人民币7,500万元（该等新增注册资本已于2024年5月完成发行）。

　　6、激励模式

　　本计划的激励模式包括跟投模式与期权模式。

　　（1）跟投，是指激励对象获授予的、可按本计划定价依据预先确定或计算出的认购价格购买跟投平台一定数量的财产份额，并间接持有健嘉康复股权的权利。

　　（2）期权，是指激励对象获授予且达成规定条件获归属后，可在未来一定期限内按本计划定价依据预先确定或计算出的行权价格购买期权平台一定数量的财产份额，以间接持有健嘉康复股权的权利。

　　7、授予价格及定价依据

　　（1）首次授予

　　首次授予的跟投认购价格与期权行权价格原则上为人民币1元/注册资本。

　　（2）后续授予

　　后续授予的跟投认购价格与期权行权价格按照以下价格孰高确定：（1）授予时健嘉康复集团每人民币1元注册资本净资产价格；（2）首次授予价格，加上激励员工持有激励权益期间同期银行贷款利息。

　　8、归属安排

　　（1）跟投模式

　　除健嘉康复执行董事/董事会另行批准外，激励对象获授跟投平台合伙份额按如下安排予以归属：

　　■

　　（2）期权模式

　　除健嘉康复执行董事/董事会另行批准外，激励对象获授期权按如下安排予以归属：

　　■

　　9、出资及行权安排

　　（1）跟投模式

　　激励对象需于相关授予日起27个月内完成获授跟投的全部出资。其中，激励对象于相关授予日起的4个月内（但对于首次授予的激励对象原则上应在12个月内）至少缴足全部出资金额的33%、于相关授予日起的15个月内至少缴足全部出资金额的66%、于相关授予日起27个月内完成全部出资。

　　（2）期权模式

　　激励对象获授期权的可行权期限自相应的授予日起10年内。归属后，将由健嘉康复安排期权的行权窗口期，激励对象可在行权窗口期内统一行权；在可行权期限内未能行权的，视为放弃已归属期权行权。

　　四、本次授予

　　根据本计划，经本公司董事会及健嘉康复执行董事批准，健嘉康复拟以2024年11月22日为授予日向3名跟投方做出授予（即第三次跟投授予），具体如下：

　　1、授予对象及授予数量:

　　健嘉康复执行董事认为需要激励的3名健嘉医疗董事，具体如下：

　　单位：万激励权益

　　■

　　注：系本公司关联方。

　　2、授予价格及定价依据

　　根据本计划，本次授予的跟投认购价格与第二次跟投授予的定价原则一致，仍按照如下价格孰高确定为人民币1.0173元/注册资本：（1）授予时健嘉康复集团每人民币1元注册资本净资产价格（即人民币0.3577元/注册资本，系根据健嘉康复集团截至2024年10月31日未经审计的管理层报表计算）、（2）首次授予价格加上激励员工持有激励权益期间同期银行贷款利息（即人民币1.0173元/注册资本）。

　　3、股份来源

　　本次授予激励权益所对应健嘉康复的注册资本，来源于截至本公告日期健嘉康复激励计划一级持股平台已持有的健嘉康复注册资本。

　　4、其他安排

　　有关归属、出资及其他事项均根据本计划的相关约定执行。

　　五、关联方的基本情况

　　■

　　六、健嘉康复的基本情况

　　1、基本情况

　　健嘉康复成立于2023年6月，注册地为上海市，法定代表人为魏玉林先生。健嘉康复集团系本集团旗下的康复医疗集团，专业从事连续性康复医疗服务整体解决方案的投资与运营管理，已在国内筹建并运营多家连锁康复医院，初步完成覆盖直辖市、新一线城市、省会城市以及“一城多点”的连锁康复医院战略布局。

　　截至本公告日期，健嘉康复的注册资本为人民币37,500万元，其中：本公司控股子公司/企业健嘉医疗及宁波御佳鑫（即健嘉康复激励计划一级持股平台）分别持有健嘉康复80%、20%的股权。

　　2、主要财务数据

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，健嘉康复集团的合并总资产为人民币209,596万元，归属于母公司所有者权益为人民币16,506万元，负债总额为人民币182,912万元；2023年，健嘉康复集团实现营业收入人民币52,668万元、归属于母公司净利润人民币-2,681万元。

　　根据健嘉康复的管理层报表（未经审计），截至2024年10月31日，健嘉康复集团的合并总资产为人民币327,988万元，归属于母公司所有者权益为人民币13,412万元，负债总额为人民币297,837万元；2024年1至10月，健嘉康复集团实现营业收入人民币65,341万元、归属于母公司股东净利润人民币-3,807万元。

　　七、本次授予对上市公司的影响

　　本次授予的对象为3名健嘉医疗董事。本次授予旨在增强该等董事于股东层面对健嘉康复集团经营和发展的决策投入，符合本集团及股东的整体利益。

　　本次授予完成后，健嘉康复仍为本集团合并报表子公司。

　　八、本次授予应当履行的审议程序

　　本次授予已经复星医药第九届董事会第六十六次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、陈玉卿先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

　　本次授予无需提请本公司股东会批准。

　　九、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

　　1、2023年11月28日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。

　　2、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

　　3、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。

　　4、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

　　5、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma Inc.、关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma Inc.分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

　　6、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

　　7、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州星未来基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币 2,192,982.44元），上海复拓、苏州星未来基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

　　8、2024年8月12日，控股企业苏州星未来基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州星未来基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州星未来基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。

　　9、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，以及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股方式收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该交易已取得中国国家发展改革委员会批准备案；本次交易还需取得中华人民共和国商务部、中国国家外汇管理局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。

　　10、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。

　　同日，经本公司董事会以及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。

　　截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。

　　11、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，吴中引导基金中心（系苏州基金现任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金现任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。

　　12、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购尚待工商变更登记。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第六十六次会议决议

　　2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十次会议决议

　　十一、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年十一月二十二日

　　（其时，健嘉康复为本公司之联营公司。自2023年10月起被纳入本集团合并子公司范围。）

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2024-173

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次担保及相应反担保：

　　1、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司昆山健嘉向交通银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,100万元；汇聚海康（系被担保方昆山健嘉的另一方股东）将质押其持有的昆山健嘉30%的股权为前述担保提供反担保。

　　2、控股子公司健嘉医疗及其控股子公司健嘉康复拟为其控股子公司福州健嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币1,598.80万元，仓山润杰（系被担保方福州健嘉的另一方股东）将质押其持有的福州健嘉30%的股权按所持权益比例为前述担保提供反担保。

　　3、本公司拟为控股子公司复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过等值2,000万欧元、5,000万欧元的债务提供连带责任保证担保；其中，（1）复星雅立峰将质押其持有的专有技术为本公司为其提供之前述担保提供反担保，（2）由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为本公司为复星健康提供之前述担保提供反担保。

　　●实际为被担保方提供的担保金额：

　　截至2024年11月21日，包括本次担保在内，本集团实际为昆山健嘉担保金额为人民币1,100万元、为福州健嘉担保金额约为人民币3,782万元、为复星雅立峰担保金额折合人民币约为55,236万元、为复星健康担保金额折合人民币约为213,109万元。

　　●截至2024年11月21日，本集团无逾期担保事项。

　　●特别风险提示：截至2024年11月21日，本次被担保方中的福州健嘉最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

　　一、概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　1、2024年11月21日，控股子公司健嘉医疗与交通银行签订《保证合同一》，由健嘉医疗为其控股子公司昆山健嘉于2024年10月29日至2028年10月29日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,100万元。作为被担保方昆山健嘉的另一方股东，汇聚海康将质押其持有的昆山健嘉30%的股权为前述担保提供反担保。

　　2、2024年10月30日，控股子公司福州健嘉与海通恒信签订《融资回租合同》，福州健嘉以部分自有设备售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，该业务所涉租赁期为出租方（即海通恒信）支付首笔转让价款之日起24个月、租金总额为人民币1,598.80万元。2024年11月21日，本公司控股子公司健嘉医疗、健嘉康复与海通恒信签订《保证合同二》，由健嘉医疗、健嘉康复为福州健嘉于《融资回租合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保。作为被担保方福州健嘉的另一方股东，仓山润杰将质押其持有的福州健嘉30%的股权按所持权益比例为前述担保提供反担保。

　　3、2021年4月9日，控股子公司复星医药产业与法国外贸银行签订《一般银行授信》,由复星医药产业向法国外贸银行申请本金总额不超过等值5,000万欧元的授信额度（以下简称“授信额度”）。同日，本公司向法国外贸银行签发《保证书》，由本公司为复星医药产业于上述授信项下债务提供连带责任保证担保（以下简称“2021年担保”）。以上详见本公司于2021年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　2024年11月21日，控股子公司复星医药产业、复星雅立峰、复星健康与法国外贸银行共同签订《修订函2》（以下与《一般银行授信》及其他已签订的授信修订函合称“经修订的《授信函》”），约定新增复星雅立峰和复星健康为共享授信申请人、于授信额度内分别享有不超过等值2,000万欧元和5,000万欧元的授信额度。同日，本公司向法国外贸银行签发《担保确认函》，确认并同意《保证书》及其他已签发的担保确认函仍完全有效，且自生效日起保证义务包括但不限于经修订的《授信函》项下债务，即在2021年担保之基础上，由本公司新增对复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过等值2,000万欧元、5,000万欧元债务之连带责任责任保证担保。

　　复星雅立峰将质押其持有的专有技术为本公司为其提供之前述担保提供反担保。由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为本公司为复星健康提供之前述担保提供反担保。

　　（二）担保事项已履行的内部决策程序

　　本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）昆山健嘉

　　1、注册地：江苏省昆山市

　　2、法定代表人：邱斌

　　3、注册资本：人民币5,000万元

　　4、成立日期：2023年11月17日

　　5、经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品销售。一般项目：医院管理，物业管理，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，体育健康服务。

　　6、股东及持股情况：健嘉康复、汇聚海康分别持有其70%、30%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　因截至2023年12月31日，昆山健嘉的股东尚未进行实缴且昆山健嘉尚未投入运营，该公司未制备截至2023年12月31日/2023年度之财务报表。

　　根据昆山健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，昆山健嘉的总资产为人民币4,338万元，股东权益为人民币2,462万元，负债总额为人民币1,877万元；2024年1至9月，昆山健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-38万元。

　　（二）福州健嘉

　　1、注册地：湖北省武汉市

　　2、法定代表人：王赫

　　3、注册资本：人民币2,500万元

　　4、成立日期：2023年6月29日

　　5、经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务，医疗美容服务，中药饮片代煎服务，药品批发，药品零售，医疗服务；一般项目：医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），中医养生保健服务（非医疗），紧急救援服务，养生保健服务（非医疗），医学研究和试验发展，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售。

　　6、股东及持股情况：健嘉康复、仓山润杰分别持有其70%、30%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　根据福州健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，福州健嘉的总资产为人民币17,781万元，股东权益为人民币2,508万元，负债总额为人民币15,273万元；2023年6至12月，福州健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-421万元。

　　根据福州健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，福州健嘉的总资产为人民币20,163万元，股东权益为人民币1,863万元，负债总额为人民币18,299万元；2024年1至9月，福州健嘉实现营业收入人民币567万元、净利润人民币-1,784万元。

　　（三）复星雅立峰

　　1、注册地：辽宁省大连市

　　2、法定代表人：张玉慧

　　3、注册资本：人民币40,000万元

　　4、成立日期：2002年2月28日

　　5、经营范围：生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。

　　6、股东及持股情况：复星安特金持有其100%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星雅立峰的总资产为人民币105,108万元，股东权益为人民币58,800万元，负债总额为人民币46,308万元；2023年，复星雅立峰实现营业收入人民币34,063万元、净利润人民币5,902万元。

　　根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星雅立峰的总资产为人民币106,502万元，股东权益为人民币57,262万元，负债总额为人民币49,239万元；2024年1至9月，复星雅立峰实现营业收入人民币5,089万元、净利润人民币-1,538万元。

　　（四）复星健康

　　1、注册地：上海市

　　2、法定代表人：陈玉卿

　　3、注册资本：人民币530,435万元

　　4、成立日期：2010年12月28日

　　5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

　　6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元，股东权益为人民币278,311万元，负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

　　根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星健康的总资产为人民币788,104万元，股东权益为人民币424,131万元，负债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复星健康实现营业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。

　　三、担保文件的主要内容

　　（一）《保证合同一》

　　1、由健嘉医疗为昆山健嘉于2024年10月29日至2028年10月29日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,100万元。

　　2、保证方式：最高额连带责任保证。

　　3、保证范围：昆山健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年。

　　5、生效：《保证合同一》自2024年11月21日起生效。

　　（二）《保证合同二》

　　1、由健嘉医疗、健嘉康复为福州健嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币1,598.80万元。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保范围：福州健嘉依约应向海通恒信偿还/支付的租金、首付款、手续费、留购价款、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间：《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三年。

　　5、生效：《保证合同二》自2024年11月21日生效。

　　（三）经修订的《授信函》及《担保确认函》

　　1、在2021年担保之基础上，由本公司新增为复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过等值2,000万欧元、5,000万欧元债务提供连带责任保证担保。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保范围：复星雅立峰、复星健康依约应向法国外贸银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间：自2021年4月9日起至经修订的《授信函》项下债务最终到期日起满两年止。

　　5、生效：《担保确认函》自2024年11月21日生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

　　根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年11月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,063,392万元（其中外币按2024年11月21日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的67.05%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至2024年11月21日，本集团无逾期担保事项。

　　七、释义

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　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年十一月二十二日