证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-091
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年9月20日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2024年9月17日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事会主席刘少禹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中贝通信集团股份有限公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，调整本次拟注销股权激励股份数量及价格。本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
监事会
2024年9月23日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-092
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2024年9月20日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》，鉴于公司于2024年7月24日实施2023年度权益分派，以公司总股本335,240,376股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定和规则以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由1,415,233股调整为1,839,803股，授予价格由8.4元/股调整为6.4615元/股。具体内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励计划名单进行了初步核实。
2、2021年8月9日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年8月16日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在策划本次激励计划事项过程中及本激励计划首次公开披露前6个月，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，或发生泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
5、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
6、2021年9月27日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，向37名激励对象授予限制性股票373.8081万股，限制性股票登记日为2021年9月27日。
7、2022年5月6日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因暂缓授予激励对象张宏涛先生自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象由38人调整为37人，向激励对象授予的限制性股票数量由393.8031万股调整为373.8081万股，回购专用账户中剩余200,000股也将按照相关规定同步办理注销程序。
公司业绩未满足第一期解除限售条件，董事会决定对已获授的37名激励对象中的36人所获授对应第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象李德富已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其全部未解锁限制性股票100,000股。
8、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对已获授的36名激励对象中的35人所获授对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其剩余未解锁限制性股票70,000股。
9、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司业绩未满足第三期解除限售条件，董事会决定对已获授的35名激励对象所获授对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股进行回购注销。
10、2024年9月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》。
因公司实施2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，公司对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由1,415,233股调整为1,839,803股，授予价格由8.4元/股调整为6.4615元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
2024年4月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2023年年度报告》，公司2023年实现净利润14,555.26万元。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2023年即第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润6,788万元为基准，2023年净利润增长率不低于420%，即2023年净利润不低于35,297.60万元”。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未能达成2023年业绩考核目标，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。
（二）回购数量及价格的调整
公司于2024年7月24日实施2023年度权益分派，以公司实施权益分派股权登记日的总股本335,240,376股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.3股。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。由于激励对象第三期限制性股票未解锁，其对应的2023年度现金分红由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方式
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式，公司本次激励计划授予限制性股票回购价格应调整为：
P=P0÷(1＋n)=8.4÷(1+0.3)=6.4615元/股
2、回购数量的调整方式
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，公司本次激励计划授予限制性股票回购数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,415,233×（1+0.3）=1,839,803股
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次已获授但尚未解除限售的1,839,803股限制性股票全部注销完成后，公司总股本将由435,812,489股变更为433,972,686股，公司股本结构变动具体如下：
单位：股
■
四、本次注销完成后对公司财务状况的影响
本次回购注销限制性股票调整数量及价格不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，调整本次拟注销股权激励股份数量及价格。本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2024年9月23日
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