彤程新材料集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告_新浪财经

　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2024-059

　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2024年7月17日在公司召开第三届董事会第十五次会议。因事项紧急，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议采用现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议由董事长Zhang Ning女士主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议及通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事丁林、袁敏健、俞尧明回避表决。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2024-057

　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2024年7月17日

　　●限制性股票预留授予数量：23.70万股

　　●限制性股票预留授予价格：14.90元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。

　　3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。

　　6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》和《激励计划》中关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，认为本次激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）本次预留授予情况

　　1、预留授予日：2024年7月17日

　　2、预留授予数量：23.70万股

　　3、预留授予人数：10人

　　4、预留授予价格：14.90元/股

　　根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.90元；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为每股14.43元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

　　2、上述“股本总额”为公司截止2024年7月17日可转债转股后公司总股本59,883.9263万股；

　　3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%；

　　4、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、本次激励计划预留部分剩余45.90万股限制性股票不再授予并作废失效。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有9名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，9名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，合计27.90万股，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整，将激励对象自愿放弃认购的部分限制性股票在激励对象之间进行分配，剩余份额调整到预留部分。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由173人变为164人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数550.00万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由507.30万股调整为480.40万股（缴款时有2人放弃，实际首次授予476.80万股），预留授予的限制性股票数量由42.70万股调整为69.60万股。

　　本次向10名激励对象授予预留部分共23.70万股限制性股票，预留部分剩余45.90万股限制性股票不再授予并作废失效。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心管理及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年7月17日为预留部分限制性股票授予日，向10名激励对象授予预留部分23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2024年7月17日预留授予的23.70万股限制性股票合计需摊销的总费用为330.62万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，彤程新材本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；彤程新材及本次授予的激励对象均不存在不能授予限制性股票的情形，本次授予条件已成就；本次授予的授予日的确定履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予相关事项所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2024-058

　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日在公司召开第三届监事会第十三次会议。因事项紧急，根据《监事会议事规则》的有关规定，豁免本次监事会会议通知时限要求。本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（1）本激励计划预留授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　（2）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心管理及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留部分限制性股票授予日，向符合条件的10名激励对象授予预留部分23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司监事会