证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-054
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年7月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2024年7月15日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司全体监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长侯润石先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议表决情况
1、审议通过了《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
董事会同意公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于2024年7月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
经审议，公司2024年第一次临时股东大会已批准实施公司2024年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月18日为预留授予日，向符合预留授予条件的5名激励对象授予56.00万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司于2024年7月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024年7月19日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-055
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年7月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年7月15日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王述先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议表决情况
1、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；预留授予的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对本次激励计划的预留授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划预留授予条件已成就。监事会同意公司以2024年7月18日为预留授予日，向符合预留授予条件的5名激励对象授予56.00万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司于2024年7月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
监事会
2024年7月19日
证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-056
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年7月18日
● 限制性股票预留授予数量：56万股，占目前公司股本总额10,985.887万股的0.51%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年7月18日为预留授予日，向符合预留授予条件的5名激励对象授予56万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-021）。
3、2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
4、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年7月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票16万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将前述16万股限制性股票调整至预留部分。
调整后，公司首次授予激励对象由30人调整为27人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予的限制性股票数量由475万股调整为459万股，预留授予的限制性股票数量由40万股调整为56万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对本次激励计划的预留授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划预留授予条件已成就。监事会同意公司以2024年7月18日为预留授予日，向符合预留授予条件的5名激励对象授予56万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2024年7月18日。
2、预留授予数量：56万股，占目前公司股本总额10,985.887万股的0.51%。
3、预留授予人数：5人。
4、预留授予价格：11.50元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2024年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排与预留授予一致。
若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象范围相符。
3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划预留授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工。预留授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女以及独立董事、监事。
综上，公司监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意公司以2024年7月18日为预留授予日，向符合预留授予条件的5名激励对象授予56.00万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本次预留授予无董事参与，参与预留授予的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月18日对预留授予的56万股限制性股票的股份支付费用进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：18.90元/股（取预留授予日2024年7月18日的收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数的波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
5、股息率：0.62%（取公司最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至2024年7月18日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；
（二）《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；
（三）《上海君澜律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予之法律意见书》。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
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