侨银城市管理股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

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　　证券代码：002973        证券简称：侨银股份     公告编号：2024-064

　　债券代码：128138        债券简称：侨银转债

　　侨银城市管理股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年6月11日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2024年6月14日以通讯方式召开。本次会议由董事长郭倍华女士主持，会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于全资子公司转让股权的议案》

　　为了聚焦主营业务，进一步优化资源配置及优化公司业务结构，公司全资子公司广州侨银环境投资有限公司（以下简称“侨银环境”）拟将其持有的控股子公司广州银利环境服务有限公司（以下简称“银利环境”）49%股权以人民币10,780万元转让给中国水务投资集团有限公司（以下简称“中国水务HHO”）。在本次股权转让完成后，侨银环境持有银利环境16%的股权，同时侨银环境从剩余股权中额外让渡2%的表决权给中国水务HHO，即股权转让完成后中国水务HHO持有标的公司49%股权，并享有51%股东表决权，银利环境将不再纳入公司合并报表范围，由公司的控股子公司变更为参股公司。董事会同意授权管理层处理上述股权转让有关事宜。

　　本次交易符合公司长远发展规划，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司转让股权的公告》（公告编号：2024-065）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-066）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：002973        证券简称：侨银股份       公告编号：2024-065

　　债券代码：128138        债券简称：侨银转债

　　侨银城市管理股份有限公司

　　关于全资子公司转让股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司转让股权的议案》，为了聚焦主营业务，进一步优化资源配置及优化公司业务结构，公司全资子公司广州侨银环境投资有限公司（以下简称“侨银环境”）拟将其持有的控股子公司广州银利环境服务有限公司（以下简称“银利环境”）49%股权以人民币10,780万元转让给中国水务投资集团有限公司（以下简称“中国水务HHO”）。在本次股权转让完成后，侨银环境持有银利环境16%的股权，同时侨银环境从剩余股权中额外让渡2%的表决权给中国水务HHO，即股权转让完成后中国水务HHO持有标的公司49%股权，并享有51%股东表决权，银利环境将不再纳入公司合并报表范围，由公司的控股子公司变更为参股公司。董事会同意授权管理层处理上述股权转让有关事宜。

　　侨银环境将在董事会审议通过后将与银利环境、中国水务HHO就本次交易事项签订《关于广州银利环境服务有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易情况

　　（1）交易对方名称：中国水务投资集团有限公司

　　（2）住所：北京市西城区白广路二条16号701、702

　　（3）统一社会信用代码：91110000101620428G

　　（4）法定代表人：薛志勇

　　（5）注册资本：120,000万元

　　（6）企业类型：其他有限责任公司

　　（7）成立日期：1985年11月26日

　　（8）经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股权结构：

　　■

　　2、交易对方与公司关联关系说明

　　中国水务HHO与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　3、中国水务HHO最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　4、经查询，中国水务HHO不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）公司名称：广州银利环境服务有限公司

　　（2）住所：广州市黄埔区新龙镇福山潭洞路168号

　　（3）成立日期：2015年11月26日

　　（4）统一社会信用代码：91440112MA59AX5HXG

　　（5）法定代表人：韩慧

　　（6）注册资本：15,425万元

　　（7）企业类型：其他有限责任公司

　　（8）经营范围：固体废物治理；污水处理及其再生利用；工程环保设施施工；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；水污染治理

　　（9）相关权属情况：截至本公告披露日，公司已审批对银利环境担保额度为22,100万元，实际发生额为22,100万元，担保期限为15年（自2018年06月01日起至2033年05月31日）。银利环境不存重大争议以及被查封、冻结等情形，不存在涉及重大诉讼或仲裁等事项。

　　2、本次股权转让前后结构：

　　■

　　银利环境股东维尔利环保科技集团有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。

　　3、银利环境最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　4、银利环境不属于失信被执行人

　　5、北京卓信大华资产评估有限公司对银利环境进行评估，出具了卓信大华评报字(2023)第1149号资产评估报告。截至评估基准日2023年6月30日，银利环境的账面价值为人民币16,273万元，评估值为人民币22,100万元。经交易各方协商，本次交易以银利环境整体估值人民币22,000万元作为交易计价基础，银利环境49%股东权价值评估值为人民币10,780万元。

　　6、截至本公告披露日，公司已审批对银利环境担保额度为22,100万元，实际发生额为22,100万元，担保期限为15年（自2018年06月01日起至2033年05月31日）。公司不存在为银利环境提供财务资助、委托理财的情况。

　　截至本公告披露日，银利环境与公司下属子公司广州腾达供应链有限公司存在采购设备及物料情况，相关往来款根据约定的具体账期进行结算。除上述情况外，银利环境与公司或公司下属子公司不存在其他经营性往来。本次交易完成后，银利环境与公司或公司下属子公司不存在任何经营性往来，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为银利环境提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　中国水务HHO（受让方）、侨银环境（转让方）、银利环境（标的公司）拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、转让方和受让方以资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第1149号资产评估报告（以下简称“评估报告”）为基础，经协商，标的公司的股东全部权益估值为22,000万元。转让双方同意，转让方向受让方转让其持有的标的公司49%股权（对应注册资本金额7,558.25万元），转让价款总额为人民币10,780万元。

　　2、转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让其所持有的标的公司49%股权，同时转让方从剩余股权中额外让渡2%的表决权给受让方，即股权转让完成后受让方持有标的公司49%股权，并享有51%股东表决权。

　　3、标的公司目前的股东持股比例如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，转让方从剩余股权中额外让渡2%的表决权给受让方，标的公司的股东持股比例和表决权比例如下：

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　　4、股权转让款由受让方以现金形式分三次支付，具体约定如下：

　　《股权转让协议》生效后10个工作日内，受让方支付50%股权转让款。标的股权变更登记手续和公司新章程（或章程修正案）备案手续均完成且过渡期专项审计报告按期出具后的5个工作日内，受让方支付45%股权转让款。受让方于交割日之后的6个月内付清剩余的5%股权转让款。

　　5、除《股权转让协议》另有约定外，标的股权在过渡期产生的收益归受让方享有，在过渡期产生的亏损由转让方承担，亏损金额在尚未支付的股权转让价款（如有）中抵销，不足部分（如有）由转让方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给受让方。

　　6、因《股权转让协议》引起或者与本协议有关的任何争议，协议各方应协商解决，协商不成的，任何一方可以向原告所在地有管辖权的法院起诉解决。

　　7、《股权转让协议》经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在取得广州市城市管理和综合执法局出具批准转让标的股权的书面文件时生效。相关批准文件应交付给受让方保管。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易事项不涉及其他土地租赁、债务重组等情况，侨银环境将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。

　　本次交易不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易主要是公司聚焦主营业务，进一步优化资源配置及优化公司业务结构，提升其整体竞争力。同时，依托中国水务HHO作为国有资本运营平台的优势资源，为银利环境业务发展提供有力的技术资源，提升其整体竞争力，促进银利环境的可持续发展。本次交易符合公司长远发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，银利环境将不再纳入公司合并报表范围，变更为公司参股公司。公司预计从该项交易中产生投资收益约人民币3,021万元（具体以审计机构年度审计为准），本次交易将降低公司负债率，预计对公司2024年度业绩有一定积极的影响。

　　本次交易对手方资信和财务状况良好，具有相应的支付履约能力及履约保障，不存在重大交易风险。本次交易尚需完成款项支付、股权交割等手续，相关事务存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、关于广州银利环境服务有限公司的股权转让协议。

　　特此公告。

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：002973          证券简称：侨银股份      公告编号：2024-066

　　债券代码：128138          债券简称：侨银转债

　　侨银城市管理股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　1、公司第三届董事会第十六次会议于2024年6月14日召开，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　2、本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议时间：2024年7月1日（星期一）下午15:00开始。

　　2、网络投票时间：2024年7月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年7月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2024年7月1日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年6月24日（星期一）

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2024年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：广州市荔湾区白鹤沙路9号侨银总部大厦六楼。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　■

　　（二）特别提示和说明

　　1、上述议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　2、上述议案已经2024年6月6日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

　　1、法人股东登记：符合出席条件的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人有效身份证件、单位持股凭证、法定代表人身份证明书、法定代表人有效身份证件复印件办理登记。

　　2、自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，持股凭证办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、持股凭证、委托人有效身份证件复印件办理登记。

　　3、拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前携带相关证件到现场办理签到登记手续。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记时间：2024年6月28日9:00-11:30及14:00-16:00

　　2、电子邮件方式登记时间：2024年6月28日16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（zhengquanbu@gzqiaoyin.com）。

　　（三）现场登记地点及授权委托书送达地点：广州市荔湾区白鹤沙路9号侨银总部大厦，信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：李睿希

　　电话：020-22283188

　　传真：020-22283168

　　电子邮箱：zhengquanbu@gzqiaoyin.com

　　（五）其他事项

　　1、会议预计半天；

　　2、出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362973；

　　2、投票简称：侨银投票；

　　3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准：如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月1日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月1日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　侨银城市管理股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托     （先生/女士）代表本单位（本人）出席侨银城市管理股份有限公司2024年7月1日召开的2024年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　注：请在“同意”“反对”“弃权”栏之一打“√”，每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人未作出明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人深圳股票账户卡号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码（其他有效证件号码）：

　　委托日期：年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 附件三：

　　侨银城市管理股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　注：截至本次股权登记日2024年6月24日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

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