一汽解放集团股份有限公司关于 部分限制性股票回购注销完成的公告

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　　证券代码：000800          证券简称：一汽解放         公告编号：2024-044

　　一汽解放集团股份有限公司关于

　　部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及激励对象299名，回购注销的限制性股票数量共计12,621,954股，占回购注销前公司总股本的0.2722%。

　　2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由4,636,485,668股减少至4,623,863,714股。

　　3、本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等的相关规定。

　　公司已于2024年3月28日分别召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2024年4月25日，该议案获得公司2023年度股东大会审议通过。同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共12,621,954股。公司董事会按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定办理完成回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

　　（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

　　（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。

　　（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，该议案获得公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年4月24日，该议案获得公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十四）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》。

　　（十五）2023年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月28日，该议案获得公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年11月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十六）2023年11月20日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年12月6日，该议案获得公司2023年第四次临时股东大会审议通过。2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十七）2024年3月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事 会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解 除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购 注销部分限制性股票的议案》。2024年4月25日，该议案获得公司2023年度股东大会审议通过。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销原因、数量

　　1、解除限售条件未成就

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期业绩目标需满足：（1）2023年加权平均净资产收益率不低于11.60%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）2023年较2019年净利润增长率不低于49%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2023年度公司经济增加值不低于29.13亿元；（4）2023年公司国内中重卡市场占有率不低于24.5%。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放集团股份有限公司二(二三年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对286名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为10,909,551股，预留授予的回购注销数量为1,058,133股。

　　2、激励对象发生异动情形

　　公司首次授予的激励对象中5名调离且不在公司任职、6名达到法定年龄退休以及1名因个人原因离职，预留授予的激励对象中1名调离且不在公司任职，公司应回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,270股。

　　前述情形合计应回购注销限制性股票数量为12,621,954股。

　　（二）回购价格及定价依据

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销，其中，首次授予的回购价格为6.39元/股，预留授予的回购价格为5.73元/股；激励对象调离且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按6.39元/股或5.73元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；因个人原因离职的，首次授予的回购价格为6.39元/股。

　　（三）回购注销的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额为80,140,338.54元（含利息），其中不含利息金额为79,884,645.54元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动表

　　本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少12,621,954股，公司总股本将由4,636,485,668股减少为4,623,863,714股，股本结构变动表如下：

　　■

　　四、本次回购注销的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月9日出具了XYZH/2024CCAA2B0173《验资报告》，审验了截至2024年4月25日止减少注册资本及股本的情况。经审验，截至2024年6月9日止，公司已向299名限制性股票激励对象支付股份回购款79,884,645.54元。因此减少股本人民币12,621,954.00元，减少资本公积人民币67,262,691.54元。

　　公司因本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购减少股本人民币12,621,954.00元，变更后的注册资本为人民币4,623,863,714.00元，股本为人民币4,623,863,714.00元。

　　五、备查文件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024CCAA2B0173《验资报告》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年六月十五日

　　一汽解放集团股份有限公司

　　2023年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度利润分配方案为：公司以4,636,485,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发金额为695,472,850.2?0 元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。2023年度不进行公积金转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本因股权激励计划发生变动的，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），具体金额以实际派发时为准。

　　自分配方案披露至实施期间，由于公司办理股权激励回购注销事宜，回购注销股数为12,621,954股，公司股本总额发生变化，由4,636,485,668变更为4,623,863,714股。根据上述利润分配实施规则，公司以4,623,863,714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发金额为693,579,557.1?0 元（含税）。

　　公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月25日召开的2023年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

　　一、股东大会审议通过利润分配方案情况

　　1、公司2023年年度利润分配方案已获2024年4月25日召开的2023年度股东大会审议通过。具体分配方案为：公司以4,636,485,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发金额为695,472,850.2?0 元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。2023年度不进行公积金转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本因股权激励计划发生变动的，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），具体金额以实际派发时为准。

　　2、自分配方案披露至实施期间，由于公司办理股权激励回购注销事宜，回购注销股数为12,621,954股，公司股本总额发生变化，由4,636,485,668变更为4,623,863,714股。根据上述利润分配实施规则，公司以4,623,863,714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发金额为693,579,557.1?0 元（含税）；

　　3、本次实施的分配方案与2023年度股东大会审议通过的分配方案及其调整原则是一致的。

　　4、本次实施的分配方案距离2023年度股东大会审议通过该方案的时间未超过两个月。

　　二、本次实施的权益分派方案

　　公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,623,863,714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.500000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.300000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.150000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　三、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派的股权登记日为：2024年6月21日，除权除息日为：2024年6月24日。

　　四、权益分派对象

　　本次分派对象为：截止2024年6月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　五、权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2024年6月24日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　　■

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2024年6月14日至登记日：2024年6月21日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　　六、调整相关参数

　　本次权益分派实施后，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格履行相应调整程序。

　　七、咨询机构

　　咨询地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号

　　咨询联系人：杨育欣

　　咨询电话：0431-80918881、80918882

　　传真电话：0431-80918883

　　八、备查文件

　　1、2023年度股东大会决议；

　　2、第十届董事会第十一次会议决议；

　　3、登记公司确认有关权益分派具体时间安排的文件；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十五日

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