广东天元实业集团股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

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　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2024-037

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年6月8日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2024年6月14日在公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期将于2024年9月届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》的有关规定，公司决定提前进行董事会换届选举。根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会审议并同意提名周孝伟先生、罗素玲女士、罗耀东先生、陈小花女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。以上4名非独立董事候选人任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。

　　出席会议的董事对上述候选人逐项表决，表决结果如下：

　　（1）选举周孝伟先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）选举罗素玲女士为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）选举罗耀东先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）选举陈小花女士为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会提前换届选举的公告》。

　　公司董事会提名委员会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即于2024年9月届满。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》的有关规定，公司决定提前进行董事会换届选举。为进一步优化公司治理结构，形成董事会科学决策机制，更好地满足公司经营发展需要，根据公司拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会审议并同意提名杨小磊先生、冀志斌先生、张钦发先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上3名独立董事候选人任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。

　　出席会议的董事对上述候选人逐项表决，表决结果如下：

　　（1）选举杨小磊先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）选举冀志斌先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）选举张钦发先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》。

　　公司董事会提名委员会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司董事会人数调整、注册资本及经营范围变更并修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会人数调整、注册资本及经营范围变更并修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。

　　4、审议通过《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　公司董事会审计委员会、战略与发展委员审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　3、第三届董事会提名委员会第三次会议决议；

　　4、其他文件。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2024-038

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2024年6月8日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2024年6月14日在公司会议室以现场的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即于2024年9月届满。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及拟修订《公司章程》的有关规定，公司决定提前进行监事会换届选举。公司监事会审议并同意提名董洁女士、邓友新先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，以上2名非职工代表监事候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举决定，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

　　出席会议的监事对上述候选人逐项表决，表决结果如下：

　　（1）选举董洁女士为公司第四届监事会非职工代表监事

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）选举邓友新先生为公司第四届监事会非职工代表监事

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会提前换届选举的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　经审核，监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2024年度财务审计工作要求。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度审计工作。

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第二十二次会议决议。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2024-039

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于公司董事会提前换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即于2024年9月届满。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》的有关规定，公司决定提前进行董事会换届选举。为进一步优化公司治理结构，形成董事会科学决策机制，更好地满足公司经营发展需要，根据公司拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2024年6月14日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，经第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会审议并同意提名周孝伟先生、罗素玲女士、罗耀东先生、陈小花女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名杨小磊先生、张钦发先生、冀志斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数将不超过公司董事总数的二分之一（上述候选人简历见本公告附件）。

　　上述候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的董事任职资格，其中独立董事候选人数的比例未低于董事会人员的三分之一，亦不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。

　　公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审核，公司独立董事候选人杨小磊先生、冀志斌先生、张钦发先生均已取得独立董事资格证书，且杨小磊先生为会计专业人士。根据相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、其他情况说明

　　（一）上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规和规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，且均不属于失信被执行人。

　　（二）本次换届选举事项将提交公司股东大会审议。公司第四届董事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在完成董事会换届选举后，公司将尽快召开董事会，重新选举董事长、高级管理人员，并确认董事会下设各专业委员会构成。

　　（三）根据《公司章程》的规定，公司非独立董事、独立董事需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

　　（四）在完成换届选举之前，公司第三届董事会仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行董事职责。公司第三届董事会在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、周孝伟先生：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年8月至今就职于公司，现任公司董事长、总经理，兼任东莞市天祺股权投资有限公司执行董事。

　　截至本公告日，周孝伟先生直接持有公司58,503,000股，占公司总股本的33.06%，并通过东莞市天祺股权投资有限公司控制公司2.83%的股份，周孝伟先生直接和间接合计控制公司35.14%的股份，为公司控股股东、实际控制人之一。与公司董事罗素玲女士为夫妻关系，与董事、董事会秘书、副总经理罗耀东为妻弟关系，除此之外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、罗素玲女士：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年4月至2020年2月任中山精诚物流科技有限公司执行董事、经理；2018年3月至今任职于公司，曾任总经理助理、副总经理，现任公司董事。

　　截至本公告日，罗素玲女士直接持有公司股票12,537,500股，持股比例7.08%，为公司实际控制人之一。与公司控股股东、实际控制人之一的周孝伟先生为夫妻关系，与公司董事、董事会秘书、副总经理罗耀东先生为姐弟关系，除此之外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、罗耀东先生：1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级审计师。2011年2月至今就职于公司，曾任公司财务总监；现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　截至本公告日，罗耀东先生直接持有公司股票7,537,020股(包含股权激励37,020股），持股比例4.26%。与公司控股股东、实际控制人之一的周孝伟先生为妻弟关系，与公司董事罗素玲女士为姐弟关系，除此之外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、陈小花女士：1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。2011年5月至2022年4月就职于公司，曾任财务主管、财务经理、财务副总监；2022年5月至2023年5月就职于广东德瑞源新材料科技有限公司，任财务总监；2023年6月至今就职于公司，现任公司财务总监。

　　截至本公告日，陈小花女士直接持有公司股票10,000股，持股比例0.01%。与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、杨小磊先生：1974年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中国注册会计师。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所负责人兼合伙人，兼任科凡家居股份有限公司独立董事、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，杨小磊先生未持有公司股票，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、张钦发先生：1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任华南农业大学食品学院包装工程系教授，兼任广东省包装技术协会专家、监事，广东省包装标准技术委员会副主任，中国包装标准委员会金属分委员会委员，广东省薄膜及设备行业协会副秘书长，广东省薄膜及设备标准化技术委员会委员，兼任公司独立董事、金富科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，张钦发先生未持有公司股票，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、冀志斌先生：1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融硕士项目副主任，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者，中国国际金融学会理事，兼任公司独立董事、中百控股集团股份有限公司和国光电器股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，冀志斌先生未持有公司股票，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2024-040

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于公司监事会提前换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即于2024年9月届满。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及拟修订《公司章程》的有关规定，公司决定提前进行监事会换届选举。现将具体情况公告如下：

　　一、监事会换届选举情况

　　公司于2024年6月14日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司拟选举邓友新先生、董洁女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

　　上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议。非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　二、其他情况说明

　　（一）上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规和规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形，且均不属于失信被执行人。

　　（二）本次换届选举事项将提交公司股东大会审议。公司第四届监事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在完成监事会换届选举后，公司将尽快召开监事会，重新选举监事会主席。

　　（三）根据《公司章程》的规定，公司非职工代表监事需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

　　（四）在完成换届选举之前，公司第三届监事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职责。公司第三届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月15日

　　一、非职工代表监事候选人简历

　　1、董洁女士：1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2020年3月至2020年10月就职于东莞福泽尔电子科技有限公司，曾任董事长助理兼人力资源部经理；2020年11月至2022年09月就职于东莞市巨献服饰有限公司，曾任人事行政部主管（2022年9月办理离岗创业）；2023年5月至今就职于公司，现任公司办公室主任。

　　截至本公告日，董洁女士直接持有公司股份9,400股，占公司的总股本0.01%。与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、邓友新先生：1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019年10月至2023年11月就职于深圳市佳汇印刷有限公司，曾任生产副总；2024年3月至今就职于公司，现任公司副总裁助理。

　　截至本公告日，邓友新先生未持有公司股票，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：003003       证券简称：天元股份        公告编号：2024-041

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于公司董事会人数调整、注册资本及经营范围变更并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事会人数调整、注册资本及经营范围变更并修订公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、调整董事会成员人数情况

　　根据现有《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，董事会决定将董事会成员人数由9人调整为7人，其中非独立董事由6人调整为4人，独立董事人员数量保持不变。

　　二、公司注册资本变更情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销已离职的首次授予和预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计83,760股，以及因2023年度公司层面业绩考核不达标的首次授予和预留授予限制性股票的激励对象对应部分限制性股票合计78,300股。以上合计回购注销162,060股限制性股票。

　　综上，本次回购注销完成后，公司总股本发生变化。公司的注册资本将由17,696.04万元减少至17,679.83万元，公司的股本总数将由176,960,360股减少至176,798,300股。公司将在完成注销流程后及时向市场监督管理机关办理工商变更登记事宜。

　　三、经营范围变更的情况

　　公司因业务发展的需要，拟在原有经营范围的基础上增加：“第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服务”。

　　变更后经营范围为：“许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造；塑料制品销售；塑料制品制造；包装材料及制品销售；五金产品制造；五金产品零售；模具制造；模具销售；办公用品销售；销售代理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；包装专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　四、《公司章程》相应条款的修订情况

　　因公司调整公司董事会人数、注册资本、经营范围，同意对原《公司章程》相应条款进行修订，并授权公司经营层办理工商变更登记等事项。具体如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次变更《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《广东天元实业集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《广东天元实业集团股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份        公告编号：2024-042

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●因公司业务发展需要，广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟投资设立的控股子公司广东天元印刷包装产业园有限公司（以下简称“印刷包装产业园公司”）拟与其少数股东李婷婷间接控制的东莞嘉益企业运营管理有限公司（以下简称“东莞嘉益”）签订《厂房租赁合同》。

　　●本次印刷包装产业园公司与东莞嘉益签署《厂房租赁合同》事项构成关联交易。

　　●本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，且已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、事项概述

　　公司为拓展其产业链和增强市场竞争力，拟与在房地产租赁领域拥有相关经验的李婷婷女士签订投资协议，共同出资成立广东天元印刷包装产业园有限公司（具体以工商核准为准，以下简称“印刷包装产业园公司”）。该公司设立成功后，公司持有印刷包装产业园公司51%股权，成为其控股股东。印刷包装产业园公司旨在围绕公司主营业务打造涵盖印刷包装行业上下游产业链高效整合的印刷产业园，形成集群效应以助力业务发展，核心业务聚焦物业管理与配套服务提供。

　　基于对公司主营业务的战略定位、稳健经营需求及有效分散新业务风险等因素的考虑，公司决定对印刷包装产业园涉及的物业租赁业务进行转包。具体为：印刷包装产业园公司拟从广东万恒通家居制品有限公司（以下简称“万恒通”）租赁厂房等物业，再由印刷包装产业园公司与李婷婷及其配偶间接控制的东莞嘉益（以下统称为“李婷婷方”）签订转租协议。本次转租事项在公司控股子公司与其少数股东间接控制的公司之间发生，构成关联交易。

　　东莞嘉益将负责租赁业务的运营与管理，通过与李婷婷方的紧密合作，公司能够了解产业园租赁情况的运营，提高配套服务运营效率，从而专注于为印刷包装产业园公司提供高品质的配套服务，增强公司的竞争力。

　　在此基础上，印刷包装产业园公司将重点打造一个印刷产业园服务平台，该平台拟提供从印刷产品产前设计、印刷包装产品供应到产品批发等全链条的供应链服务，并辅以展会策划、园区内供应链服务、物流仓储支持等增值服务，旨在满足园区内企业在不同发展阶段的业务需求，为其创造更多商业机会，促进产业链上下游企业的紧密合作、协同发展。

　　二、投资协议情况概述

　　（一）交易对手方介绍

　　李婷婷与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，李婷婷不属于失信被执行人。

　　（二）拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称：广东天元印刷包装产业园有限公司（暂定名，具体以工商核准登记的名称为准）

　　2、认缴出资总额：人民币500万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：周孝伟

　　5、经营范围：厂房租赁、物业管理、贸易（具体以工商注册核准为准）

　　6、股权结构

　　■

　　上述工商信息以登记机关最终核定为准。

　　（三）出资协议及相关补充协议的主要内容

　　1、拟设立公司治理结构

　　印刷包装产业园公司不设董事会，设执行董事一名，由公司提名并经印刷包装产业园公司股东会选举产生；印刷包装产业园公司不设监事会，设监事一名，由少数股东提名并经印刷包装产业园公司股东会选举产生；印刷包装产业园公司管理层设总经理1名、财务总监1名，以上两名管理层人员由执行董事任命。印刷包装产业园公司设立成功后，公司将持有其51%的股权，将成为公司的控股子公司。

　　2、租赁与转租赁业务流程和内容

　　印刷包装产业园公司首先拟从万恒通处租赁厂房，以满足产业园内的生产运营需求，再由印刷包装产业园公司与东莞嘉益（由李婷婷及其配偶间接控制的公司）签订转租协议。

　　（四）投资协议签署情况

　　投资协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。

　　（五）投资的目的

　　公司的投资目标聚焦于实现公司主营业务多元化，并通过业务增长与成功运营，能够有效提升整体经营效率，积极拓展市场，该投资事项符合公司的长期发展规划。

　　三、租赁合同的情况概述

　　（一）出租方基本信息

　　企业名称：广东万恒通家居制品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：914419000795409227

　　法定代表人：王浩基

　　注册资本：5930.4872万元人民币

　　注册地址：东莞市常平镇土塘村港建路

　　经营范围：产销：家具、家居用品；室内装饰工程、家居设计服务；物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限：2013-09-23至无固定期限

　　实际控制人：梁碧霞、王健文、王浩基共同控制万恒通。梁碧霞直接持有万恒通31.64%的股份，另通过广东健恒股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有万恒通12.82%的股份，合计持股44.46%；王健文持有万恒通38.67%的股份；王浩基持有万恒通16.86%的股份。梁碧霞与王健文系夫妻关系，梁碧霞与王浩基系母子关系，王健文与王浩基系父子关系。

　　（二）租赁标的情况

　　1、租赁标的基本情况

　　本次交易为租入资产，租赁标的坐落于东莞市常平镇土塘村港建路，该物业用途为工业生产用途，面积为86,812.91平方米。

　　2、权属状况说明

　　租赁标的面积总计86,812.91平方米，其中49,864.86平方米产权明晰，不存在被依法采取查封、冻结、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施，不涉及诉讼、仲裁事项，亦不存在抵押情形，该物业权属上不存在可能影响公司承租使用的法律障碍；其中36,948.05平方米的物业暂无产权证明，但根据公司调查与了解，该部分物业已有相关的国土证文件资料作为权属依据。目前，该部分物业的使用状况稳定，不存在任何影响公司承租与使用的情况。

　　3、租金定价依据

　　参考租赁市场价格进行确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　（三）租赁合同的主要内容

　　出租方（或是甲方）：广东万恒通家居制品有限公司

　　承租方（或是乙方）：广东天元印刷包装产业园有限公司（拟成立公司暂定名称）

　　1、租赁物业情况：广东万恒通家居制品有限公司（出租方）将其位于常平镇土塘村港建路3号、9号产业园及相关附属设施和相应土地使用权为目标物业，出租给广东天元印刷包装产业园有限公司（承租方）使用，用于打造印刷包装产业园区。

　　园区总面积86,812.91平方米（租赁物不包含楼顶）。其中，部分甲方自用面积5,517.5平方米至2025年5月30日后转由乙方承租；部分已对外出租的面积合计9,430.52平方米，将由甲方组织现承租户与甲、乙另行签订合同明确权利义务，2024年9月30日前的租金等收益由甲方收取，之后由乙方收取。

　　2、租赁期限：租赁期限自2024年7月1日起至2042年6月30日止（共18年）

　　3、租金及保证金：

　　（1）免租期：从2024年7月1日至9月30日，共3个月免收租金。

　　（2）租金标准：租赁物首租租金9元/平方米，租金每三年递增6%。

　　综上所述，预估合同总金额为1.93亿元（不含税），具体计算如下表：

　　■

　　注：上表数据为初步测算数据，具体以实际签订的合同为准。

　　（3）保证金：租赁保证金为三个月租金总额，即2,194,976.07元，需在合同签订后3日内支付。合同终止时，乙方返还租赁物后无息退还保证金。

　　（4）租金结算及支付：乙方于每月15日前支付租金到甲方指定账户。

　　4、其他事项：甲方保证物业权属清晰并提供相应证明，乙方需合法经营并自行办理环评等手续，同时购买不低于1.5亿元人民币额度的财产保险，受益人为甲方。乙方有权在租赁期内转租，但需承担因转租产生的风险与责任。

　　5、违约责任：如甲方发生相关合同规定的违约事项，乙方有权解除本合同，甲方应退回乙方所交租赁保证金并按租赁保证金的金额向乙方支付壹倍违约金；乙方单方面提前解除本合同，则租赁保证金归甲方所有。

　　6、合同生效：经乙方母公司董事会/股东大会（如需）审议通过，并由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。

　　（四）租赁协议签署情况

　　租赁协议协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。

　　四、关联方交易基本情况概述

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：东莞嘉益企业运营管理有限公司（以下简称“东莞嘉益”）

　　企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

　　统一社会信用代码：91441900MADM28UY2B

　　法定代表人：李海青

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：广东省东莞市常平镇港建路3号1栋301室

　　经营范围：一般项目：园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；停车场服务；供应链管理服务；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　营业期限：2024-05-17至无固定期限

　　财务状况：关联方成立时间不足一年，尚未实际生产经营。

　　控股股东及实控人：深圳市宝益控股集团有限公司持有东莞嘉益58%股权，李婷婷及其配偶持有深圳市宝益控股集团有限公司100%股份（李婷婷持有其45%，其配偶李海青持有55%），李婷婷及其配偶为深圳市宝益控股集团有限公司的实际控制人。

　　与公司的关系：公司与非关联自然人李婷婷女士拟共同出资成立广东天元印刷包装产业园有限公司，印刷包装产业园公司成立后，为公司控股子公司，李婷婷为公司控股子公司的少数股东,而东莞嘉益为公司少数股东李婷婷间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，按照实质重于形式的原则判断，东莞嘉益为公司关联法人。

　　信用情况：经查询，东莞嘉益不是失信被执行人。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　本次租赁标的为常平镇土塘村港建路3号、9号产业园及相关附属设施，所有权人为万恒通，房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次租赁标的建筑总面积86,812.91平方米，用途为工业使用。

　　（三）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司拟设立控股子公司印刷包装产业园公司与其少数股东间接控制的公司东莞嘉益之间发生的租赁事项。

　　本次租赁价格的定价以印刷包装产业园公司从万恒通租入价格基础上增加合理成本（包括印花税及人工成本）来定价，考虑公司的核心目的并非从租金中获取高额利润，而是实现供应链整合服务的增值，经双方协商，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何损害公司及股东权益的情形。

　　（四）关联交易协议的主要内容

　　出租方（或是甲方）：广东天元印刷包装产业园有限公司（拟成立公司暂定名称）

　　承租方（或是乙方）：东莞嘉益企业运营管理有限公司

　　1、租赁范围：广东万恒通家居制品有限公司拥有的常平镇土塘村港建路3号、9号产业园及相关附属设施和相应土地使用权为目标物业。

　　2、租赁面积：园区总面积86,812.91平方米，其中业主自用部分面积5,517.5平方米，至2025年5月30日后转由乙方承租；已出租部分面积9,430.52平方米，甲乙双方签约后，已出租部分的合同将转至乙方，并从2024年10月1日起，由乙方收取这些区域的租赁费用。

　　3、租金及保证金

　　（1）租赁保证金

　　租赁保证金为三个月的租金，即人民币2,341,307.81元。乙方应于本合同签订后3日内向甲方一次性支付租赁保证金2,341,307.81元及首期租金人民币780,435.94元。

　　（2）免租期：从2024年7月1日至9月30日，共3个月免收租金。

　　（3）租金：租赁物首租租金9.6元/平方米，租金每三年递增一次，每次递增6％。

　　综上所述，预估合同总金额为2.06亿元（不含税），具体计算如下表：

　　■

　　注：上表数据为初步测算数据，具体以实际签订的合同为准。

　　4、租赁期限：自2024年7月1日至2042年6月30日。

　　5、租金支付方式：每月5日前支付一次。

　　6、违约责任:甲方如发生本合同规定的违约行为，甲方将依据相关法律法规承担相应责任；乙方如发生本合同规定的违约行为，甲方有权解除合同，所交纳的租赁保证金不退回，给甲方造成损失的，乙方须负赔偿责任。

　　7、本协议生效条件为：经甲方母公司董事会/股东大会（如需）审议通过，并由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。

　　（五）相关风险事项的约定说明

　　考虑到前述投资协议约定，鉴于公司主营业务的战略定位与稳健发展需求，有效分散公司探索新业务风险及优化资源配置并提升运营效率，公司拟将相关租赁协议的违约风险转移至李婷婷方。具体操作为，印刷包装产业园公司在收到东莞嘉益的租金及押金后，再向万恒通支付相应的租金及押金。这一措施确保了公司在租赁过程中的资金安全和运营稳定性。

　　（六）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　印刷包装产业园公司拟从万恒通处租赁厂房，再与东莞嘉益签订转租协议，转租事项在公司控股子公司与其少数股东间接控股的公司东莞嘉益之间进行，构成关联交易。该关联交易决策，基于公司主营业务战略、稳健经营考量以及新业务风险分散的综合考量。

　　东莞嘉益将负责租赁业务的运营与管理，通过与李婷婷方的紧密合作，公司能够了解产业园的租赁情况的运营，提高配套服务运营效率，从而专注于为印刷包装产业园提供高品质的配套服务，增强公司的竞争力。

　　本次关联交易的事项是公司与关联方间正常、合法的经济行为，是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2024年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

　　六、相关审批程序

　　1、董事会、监事会审议情况

　　2024年6月14日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年6月14日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项，有利于公司长远发展，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为；关联交易事项双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。综上，我们一致同意公司本次对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的事项，并同意将该议案提交至董事会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为，公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2024-043

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2023年度审计意见为标准无保留审计意见。

　　2、本次不涉及变更会计师事务所。

　　3、公司审计委员会、董事会对续聘会计师事务所不存在异议。

　　4、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2024年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议表决。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　华兴具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，认真履行双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年度审计过程中严格遵守法律法规和职业道德准则，勤勉尽责，按时完成公司2023年度审计相关工作，出具的报告客观、完整、清晰，确保了审计工作的质量和独立性。

　　为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审议，提议续聘华兴会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准，参照市场价格，以2023年度审计费用为基础，结合2024年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）主要经营场所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　（3）机构类型：特殊普通合伙企业

　　（4）历史沿革：华兴前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。首席合伙人为童益恭先生。

　　（5）上年末从业人员类别及数量（2023年）：截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。

　　（6）最近一年经审计的业务信息（2023年）：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度经审计的收入总额为44,676.50万元，其中审计业务收入42,951.70万元，证券业务收入24,547.76万元。2023年度为82家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为10,395.46万元。其中本公司同行业上市公司审计客户64家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年12月31日，华兴已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　华兴近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　华兴近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：刘远帅，2008年起取得注册会计师资格，2008年起从事上市公司审计，2019年开始在华兴所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了丸美股份、航新科技、金三江、白云电器等多家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：马铭垫，2022年起取得注册会计师资格，2015年起从事上市公司审计，2021年开始在华兴所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

　　项目质量控制复核人：陈丹燕，1998年起取得注册会计师资格，1996年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴所执业，近三年签署或复核了拉芳家化、久量股份、日丰股份等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人刘远帅于2024年1月收到深圳证券交易所上市审核中心出具的[2024]6号《关于对签字会计师刘远帅、吴周平的监管函》。除此以外，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚。

　　拟签字注册会计师马铭垫及质量控制复核人陈丹燕三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人刘远帅、签字注册会计师马铭垫、项目质量控制复核人陈丹燕不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　由公司董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准，参照市场价格，以2023年度审计费用为基础，结合2024年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用。

　　三、审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所进行了审查，认真审查了华兴所的基本情况、资质条件、执业记录、质量管理水平、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等情况，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计服务过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

　　（二）独立董事专门会议审核意见

　　经审议，独立董事专门会议审核意见如下：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的诚信水平和职业操守，能够在审计工作中保持独立性，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较好地完成了公司2023年度审计的各项工作。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，同意将该议案提请公司董事会审议。

　　（三）董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年6月14日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年6月14日召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2024年度财务审计工作要求。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度审计工作。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、审计委员会履职文件；

　　2、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　3、《第三届监事会第二十二次会议决议》；

　　4、《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；

　　5、华兴会计师事务所相关资质文件。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2024-044

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年7月4日（星期四）下午15:00召开2024年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第二十三次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年7月4日（星期四）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年7月4日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年7月4日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年6月26日（星期三）。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截至2024年6月26日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件2），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司会议室。

　　二、会议审议事项

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　　特别提示：

　　（1）上述议案4为特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）上述议案分别经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（3）本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、受托人股东账户卡或受托人持股证明、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2024年6月28日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@gdtengen.com，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2024年6月28日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司办公室。

　　4、联系地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司。

　　联系人：刘江来

　　电话：0769-89152877

　　传真：0769-89151002

　　电子邮箱：zqb@gdtengen.com

　　5、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363003

　　2、投票简称：天元投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月4日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票；

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月4日上午9：15结束时间为2024年7月4日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广东天元实业集团股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广东天元实业集团股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2024年7月4日召开的广东天元实业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                   委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                         委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                           受托人身份证号码：

　　受托人签名：                           受托日期及期限：

　　备注：

　　1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2．委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3．除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4．本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

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