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一、对外投资概述
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）基于业务拓展和市场深化的战略需求，拟与美益添生物医药（武汉）有限公司（以下简称“美益添”）共同出资设立合资公司，共建人体肠道微生物功能挖掘及临床应用技术开发基地，将其持有的肠道菌群移植医疗技术授权公司和/或其关联公司在双方约定合作区域和渠道范围内独家开展合作，包括但不限于经销、销售、推广等，以促进医疗机构服务领域与益生菌研发技术的深度融合。合资公司预计总投资额为人民币1000万元。
二、合资方基本情况
1. 甲方：瑞康医药集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（已上市）
统一社会信用代码：91370000766690447B
法定代表人：韩旭
注册资本：150471.0471万元人民币
成立日期：2004-09-21
主营业务：药械流通及对医疗机构的相关服务；
地址：山东省烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼
2. 乙方：美益添生物医药（武汉）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91420100MA4KY55W5X
法定代表人：沈鹤霄
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2018-04-02
主营业务：美益添生物医药（武汉）有限公司专注于“精准初幼菌群移植yFMT”的科研及临床应用，持续致力于肠道菌群-疾病的相关性及因果性的机制研究，通过AI(人工智能大数据)+BT（生物技术）建立精准初幼肠菌移植系统，实现基于肠道菌群的精准诊断、治疗及活体菌药的高效开发及应用。
地址：武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块一期B10栋4层04号
三、合资公司基本情况
公司名称：合资公司（名称以工商注册为准）
注册资本：人民币1000万元
股权结构：瑞康医药出资650万元（占65%），美益添出资350万元（占35%）
四、投资协议的主要内容
1. 出资方式：
瑞康医药以现金出资，美益添以实物（包括设备和耗材等）出资。
2.经营安排：
合资公司将专注于菌群移植技术及活体菌药相关产品的研发、生产与销售。合资公司租赁甲方不低于900平米土地、厂房的3年使用权，用于合资公司搭建符合标准（p2/A+C）厂房，租金按公允市场租赁价格确定。使用期限届满后，可由合资公司继续按市场价格向甲方租赁；乙方负责无偿提供厂房设计、设备型号清单、试剂盒货号、p2实验室申报辅助指导、申报政府项目文字技术部分配合、质控相关流程文件、供体管理文件及相关技术人员培训。
乙方根据合资公司需要，辅助合资公司完成的菌群基地的建设，合资公司新建基地的生产、运营应与乙方武汉开展的生产、运营基地具有相同条件、标准的研发能力、生产能力。
乙方在山东、北京市场，不再自行或与其他企业设立合资公司开发上述菌群制备等相关市场业务，避免直接或间接在相同区域开展与合资公司存在竞争关系的业务。在同等条件下，乙方优先为合资公司提供肠道菌群检测相关产品。
3.运营与管理：
合资公司设董事会，瑞康医药委派两名董事，美益添委派一名董事，董事长由瑞康医药委派人员担任。甲方或关联方负责在合资公司建立专职销售团队负责营销，涉及经销公司结算的价格由合资公司董事会决定。
除本协议约定的股东出资外，因合资公司发展需要涉及额外投入，双方按照股权比例出资。
4.供货与技术支持：
美益添将向合资公司以优惠价格供货，并无偿分享技术资源。
（1）合资公司产能饱和后需要新增菌群分离设备、分离耗材，乙方以低于市场化价格向合资公司供货。
（2）乙方保证前述服务、产品的质量，如因乙方提供服务、产品质量问题导致合资公司或合资公司所服务医疗机构受到损失，乙方承担全额赔偿责任。
（3）乙方无偿为合资公司前期临床负责相关培训工作（知识体系、临床操作、临床经验）直至合资公司专职人员掌握该技能并能独立生产运营，独立生产运营的标准参照乙方在武汉已开展的业务标准执行。
（4）乙方无偿向合资公司开放菌群、胶囊制备技术，并与合资公司共享乙方菌群数据库。
（5）根据合资公司的需要，乙方为合资公司提供相关资质背书，包括但不限于人员、专利、荣誉等。
5. 利润分配与亏损分担：
双方根据出资比例分享利润和分担亏损。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司与美益添共同出资设立合资公司，有利于双方加强战略协同性，形成利益共同体，投建项目建成后可提高公司盈利能力，提升公司在医疗服务领域的竞争优势。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资短期内不会对公司的财务状况产生重大影响，长期来看有利于公司战略目标的实现。
六、风险提示
合资公司在未来实际运营管理过程中，可能受到行业政策变化、项目产能不达预期等风险影响，公司将密切关注国家政策环境调整，积极进行技术创新，提升客户服务质量，强化投后管理工作，有效防范及应对相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《发起人投资协议书》
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2024年6月15日
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