百万罚单频现，董秘们需防范哪些地方易踩坑？|思美传媒_新浪财经

记者｜赵阳戈

近来，不少上市公司董秘被点名，缘由各不相同，但大多强调“谨言慎行”的基本素养，这也是董秘这份“技术性工作”的特殊性所决定的。

不要借钱买房

凌云光（688400.SH）时任财务总监兼董秘顾宝兴，曾于2023年10月30日向公司借人民币300万元用于购房，在2023年12月26日顾宝兴按3%的年利率归还拆借资金，本息合计人民币301.4014万元。

根据上交所3月22日下发的监管警示，凌云光违规向关联方提供资金拆借的行为，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条等相关规定。责任人方面，时任董事长兼总经理姚毅作为公司经营管理主要负责人、信息披露第一责任人，时任财务总监兼董事会秘书顾宝兴作为财务事项的负责人、信息披露具体负责人和拆借资金的关联方，未履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。

最终上交所科创板公司管理部对凌云光及时任董事长兼总经理姚毅，时任财务总监兼董秘顾宝兴予以监管警示。

回投资者电话要谨慎

刚刚摘牌的ST贵人（603555.SH），在2024年已收获通报批评、监管警示。其中一个监管警示提及，2月22日公司及实际控制人、董事长李志华分别收到立案告知，而在2月23日ST贵人答复投资者致电时，却声称“立案本身对公司经营没有什么特别的影响，这只是一个立案告知书，基本上是对前期相关事件的一个处理结果。”当晚，ST贵人又发布澄清，表示自己的言论缺乏事实依据，未能遵守法律法规及交易所相关规定，未能客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，发表了引人误解的言论。ST贵人还为此给广大投资者造成的误导和不便深表歉意。

对此，上交所上市公司管理二部表示，上市公司及其董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得发布含有虚假或者引人误解的内容。上市公司被立案调查相关情况，应当以执法机关调查结果为准，公司不得擅自发表缺乏事实依据的不当言论，误导投资者。

这其中时任董事会秘书苏志强作为信息披露事务的具体负责人，显然也是负主要责任的。最终，ST贵人、时任董事长李志华、时任董秘苏志强被予以监管警示。

互动平台切忌含糊误导

在互动平台上的回应，也是大意不得，思美传媒（002712.SZ）的副总经理兼董秘李子木，就深有体会。

今年1月份，思美传媒领取一份“公开谴责”，内容显示，在2023年11月27日午间，思美传媒于互动平台上回复投资者提问时，称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。2023年11月27日收盘后，思美传媒在互动易平台回复时又称“公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一”。此后，抖音电商在其官方账号发布声明称，“网传思美传媒代运营抖音超市，此为不实消息。抖音超市业务为抖音电商自运营”。2023年11月27日，思美传媒股价以接近跌停开盘，午后直线拉升涨停收盘。2023年11月28日、29日，思美传媒股价连续两个交易日收盘价跌停。

来源：同花顺

从盘面看，这已经实质性造成了股价的波动。对此，深交所的说法是：思美传媒在互动易平台答复投资者内容，未准确、完整揭示参与“抖音超市”业务的具体情况、对公司的具体影响等，对投资者投资决策产生误导，导致股价大幅波动，造成不良影响，性质恶劣，情节严重。

思美传媒副总经理兼董秘李子木，作为公司信息披露直接责任人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第4.3.1条、第4.4.2条的规定，对思美传媒上述违规行为负有重要责任。

思美传媒和李子木，均被给予公开谴责的处分。

对此，证监会方面还有行政处罚，公司罚款150万元，李子木的罚款额是100万元。

提高意识防范短线交易

短线交易也是一个常犯的问题。

案例1，涉及泓博医药（301230.SZ）。近日董事以及董秘蒋胜力就收到了来自中国证监会上海监管局出具的《关于对蒋胜力采取出具警示函措施的决定》。

据悉，蒋胜力的配偶于2024年1月31日买入公司股票1.4万股，成交金额39.06万元，于2024年3月13日卖出公司股票1.4万股，成交金额50.96万元。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款和第二款的规定，构成短线交易。为维护证券市场交易秩序，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，监管局决定对蒋胜力采取出具警示函的行政监管措施。

对此，蒋胜力也表示要高度重视，认真吸取教训，严格规范股票买卖行为，杜绝此类事件再次发生。泓博医药也表示要进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关股东加强相关规则的学习。

资料显示，蒋胜力2007年12月就已就职于泓博医药。

案例2，涉及江苏国信（002608.SZ）。

江苏国信的副总经理兼财务负责人、董秘顾中林，因未能对其近亲属及时尽到督促义务，造成其母亲构成了短线交易行为，中国证监会江苏监管局出具了《关于对顾中林采取出具警示函措施的决定》。

根据披露，顾中林的母亲张新美在1月30日至1月31日存在买卖公司股票的行为，短线交易中张新美亏损7382元。顾中林就本次短线交易行为给公司和市场可能带来的不良影响致歉。

来源：公告

财务知识能助力避坑

ST摩登（002656.SZ）的案例，也很有代表性。

2月27日，ST摩登公告公司及相关当事人收到《行政处罚事前告知书》，公司涉嫌信息披露违法违规的事实包括：

1、2021年年度报告存在虚假记载

2021年上半年，ST摩登所属澳门巴黎人3500 MODERNAVENUE（以下简称3500店）商铺采购了8429.95万澳门元的服饰、箱包等货物，并计入存货科目。ST摩登在编制2021年年报时对上述存货执行减值测试，但在测试中对预计销售折扣率与预计销售费用率等关键参数选取错误，高估该批存货可变现净值，少提资产减值损失并多计净利润2476.42万澳门元，折合人民币1996.49万元，占2021年度披露净利润绝对值的96.37%。2023年6月30日ST摩登披露差错更正公告。

2、ST摩登未及时披露股权投资重大损失

3、ST摩登未按期披露2022年年度报告

显然，这第一项违法违规事实，涉及到财务处理。

根据广东证监局的认定，其中，“时任董事、副总经理、董事会秘书翁文芳，负责上市公司的信息披露事项，日常出席参加公司总经理办公会议，应当关注到3500店库存积压问题，但在审议年报的过程中，未能审慎核实相关存货的减值数额是否准确，同时未能有效督促上市公司及时公告重大事件，是摩登大道2021年年报存在虚假记载、未及时披露股权投资重大损失的其他直接责任人员。”

最终，证监局对翁文芳的行政处罚是警告+罚款，罚款金额累计达到了200万元，涉及到第一事项的罚款为80万元。

后续3月1日ST摩登披露，董事、董秘、副总经理翁文芳提交了书面辞职报，辞职原因是“个人原因”，其原定任期至第六届董事会届满时止。辞职后，翁文芳仍在公司任职。

卷入热议要及时澄清

通达电气（603390.SH）董秘黄璇被通报批评，就属于这类案例。

据悉，2023年11月1日，通达电气接待四十余家投资机构调研。自11月1日起，公司股价连续6个交易日涨停，期间触及2次股票交易异常波动。在公司股价异常波动期间，社交媒体平台中连续多日出现公司与华为汽车产业链相关企业进行合作的市场传闻。公司于2023年11月3日披露的《股票交易异常波动公告》及2023年11月4日披露的《关于股票交易风险提示性公告》均显示，经公司核实，未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念，不存在应披露而未披露的重大信息。

2023年11月6日盘前，公司在上证e互动上发布2023年11月1日四十余家投资机构的调研情况，内容包含该活动中投资者关注的8个主要问题及答复，其中未涉及公司是否与华为汽车产业链相关企业进行合作的相关问题。2023年11月10日，上交所向公司发出监管工作函，要求公司就2023年11月1日接受特定对象调研相关信息进行进一步说明。

经监管督促，公司于2023年11月16日在上证e互动上发布投资者关系活动记录补充表，并于11月23日披露监管工作函回复公告称，在接受特定对象调研活动中，有投资者向公司提问是否为华为汽车产业链内企业、公司电子后视镜产品能否在公交车上进行后装，公司此前在公告文件中未提及过相关事项。鉴于相关事项为近期市场关注的热点概念，现特补充说明：公司不存在向华为汽车链内企业提供产品的情况，且目前不涉及相关合作或意向合作;公司电子后视镜产品目前没有在公交车上后装。

综上，上交所认为公司在异动公告中未能针对性明确澄清、回应市场传闻，澄清公告披露不准确、不完整。同时，公司在上证e互动平台选择性发布调研会上的部分问题及答复，未及时发布公司不涉及华为汽车链内企业的相关合作或意向合作等重要信息，可能对投资者造成误导。时任公司董事会秘书黄璇作为上市公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能做好公司信息发布管理工作，对公司违规负有责任。

虽说黄璇在规定期限内提出异议，不过交易所纪律处分委员会不予采纳，最终对公司及时任董事会秘书黄璇予以通报批评。上述纪律处分通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

和家人沟通也要有警惕性

案例1，涉及公司宁波海运（600798.SH）。

来源：证监会网站

据悉，浙能集团为宁波海运的控股股东，为解决浙能集团和宁波海运在海运资产经营方面的同业竞争问题，2017年11月15日宁波海运召开会议，讨论采用发行股份收购资产和现金购买方式收购浙能集团及下属子公司海运资产的方案。章晓栋作为浙能集团董事会秘书、办公室副主任参加浙能集团董事会投资委员会会议而知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。

章晓栋和徐某是夫妻关系。章晓栋承认其2018年1月17日在通话中将宁波海运重大资产重组的内幕信息告知了徐某，泄露了内幕信息；徐某亦承认2018年1月17日其与章晓栋通话时章晓栋告知其宁波海运有重大资产重组的内幕信息，从而获取了内幕信息。

而后，徐某于2018年1月18日控制使用“冯某良”证券账户买入40.5万股“宁波海运”，成交金额202.3858万元。徐某的行为构成内幕交易。以上事实，有相关公告、相关人员询问笔录、银行证券交易流水、行政处罚决定书、不起诉决定书等证据证明，足以认定。

最终，章晓栋被罚20万元。

案例2，涉及到奥士康（002913.SZ）。

来源：证监会网站

根据3月18日中国证监会湖南监管局的行政处罚决定书，2021年4月7日，奥士康披露了《奥士康科技股份有限公司2021年第一季度业绩预告》，预计第一季度盈利10300万元-11300万元，比上年同期增长308%-348%。2021年4月7日“奥士康”股价上涨。贺某修时任奥士康副总经理、董秘，知悉内幕信息时间为2021年3月3日。