厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）_新浪财经

　　声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次向不特定对象增发A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象增发A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向不特定对象增发A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向不特定对象增发A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象增发A股股票相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　特别提示

　　1、本次向不特定对象增发A股股票的方案已获得公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，但尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

　　2、本次向不特定对象增发A股股票的对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　3、本次向不特定对象增发A股股票的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过400,000,000股，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向不特定对象增发A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　5、本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370，000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向不特定对象增发A股股票的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　6、本次向不特定对象增发A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次向不特定对象增发A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司董事会制定了《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节关于增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”，请投资者予以关注。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　10、若国家法律、法规对向不特定对象增发A股股票相关规定和政策进行调整，公司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节本次向不特定对象增发A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　注：2023年5月25日，发行人完成2,067.72万股限制性股票的登记工作，前述股本变动尚未完成工商变更登记。

　　二、本次向不特定对象增发A股股票的背景和目的

　　（一）本次向不特定对象增发A股股票的背景

　　1、国家政策支持各领域产业数字化发展

　　近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要举措。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。

　　2019年10月，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成化技术及应用等列入鼓励类产业。

　　2021年4月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。

　　2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出大力推进产业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。

　　上述产业政策反映了国家层面对于企业数字化转型推进的高度重视，对信息技术与物联网技术等各项数字化技术领域的积极推动，为国内企业塑造一个良好的宏观环境，为企业实施数字化转型提供强有力的支持。

　　2、智能制造推动公司供应链上下游升级

　　为紧跟时代发展步伐，顺应“智能制造”和“工业4.0”的发展趋势，工业企业需要使用数字化手段收集整理生产数据与能耗数据和利用物联网技术控制生产设备，不断向智能化方向发展。

　　从“十二五”期间明确“选择基础条件好、应用面广、带动作用强的智能测控装置和智能制造成套装备，加大支持力度，重点予以突破，形成一批具有国际先进水平的产品和知名品牌，辐射和带动产业的整体发展”，到“十三五”期间强调“将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分类分层指导，分行业、分步骤持续推进”，再到“十四五”期间确定发展路径和目标为“‘十四五’未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革”，国家高度重视智能制造在工业企业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化方向发展升级。

　　3、建造低碳、绿色的船舶是行业大势所趋

　　随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据国际海事组织（IMO）统计，船舶柴油机的氮氧化物（NOx）排放量占世界氮氧化物（NOx）总排放量的15%左右。近年来，为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。

　　近年来，IMO一直致力于推动航运业的温室气体减排工作，已将降低船舶碳排放列为重点管理措施。因此，未来降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设备建造低碳、绿色的船舶已是行业大势所趋。

　　4、“双控”、“双碳”政策为废钢行业带来发展机遇

　　中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位GDP能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”目标，已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括钢铁厂在内的高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。

　　废钢作为可循环再生资源，是钢铁冶炼必不可少的含铁原料之一。近年来受环保约束与国家政策推动，以废钢为主要原材料的短流程炼钢逐渐成为下游钢铁企业节能减排的有效途径。同时，国家的“十四五”规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。废钢回收再利用行业顺应国内经济社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。

　　（二）本次向不特定对象增发A股股票的目的

　　1、提高公司整体运营能力，扩大市场占有率

　　公司以供应链管理为业务核心，以巩固行业龙头地位、提高市场占有率为经营目标。公司本次发行募集资金将用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提高其数智化运营能力、低碳服务能力、船舶运输能力、打通船舶加油“最后一公里”、加强黑色金属产业链的供应优势。本次募投项目的实施将有望进一步提升公司在供应链管理领域内的品牌影响力和市场占有率。

　　2、推动公司数字化升级，提升信息化水平

　　公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前业务领域涉及“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。本次募投项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制塔等上线运营，提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息及物流服务；同时，本次募投项目的实施将进一步完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同运营模式，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。

　　3、优化资产负债结构，增强公司资本实力和抗风险能力

　　通过本次向不特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资产规模进一步提升。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。

　　三、本次发行符合增发条件的说明

　　依照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司向不特定对象增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象增发A股股票的各项规定和要求，具备向不特定对象增发A股股票的资格和条件。

　　四、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过400,000,000股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）发行方式及发行对象

　　本次发行为向不特定对象增发A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次向不特定对象增发A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行时间

　　在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。

　　（六）上市地点

　　本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　（八）本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排

　　本次向不特定对象增发A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　（九）本次发行的股票限售安排

　　本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。

　　若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。

　　（十）本次决议的有效期

　　本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司股本总额为2,221,659,957股。国贸控股持有公司762,881,586股股份，占公司总股本的34.34%，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划持有公司0.52%的股份，其全资孙公司厦门国贸建设开发有限公司持有公司0.40%的股份，合计持有公司35.26%的股份，为公司的控股股东。国贸控股系厦门市国资委的全资子公司，故厦门市国资委为公司实际控制人。

　　根据本预案，公司本次增发的股票数量将不超过400,000,000股。假设国贸控股放弃本次增发的优先配售权，不参与本次增发的认购，本次发行完成后，国贸控股仍为公司控股股东，厦门市国资委仍为公司实际控制人。

　　因此，本次增发不会导致本公司控制权发生变化。

　　六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　七、本次向不特定对象增发A股股票方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次向不特定对象增发A股股票相关事项已经2023年5月17日召开的公司第十届董事会2023年度第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；于2023年5月30日取得了国贸控股的批复；并经2023年6月2日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章程》等相关规定，本次向不特定对象增发A股股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　在通过上交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

　　（一）供应链数智一体化升级建设项目

　　1、项目概况

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为厦门国贸集团股份有限公司。项目通过购置信息化设备及软件系统、聘请专业的技术人才，对智慧供应链运营平台、供应链集成服务等现有数字化平台进行升级。项目建设将全面提升公司数字化水平，提高经营管理水平，实现高质量发展。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资为79,252.64万元，本次拟使用募集资金投入79,252.64万元。

　　（3）项目经济效益分析

　　本项目不产生直接的经济效益。

　　（4）项目涉及的土地、审批、备案事项

　　本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案。

　　2、项目建设必要性

　　（1）紧抓数字化转型机遇，提升公司在供应链行业中的整体竞争力

　　随着经济的发展和科学技术水平的持续提高，大数据、人工智能、物联网、云计算等技术的应用给企业生产经营带来的降本增效作用日益凸显，政府和企业逐渐开始重视企业的数字化建设。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会发布的《“十四五”国家信息化规划》中指出，“加快新一代信息技术与实体经济融合应用，实施‘上云用数赋智’行动，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系”，推动了新一代信息技术在实体经济中的应用开发，加快了全国各个行业的数字化转型节奏。随着数字化技术的逐渐成熟，供应链管理行业开始利用数字化技术进行技术转型，提高企业的市场敏锐度和服务质量。艾瑞咨询的调查结果显示，随着全国企业数字化转型的进程推进，我国供应链数字化服务收入规模从2017年的1.5万亿元增加至2021年的2.8万亿元。由此可见，数字化转型已经成为国内供应链行业的重要发展趋势。

　　公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前拥有“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、新西兰、乌兹别克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。公司现存的数字化系统仍处于较为基础的阶段，存在数据流收集与处理效率低下、应用交付慢、容灾级别较低、资产管理缺乏统一性等缺点，日益增长的客户订单对公司的数字化系统提出了更高的要求，公司亟需对数字化系统进行升级。

　　由于公司的业务特性，对物流信息、区域商品价格、客户资源等信息资源较为敏感，为了满足公司在管理与经营中对信息和数据收集、分析、处理的需求，公司拟通过本项目的实施持续对数字化系统进行升级，提高资源统筹能力、增强市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，及时调整与优化经营管理策略，规避市场风险，从而提升公司在供应链行业中的整体竞争力。

　　（2）完善公司服务体系，改善客户体验和服务质量

　　近年来，中国产业发展格局与重心的转移和全球化的发展及行业的变迁导致商品价格波动变大、供需矛盾变化迅速，对大宗商品市场的阶段性平衡造成扰动。根据国家统计局数据，2020年6月至2022年6月期间，各种生产原材料价格产生了较大波动。其中2021年10月的冶金行业生产价格指数（Producer Price Index，PPI）达到了129.70，煤炭及焦炼的PPI达到了201.20，石油则达到了140.00。复杂的内外部形势导致近年各个行业的原材料价格波动变大，从而对供应链行业企业的市场研判和价格风险管理能力提出更高的要求，促使公司提速打造更加完善的供应链综合服务体系，为客户提供更稳定、更有保障性的供应链服务。

　　在前述背景下，公司亟需加快数字化建设步伐。本项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制等上线运营，提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息与物流服务；同时，本项目的实施将持续完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同模式深化运营，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。

　　（3）贯彻公司发展战略，助力公司可持续发展

　　公司始终致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，聚焦供应链管理核心主业，通过推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，链通产业，共创价值。近年来，公司持续投入了大量的资金用于数字化体系的建设，以适应行业发展带来的需求变化和技术变革，并为公司创造重要的技术竞争力。经过公司的开发与积累，成功开发出了“国贸云链”并投入使用，为公司供应链管理业务提供了重要的技术基础。

　　为了贯彻公司的发展战略，保持公司的在供应链行业中的技术优势，公司需要持续进行数字化系统的建设，运用大数据、区块链、人工智能等先进技术，通过供应链全产业全场景的数据化、可视化、智能化，重点围绕全面风险管理、产业客户服务、仓储物流服务、供应链金融服务等四大领域开展数字化转型与创新，构建“网络化、智能化、服务化、协同化”的“互联网+产业链”产业生态体系，打造具有自主知识产权、安全可控并且灵活敏捷的供应链一体化协同服务平台“国贸云链”，提供适用于大宗商品供应链的行业解决方案与高附加值的综合服务，助力公司与产业链协同发展；在全面推进供应链业务平台、大数据平台、智慧技术服务平台等平台迭代升级的同时，公司拟加速部署数据资产、物流科技、人工智能等服务平台与业务场景建设，进一步提升公司数字化智能化的专业力和交付力，助力公司持续健康发展。

　　3、项目建设可行性

　　（1）国家政策为项目建设提供了支持与保障

　　近年来，我国政府根据战略发展布局，出台了大力支持企业进行数字化转型的相关政策。2022年1月国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》部署了八方面重点任务：一是优化升级数字基础设施，二是充分发挥数据要素作用，三是大力推进产业数字化转型，四是加快推动数字产业化，五是持续提升公共服务数字化水平，六是健全完善数字经济治理体系，七是着力强化数字经济安全体系，八是拓展数字经济国际合作。2021年4月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》等政策均反映了国家层面对企业数字化转型及信息技术与物联网技术应用的积极推动，促进了国内企业数字化转型的发展。

　　国家发布的鼓励政策不仅为本项目的实施提供坚实的产业环境，同时也为新一代的信息技术、物联网技术的应用指引了方向。本项目建设将通过购置数字化平台开发相关的设备和聘请专业的数字化人才，对公司的智慧供应数字化平台、财务智能化平台、私有云平台系统等进行优化升级，构建公司完善的数字化体系，为公司的供应链管理业务进行科技赋能。项目建设与国家产业政策支持方向一致，国家政策为本项目的建设提供了重要的支持与保障。

　　（2）专业的开发团队为项目建设提供人才基础

　　在公司进行数字化转型过程中，人才资源是项目建设的核心资源。公司一直注重人才培养和数字化团队的建设，目前已建立了一支行业经验丰富的IT行业人才队伍。公司凭借着团队优秀的开发能力，结合公司供应链管理的业务特色，先后上线了国贸SAP系统、OA系统、HR系统、资金系统、预算系统、商旅平台、客户关系管理系统、安管平台等办公运营及生产经营系统，并自主开发出了一套“国贸云链”数字化平台体系。该团队的开发成果分别获得了“2022年度商业科技创新应用优秀案例”、“2022「鼎革奖」数字化转型先锋榜年度供应链转型典范奖”、“物流行业数字化典范案例奖”、2022年“全国物流与供应链信息化优秀案例”等多个奖项。同时，公司积极促进供应链业务人员与数字化系统开发人员的交流与融合，不断增强具备业务特色的技术应用实力，拓展开发人员的技术视野，加深开发人员对公司各个业务线的了解，加快开发人员创新技术在实务场景中的落地。

　　总体而言，公司强大的开发团队为项目实施打下了坚实的技术基础。

　　（3）丰富的开发经验为项目建设提供重要的技术支持

　　公司坚持数字引擎驱动，深化应用平台建设，聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转型项目实践促进供应链运营提质增效，强化供应链集成服务，实现全面全程风控。公司立足供应链场景，自主构建智慧供应链综合服务平台——“国贸云链”，提供适用于各类大宗商品供应链的行业解决方案，为产业伙伴提供更高效优质的综合服务。“国贸云链”涵盖了针对供应链风控场景的“国贸云链·天眼”、针对电子签章应用场景的“国贸云链·智签”、针对供应链金融服务场景的“国贸云链·金贸通”、针对供应链综合物流仓储服务场景的“国贸云链·慧通+”、针对农产品行业推出的解决方案“国贸云链·e鹭护农”和针对浆纸行业推出的解决方案“国贸云链·浆纸e站”等。

　　由此可见，公司已经规划了清晰的数字化转型蓝图，并且具备多场景数字化平台/系统的开发技术基础，为项目建设提供了重要的开发经验和技术支持。

　　（二）零碳智能技术改造项目

　　1、项目概况

　　（1）项目基本情况

　　本项目由厦门国贸与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称“启润零碳数科”）共同实施。本项目拟通过购置设备、聘请专业人员、创新技术和商业模式，实施“智慧能源与碳中和”和“智能制造”类项目，并通过研发工业互联网平台为项目实施提供底层技术支持。本次募投项目将完善与推广公司技术产品体系及增加公司服务的多样性，优化客户体验，提升公司在供应链管理业务中的影响力。

　　（2）项目投资概算

　　项目总投资为68,456.84万元，本次拟使用募集资金投入50,174.00万元。

　　（3）项目经济效益分析

　　经测算，本项目投资税后财务内部收益率为20.22%，项目投资税后投资回收期为6.94年（含3年建设期），经济效益良好。

　　（4）项目涉及的土地、审批、备案事项

　　本项目不涉及新征用地，项目建设地点主要在客户相关场地，由客户根据拟开展项目情况完成相应所需的环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本项目已完成项目备案。

　　2、项目必要性分析

　　（1）紧抓快速增长的市场需求，提升公司在供应链管理中的影响力

　　在全球清洁能源转型和我国“碳中和、碳达标”目标的推动下，工业智能化、低碳化转型的市场需求快速提升，利用新一代的物联网、大数据、云计算等技术优化企业用能结构、用能效率、用能方式成为了工业等行业发展的重要方向。近年来，石油、天然气、煤炭等化石能源的市场价格快速上涨，并且伴随着温室效应、雾霾、酸雨等使用化石能源带来的环境影响逐渐显现，清洁能源发电、生产制造节能化转型带来的经济性和市场竞争力优势进一步凸显。在上述背景下，公司作为供应链创新与应用示范企业，及时把握行业机遇，发布全新品牌战略，提出“ITG Solutions（产业综合服务）”供应链业务模式的品牌表达，助力业务转型升级，引领业务长远发展。

　　公司拟通过本项目的实施发挥供应链管理行业上下游客户广度的优势，满足持续增长的工业智能化、低碳化转型的市场需求，推出相应的产业数智化、低碳化转型服务。此次项目实施不仅可以增加公司在供应链管理服务中的多样性，而且可以增强公司整体竞争力。本项目拟通过购置设备、聘请专业人员，完善与推广“1+6+X”技术产品体系（1是指工业互联网平台，6是指聚焦的6大赋能领域：智慧仓储、智慧物流、智慧能源、智慧碳中和、智能设备、智能制造，X是指海量场景及行业解决方案），丰富“ITG Solutions（产业综合服务）”的服务模式，为能源化工、轮胎制造、医疗器械、水泥制造、纺织业、乳制品制造等生产经营中能耗使用较高的客户提供专业化、标准化、低碳化、智能化转型的解决方案，满足上下游客户生产经营中对智能化和低碳化的改造需求，增加公司服务的多样性，优化客户体验，进一步提升公司在供应链管理业务中的影响力。

　　（2）贯彻公司发展战略，提升公司整体竞争力

　　公司致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，紧紧围绕国家战略规划，积极响应“一带一路”倡议，融入“双循环”新发展格局，服务“双碳”目标，保障产业链供应链的安全稳定、敏捷高效、绿色智能，公司横向集成、定制服务，纵向融合、赋能伙伴，为产业伙伴创造广泛的链接机会，与上下游协同发展。目前公司业务领域已涉及“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，其中部分合资公司和子公司处于能耗较高、排放较高的产业，这些公司所在产业链的上下游均面临智能化改造和低碳节能发展的压力与需求。为了满足实体产业客户的智能化、低碳化改造需求，节约其生产经营成本，树立智能化和低碳化转型的行业标杆，完善公司供应链综合服务体系，提升公司整体竞争力与行业口碑，公司需要根据各客户所属行业的实际情况，针对生产经营中高能耗、高排放、低智能化程度的工序提供一体化的解决方案，持续推进实体产业客户数智化和低碳化转型升级进程。

　　公司拟通过本项目的实施建设标准化、数智化、低碳化标杆项目，为客户提供更完善的供应链综合服务，助力客户在生产运营环节实现降本增效，提升公司的行业口碑，积极贯彻公司的发展战略，利用低碳化、智能化的技术应用赋能产业生态协同与健康发展，提升公司整体竞争力。

　　（3）推进新一代科学技术在工业中的应用，实现共创共享的供应链服务模式

　　随着经济发展、科技水平提高，工业不断向智能化方向发展，从而对工业生产制造过程中的资源利用能力提出了更高的要求。为紧跟时代发展步伐，顺应“智能制造”和“工业4.0”的发展趋势，工业企业需要使用数字化手段收集整理生产数据与能耗数据和利用物联网技术控制生产设备，提升工业企业日常生产经营的资源利用能力，降低生产成本，扩大盈利空间。孙公司启润零碳数科以工业互联网为抓手，重点研发“碳中和”整体方案，包括智慧能源与碳中和、智能制造等模块，聚焦工厂、仓库、楼宇、运输四大场景，服务公司自身业务的同时，积极输出“碳中和”解决方案，赋能上下游企业，已在公司多个供应链一体化工厂项目开展业务。

　　为了满足工业企业对提升生产资源利用能力的要求，公司拟通过实施本项目，将新一代的工业互联网、物联网、人工智能、云计算等高新技术应用在工业的生产运营中，为客户提供符合生产运营需求的资源（热力、电力、压缩空气、冷能等），并通过工业互联网技术优化客户的生产流程，使用新一代的嵌入式物联网、人工智能等科技为客户生产赋能，减少企业在生产过程中的资源浪费，优化企业的用能方式、生产管理方式，满足客户的降本增效需求，为客户提供“数智运营”和“产业升级”综合服务，促进我国工业企业向数智化、低碳化转型。同时，公司通过为产业客户提供综合服务，促进产业客户降本增效，实现共创共享的供应链综合服务模式。

　　3、项目建设可行性

　　（1）政府出台了多项政策为项目建设提供支持

　　近年来，我国政府先后出台了多项支持政策，为工业数智化、低碳化发展提供了良好的政策环境。2022年8月，科技部会同国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、住房和城乡建设部、交通运输部等九部门联合印发了《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》（以下简称《实施方案》），《实施方案》中规划了10项碳达峰、碳中和重要任务，为工业低碳零碳再造技术、节能减碳技术、综合解决方案先进技术的发展与推广提供了重要的方向规划。2023年4月，国家标准化管理委员会联合国家发展改革委、工信部、自然资源部、生态环境部等十一部门联合发布的《碳达峰碳中和标准体系建设指南》中制定了多个碳达峰、碳中和的评估标准，为重点行业和领域中碳达峰工作提供全面的标准支撑。北京、安徽、上海、江苏等地方政府也出台了相关的补贴措施，为当地的绿色低碳技术应用提供重要的补贴支持，促进相关技术的应用与落地。此外，《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等先后出台的多项国家政策均对工业零碳低碳技术的发展作出了支持和规划，体现了国家与地方政府对相关技术推广与应用的积极态度。

　　综上，本项目与国家政策鼓励方向一致，良好的政策环境鼓励低碳零碳技术研发和推广，为本项目提供了重要的政策保障。

　　（2）丰富的客户资源和多元化的服务体系提供良好的潜在用户群体

　　通过公司四十余年的经营和发展，在供应链领域中稳扎稳打、精耕细作，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，不断为上下游客户提供产业综合服务解决方案，公司目前业务范围涉及“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、新西兰、乌兹别克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源。公司在供应链管理上积累了丰富资源和行业经验，不仅对各个行业的数智化、低碳化解决方案中使用的设备有较强的成本控制能力，而且对各个行业生产经营中的难点与痛点问题有充分的理解，从而使公司在客户资源、客户认知和项目成本控制中具备一定的优势，良好的潜在用户群体有利于未来业务拓展。

　　公司丰富的客户资源、多元化的服务体系和对多个产业链充分的行业理解，为公司数智化、低碳化解决方案服务的业务拓展提供了良好的渠道支持。

　　（3）成熟的、标准化标杆性项目为项目建设提供重要的经验与技术支持

　　启润零碳数科秉承“ITG Solutions（产业综合服务）”的理念，为客户提供咨询规划、方案设计、软件研发、硬件研发、设备投资与建设、项目运营等综合服务，实现价值闭环。启润零碳数科商业模式的特点之一是“综合服务+整体交付”，不仅交付相对轻资产的软硬件，而且交付较重的智能设备（应用嵌入物联网、人工智能等技术）。启润零碳数科通过整体交付，向客户持续输出服务和产品（如热力、电力、压缩空气、冷能等产品；设备智能运维服务、智慧能源管理等服务）。根据启润零碳数科的实践经验，上述典型项目具有标准化、可复制的特点，目前公司不仅在轮胎制造、能源化工、医疗器械等领域有成熟的、标准化的标杆性项目，而且在积极推进水泥、纺织、乳制品等领域的标杆项目的落实。启润零碳数科的上述产品、模式和案例获评工信部主办的2023年数智化供应链案例、首届“新绿杯”信息通信行业赋能碳达峰碳中和创新大赛三等奖、《每日经济新闻》主办的“清馨2023实践先锋数智力项目”等。启润零碳数科以厦门国贸的供应链网为支点，发挥控股公司间的协同优势，储备了大量优质项目，正在有条不紊推进项目的实施和落地。客户可以通过参考标杆性项目的效益情况了解项目实施的具体效果，同时公司也可以通过优化和复制标杆性项目的实施方式为客户提供效果更佳、风险更低、效益确定性更高的改造服务。

　　由此可见，公司成熟的、标准化的标杆性项目为项目实施提供了重要的经验与技术支持，使项目的实施具备更高的稳定性。

　　（三）新加坡燃油加注船舶购置项目

　　1、项目概况

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为公司的全资子公司ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd.。公司将新建6艘6,000载重吨以上的双燃料加油船（双壳双底），进一步布局公司在新加坡燃油加注产业链，在原有浮仓业务基础上，增加浮仓与终端加油客户的运输服务，打通浮仓与终端加油客户的连接，进一步提升公司在新加坡燃油加注市场的影响力。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资为8,758.33万美元，（按照2023年4月23日人民币对美元汇率6.90:1计算，折合约60,432.46万元人民币）。本次拟使用募集资金投入60,432.46万元。

　　（3）项目经济效益分析

　　经测算，本项目投资税后财务内部收益率为14.41%，项目投资税后投资回收期为8.70年（含3年建设期），经济效益良好。

　　（4）项目涉及的土地、审批、备案事项

　　本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本项目已完成发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案。

　　2、项目的必要性分析

　　（1）进入终端市场，打通船舶加油“最后一公里”

　　公司自有30万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓 ITG Amoy 轮已于2022年2月投入马六甲海峡正式运营。浮仓的投入为公司油品销售及服务奠定了基础。船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。现阶段，公司未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配，易造成加油客户流失。相比之下，壳牌、托克、英国石油公司、埃克森美孚等新加坡燃料油市场巨头均拥有自营驳船船队，配合自有的油库、浮仓等设施，形成了较大的竞争优势，在区域市场影响力较大。本项目将购置6艘加油船舶，项目完成后，公司将实现通过加油船舶直接面向终端市场进行加油服务，完成对整个业务链的深度渗透，打通在新加坡船舶加油的“最后一公里”。完整的业务链将有利于增强公司相较于其他燃料油供应服务企业的竞争优势，助力公司覆盖当地市场各种类型的客户，进一步扩大市场份额。

　　（2）抓住环保政策出台产生的行业发展机会，快速进入市场

　　根据新加坡海事及港务管理局（MPA）声明，为支持新加坡2050年的国家净零排放目标，从2030年开始，所有在新加坡港口运营的新港口船只必须是全电动，或能够使用B100生物燃料，或与氢等净零燃料兼容。到2050年，新加坡所有港口船只都必须以净零排放的方式运行。根据新加坡海事管理局的数据，截至2022年底，新加坡拥有198艘加油船，其中载重吨数在5,000吨以上的加油船舶数量不到50%、船舶建造时间小于10年的加油船数量也不足50%。载重吨位小、老旧的船舶在该区占比较高，此类船舶运营成本高，且容易造成环境污染事故。从长期来看，随着环保及安全政策的落实，此类船舶将逐步退出新加坡船加油市场。公司此次购置的6艘载重吨数为6,000吨左右的环保型双底双燃料驳船，运营成本低，运输较为灵活，同时符合新加坡当地日益趋严的环保政策要求，投放后在新加坡现有船舶加油市场优势明显，能够助力公司取得市场增量订单，并加强在该区域的市场影响力。

　　（3）提升市场地位和影响力，增强采购议价能力，拓展海外成品油市场

　　1）提升市场地位和影响力

　　截至2022年底，新加坡合计有42家持牌船用燃料油供应商，除雪佛兰，壳牌等大型国际石油公司旗下的燃油供应商外，其中也有一部分为当地小型的贸易公司、经纪公司等。受限于自身资金实力的影响，多数船队的规模较小，当市场出现较大变化时难以抵御风险，同时环保政策的出台将进一步加速小型船队退出市场的进程。因此，公司借助此次驳船的购置进一步加大与当地船加油供应商的合作深度，依托浮仓的仓储能力，介入到燃料油的终端零售领域，提升公司在当地现有船舶加油市场的行业地位，积极助力公司更快速打开终端市场。

　　2）增强议价能力，扩大采购成本优势

　　此项目建设将提升公司作为燃料油供应商与炼化企业及油企谈判中的谈判地位。燃料油不是炼化企业和油企的主营产品，相对主营产品其自营销售渠道单薄，在燃料油市场销售不畅或市场形势波动时，炼化企业对掌握终端市场、拥有顺畅销售渠道、稳定销售能力的燃料油供应服务商的依赖程度将加大。随着浮仓的正式投入运营，公司已经在新加坡船加油市场形成了一定的市场影响力，与菲利普斯66、埃克森美孚等行业知名公司建立了业务合作的关系，取得了一定的采购优势。借助本次项目的实施，公司可以进一步向上游供应商争取更低的采购成本，扩大公司的成本优势。

　　3、项目的可行性分析

　　（1）新加坡船加油市场表现良好

　　凭借优越的地理位置、优良的港口作业条件以及政府对石油交易市场的高度重视与长期培育，新加坡连续多年保持世界第一船舶燃油加注港的地位，2022年燃油加注量4,788万吨，遥遥领先其他港口。根据新加坡海事及港务管理局最新数据，2023年3月新加坡船用燃料油销量达417.53万吨，环比增长10.04%，较去年同期增长10.75%。2023年3月，停靠新加坡港口加油的船舶数量也达到了近两年来的最高水平，共有3,476艘船停靠新加坡港口加油。随着各国航运政策逐步放开，预计会进一步拉动需求，市场发展前景持续向好。

　　（2）原油及成品油运价指数处于较低区间，有望回暖

　　基于俄罗斯和乌克兰在国际石油、天然气和谷物等市场的重要地位，2022年俄乌冲突导致全球油价及航运市场波动巨大。根据同花顺数据，波罗的海原油运价指数最高点接近2,500点，同比2021年最高点大幅上升；2023年以来，波罗的海原油运价指数均值在1,200以上，随着以中东、印度、欧洲为主的石油进口需求回暖，原油油轮运费基本面恢复坚挺，大型船只运费自底部积极上行，中小型船只整体收益持续可观。

　　一方面，自俄乌战争以来，俄罗斯受制裁影响，向欧洲的石油及天然气出口量大幅缩减，使得欧洲加大了从美国、中东和亚洲的成品油进口，这也导致原本俄罗斯黑海地区出口到欧洲的短运距航线改成美国、中东和亚洲到欧洲的长运距航线，长运距航线的增加使得船舶回流放缓，显著提振成品油轮市场；另一方面，伴随全球经济好转，季节性刚需带动汽柴煤消费需求大幅上行，成品油海运贸易需求稳步增长，燃油耗费作为航运行业的主要成本之一，运价也将随着成品油需求的增长持续上行。

　　（3）油船价格处于低位，是良好的购置时点

　　根据中国船舶网披露的5,000吨级油船价格交易指数数据，2021年开始，由于地缘冲突升级等不确定因素突显，交易指数有较大的回调。目前船舶交易价格处于一个较低的区间，现阶段是购入船舶资产的良好时点。当前实施本项目，也有利于节省投资成本，实现投资收益最大化。

　　（4）公司的资源整合优势

　　公司聚焦供应链管理核心主业，目前在能源、油品化工、橡胶、船舶等产品、行业上具有领先地位，在大宗商品产业链上下游拥有大量优质客户资源。旗下国贸石化专营油品产业供应链多年，主营原油、燃料油、船用柴油等大宗油品化工业务，目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-Lloyd等世界知名船东的燃料油供应商。由国贸石化经营的ITG Amoy 轮于2022年6月取得了燃料油新加坡普氏市场（Platts Singapore Market）窗口交易的资格，成为唯一由我国公司主导运营的浮仓。此外，公司基于供应链的上下游资源整合能力为本次加油船舶的后续运营打下了坚实的基础。依托ITGAmoy轮的定价影响力，公司能够为海运企业、石化企业提供“供应链+金融”的全球化综合产业服务方案，为需要规避价格风险的企业提供金融衍生品服务，帮助客户随时应对国际市场的剧烈波动。

　　（四）再生资源循环经济产业园建设项目

　　1、项目概况

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为公司的控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称“山东兴诺”），项目建设地点位于山东省日照市。项目将购置废钢回收生产及配套相关设备，建成后将具备年回收加工废钢150万吨的服务能力。在国家废钢加工行业政策利好的背景下，项目建设有利于发挥公司在冶金板块的供应链优势，从而提升公司的盈利水平及市场竞争力。

　　（2）项目投资概算

　　项目总投资为50,490.94万元，本次拟使用募集资金投入37,237.65万元。

　　（3）项目经济效益分析

　　经测算，本项目投资税后财务内部收益率为11.22%，项目投资税后投资回收期为9.58年（含1年建设期），经济效益良好。

　　（4）项目涉及的土地、审批、备案事项

　　截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，已通过拍卖取得编号2023G-210地块的国有建设土地使用权。建设用地的土地使用权证书尚未取得，所需用地的出让手续正在推进办理中，预计后期取得土地使用权证书不存在实质性障碍。环境影响评价工作正在办理中，预计后期取得环评批复不存在实质性障碍。

　　2、项目建设必要性

　　（1）把握国家政策利好，提升公司行业竞争力

　　近年来，为实现“碳达峰、碳中和”目标，我国加快发展循环经济，构建多层次资源高效循环利用体系，作为国民经济重要组成部分的钢铁产业，根据国际钢铁协会数据，2021年度中国粗钢产量达到10.33亿吨，占世界粗钢总产量的52.93%，积蓄了大量废钢资源，提升废钢资源的循环利用将有利促进我国“双碳”目标的达成。因此，2021年国家发展改革委发布《“十四五”循环经济发展规划》，提出了2025年我国的废钢利用量要达到3.2亿吨的发展目标要求；2022年1月，工信部、国家发展改革委和生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，明确提出要推进废钢资源高质高效利用，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展。“双碳”目标的提出及国家发布的多项政策利好，为废钢回收加工行业带来了良好的战略机遇。

　　综上，为顺应国家产业政策利好，公司拟以山东兴诺为实施主体建设再生资源循环经济产业园建设项目，通过新建厂房、购进先进生产设备的形式，形成年回收加工废钢产能150万吨，项目建成后利于拓展公司在冶金板块的业务，提升公司的行业竞争力。

　　（2）废钢冶炼更具环保、经济效益，下游市场需求不断增加

　　废钢作为可循环再生资源，是钢铁冶炼重要的含铁原料之一。废钢冶炼比铁矿石冶炼更具节能减排效应，用废钢炼1吨钢可节约铁矿消耗1.65吨，标准煤350千克，降低CO2排放1.6吨，固体废弃物排放4.3吨。中国作为全世界最大的钢铁生产和消费国，铁矿石资源相对匮乏，废钢高效利用将成为填补我国铁矿石需求缺口的有效方式之一。因此，近年来受环保约束与国家政策推动，以废钢为主要原材料的短流程炼钢逐渐成为下游钢铁企业节能减排的有效途径。根据Mysteel数据统计，从2015年至2022年，我国废钢消费量自8,330万吨增长至25,022万吨，预计到2030年，国内废钢消费总量将达到3.5亿吨。未来，在“双碳”目标、产业置换政策、废钢价格降低等多方因素驱动下，短流程电炉钢冶炼的比例进一步提升，废钢需求量将持续增加。

　　基于废钢冶炼的良好经济、环保效益与国家产业政策的导向，废钢需求量未来仍有较大的市场增长空间。本项目建设将抓住行业与市场发展机遇，在山东日照建设再生资源循环经济产业园建设项目，项目达产后可实现年加工废钢150万吨，能够有效满足下游市场需求，提升公司的盈利能力。

　　（3）发挥公司产业链供应优势，提升公司品牌影响力

　　公司深耕黑色金属产业链数十年，目前已与世界主流矿山、国内各大中型钢铁企业建立了战略合作伙伴关系。公司向国内引进优质再生钢铁原料资源，促进钢铁行业节能减排和绿色发展；对外以菲律宾等海外办事处作战略支点，将中国钢铁资源拓展至“一带一路”沿线国家乃至全球市场，推动东南亚及非洲和南美洲国家的基建发展。2022年公司废钢经营量不足100万吨，废钢运营上仍处于起步阶段，与铁矿石近亿吨的经营量及钢材4,000多万吨的经营量相比存在较大业务差距，未来存在巨大的业务提升空间。

　　废钢回收加工项目的落地，将充分运用日照市良好的钢铁产业基础及港口物流条件优势，发挥公司钢铁产业链上的供应优势，快速提升公司在废钢领域内的品牌影响力，并为公司后期在全国范围内开展废钢产业及钢材深加工实体产业奠定良好的基础。

　　3、项目建设可行性

　　（1）项目建设符合国家产业政策导向与行业准入条件

　　近年来，随着国家对钢铁行业的进一步优化产业结构与改革，国家出台多项政策支持废钢加工行业的发展，给予相关税收优惠，优化废钢市场供给结构和流向，引导其向绿色低碳道路发展。2021年3月，国家发展改革委发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要补齐和延伸产业链，推进能源资源梯级利用及废物循环利用，加强大宗固体废弃物综合利用，规范发展再制造产业；2021年9月，中国废钢应用协会审议通过了《废钢铁产业“十四五”发展规划》，明确提出2025年钢铁渣的综合利用率达到85%，将废钢加工配送示范工程列入重点工程和项目。同时，山东兴诺于2021年12月入围了工业与信息化部公布的“符合《废钢铁加工行业准入条件》企业名单（第九批）”，具备废钢回收加工的资质。

　　本项目建设年回收加工废钢150万吨，符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，与国家鼓励政策方向一致，具备良好的行业政策环境。

　　（2）项目建设区域竞争优势明显，具有良好的产能消化能力

　　本项目建设地点位于日照市岚山区，日照市是我国五个重要的沿海钢铁基地之一，目前周边已有近4,000万吨的钢铁产能基础，形成了“日照-临沂”沿海先进钢铁制造产业基地以及日照先进钢铁制造产业集群，该产业集群建设有山东钢铁、日照钢铁、镔鑫钢铁、永锋临港钢铁等大型规模钢铁企业及莱芜精品钢、泰安特种建筑用钢等多个下游深加工企业。该区域内每年对于废钢需求量较大，当前日照市有4家废钢加工企业，总加工能力不足300万吨，难以满足当地庞大的废钢需求量。此外，日照市具有良好的港口、铁路物流优势，可有效衔接临沂、连云港等周边城市，结合公司在冶金板块多来年积累的供应链及客户优势，均为本项目新增产能的消化提供了有力保障。

　　综上，本项目建设所在地从产业基础、地理位置、生产规模、销售条件等方面均具备良好的竞争优势，可保障本项目建设的顺利实施及新增产能消化。

　　（3）丰富的废钢加工经验、原材料供应为项目实施提供保障

　　山东兴诺专注于生产性废旧金属回收及再生资源销售，为工业与信息化部公布的符合《废钢铁加工行业准入条件》（第九批）的企业，目前山东兴诺已通过租赁山东四化环保设备有限公司的厂房开展废钢的回收加工业务。山东兴诺设立有严格规范的采购、生产、销售管理制度，成立了生产管理中心、采购管理中心、流程管理中心等职能部门，具有丰富生产管理经验的作业人员，现已具备年加工废钢100万吨的能力，为后期项目运营提供了经验保障。此外，凭借日照市的港口、铁路物流优势，原材料供应来源可扩大至华东、华北等多个省份。华东、华北各省是我国废钢原料的主要产地，充足的原料供应为本项目后期实施提供了有效保障。

　　山东兴诺在废钢回收加工利用行业拥有丰富的技术经验和人员储备，为《废钢铁加工行业准入条件》（第九批）名单企业；同时，项目建设地周边原材料供应充足，为本项目建设实施提供了有力保障。

　　（五）干散货运输船舶购置项目

　　1、项目概况

　　（1）项目基本情况

　　本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事10船务有限公司。项目拟购置两艘8.2万吨的卡尔萨姆（以下简称KMX）型干散货运输船舶。项目建设将有效提升公司船舶运输能力的稳定性和可控性，提升公司核心竞争力；长远来看将降低公司船舶运输服务的运营成本，提升公司盈利能力。

　　（2）项目投资概算

　　项目投资总额为6,811.66万美元（按照2023年4月23日人民币对美元汇率6.90:1计算，折合约47,000.46万元人民币），本次拟使用募集资金投入47,000.46万元。

　　（3）项目经济效益分析

　　经测算，本项目投资税后财务内部收益率为9.33%，项目投资税后投资回收期为11.58年（含3年建设期），经济效益良好。

　　（4）项目涉及的土地、审批、备案事项

　　本项目不涉及新征用地、环境影响评价等审批工作。截至本预案公告日，本项目已完成发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案。

　　2、项目的必要性分析

　　（1）宏观经济持续向好，海运市场亟需运力

　　2020年以来，多国家采取了较为宽松的财政政策和货币政策，叠加航运市场运力短缺等因素的影响，BDI指数在2021年10月达到5,650的高点，彼时75,000载重吨级别的干散货船舶每日租金最高上涨至25,000-30,000美元。其中，KMX型干散货运输船舶的租金也随之迎来了一波高涨。随着发达国家货币政策转向，以及持续的全球供给侧瓶颈等多重因素影响，导致海运需求增长放缓，KMX型干散货运输船舶的日租金也一路走低回落到15,500美元左右。2023年以来，宏观经济持续向好，全球海运行业恢复稳步发展态势。2023年2月开始，BDI指数开始低位反弹，KMX型干散货运输船舶的每日租金亦已经开始稳步上涨。公司此次购买的两艘8.2万吨的KMX型干散货运输船舶，可以提升公司自有运力，助力公司开拓海外市场，进而提高在国际海运市场上的竞争力。

　　（2）顺应低能低碳潮流，优化船舶排放标准

　　在环境保护和可持续发展的背景下，公司本次拟购置的KMX型干散货运输船舶，相对于传统船型在能耗和环保方面具有一定的优势，采用先进节能的技术和设备，使用低硫燃料或液化天然气等清洁能源，减少对环境的影响，符合国际最新的船舶能耗和排放标准以及相关法规。

　　公司主营业务包括国内沿海及内河干散货运输、国际远洋干散货运输，航线遍布全球多个国家及地区。随着运输船舶数量的增加，船舶排放污染物对大气环境和海洋环境造成的污染和危害也日趋严重。国际海事组织（IMO）致力于推动航运业的温室气体减排工作，将降低船舶碳排放列为重点管理措施，其相关规范与新兴技术将成为影响我国航运船舶未来智能化和清洁低碳发展的重要因素。面对全球船舶运输行业绿色化、低碳化的趋势，公司现有船舶的能耗及排量逐渐难以满足日趋严格的国际通行标准及规定。因此，降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设备建造低碳、绿色的干散货运输船舶已是大势所趋。

　　（3）降低长期运营成本，提高公司盈利能力

　　公司深耕供应链管理业务多年，致力于为客户提供全方位的一站式服务解决方案，包括国际航运、船舶管理、海运经纪、船舶代理、仓储服务以及综合物流服务。近年来，公司在海运市场上进行全球化布局，先后在香港、印度尼西亚、新加坡等地设立分支机构，持续完善东南亚航运网络。公司本次购置的KMX型干散货运输船舶不仅能提高公司在“一带一路”沿线的船舶运输能力，加强产业链的稳定性和可控性，减少公司对外部船东和租赁市场的依赖，与此同时，还可以根据公司的需要灵活调整航线、运输时间和货物类型，改善货物运输的品质安全性、可靠性，从而提高客户满意度，助力公司在全球范围的航运拓展，提升公司的供应链运营能力、产业服务能力。

　　3、项目的可行性分析

　　（1）项目符合国家政策和行业发展需要

　　2019年，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出“打造绿色高效的现代物流系统”的总目标。2020年，交通运输部、国家发展改革委、商务部等部门联合发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，提出“到2025年，基本建成海运业高质量发展体系”；2021年，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》，提出“加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统”；2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，提出“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作”。

　　香港为本次项目实施主体所在地，其地理位置方便前往亚洲大部分国家和地区的港口，并且连接北美和欧洲的主要航线。相关政策为航运行业发展创造了良好的市场环境和广阔的市场空间，带动行业高质量发展。公司通过本次募投项目购置的KMX型干散货运输船舶，有助于显著提升船舶运输的服务质量，符合国家鼓励发展的政策要求，顺应行业发展契机。

　　（2）稳定的客户基础为项目提供实施保障

　　航运行业进入门槛较高，需要高度专业化的团队和稳定的客户群体。公司深耕供应链管理行业多年，积极匹配产业链上下游不同客户需求，实现产品与渠道的有效对接，与上游原材料供应商和下游生产制造商均建立了密切稳定的长期合作关系。多领域、广分布的客户资源为项目的后续顺利开展提供了强有力支撑。

　　（3）成熟业务体系和全球布局为项目提供良好的实施环境

　　公司为国家5A级物流企业，入选商务部2022年全国商贸物流重点联系企业，已构建完善的物流网络化经营体系。公司不断优化物流仓储、陆运、空运、海运结构，依托供应链一体化战略体系，为客户提供全球范围内的一站式优质物流配送总包方案。公司持续推进全球化布局，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，拓展包括钢铁、煤炭、浆纸、棉纺、农林等品类的境外业务，搭建境内外重要购销市场的经营网络，可有效针对市场需求做出快速反应。2022年，公司“一带一路”沿线贸易规模超900亿元，同比增长超17%。成熟的业务体系、丰富的物流运营经验和全球布局将为本次项目落地后的经营提供帮助，实现运力和盈利之间的高效转化，使本次项目实施后的船舶承载能力得到充分释放。

　　（六）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次增发募集资金中95,902.79万元用于补充流动资金，以保障公司业务的持续增长。

　　2、项目的必要性

　　（1）公司战略及业务发展需求，需要充足的资金作为保障

　　公司在供应链管理领域深耕多年，并不断进行行业上下游延伸和多品类、多渠道拓展。公司以金属及金属矿产、能源化工产品、农林牧渔产品为主要品类，在新能源、消费品等新兴业务领域积极布局，开展进出口贸易、转口贸易和国内贸易等。

　　上述业务的发展均有较大的营运资金需求，公司通过本次增发募集资金补充流动资金，将有助加强公司在战略业务板块的资金投入。

　　（2）提高公司的抗风险能力

　　公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。

　　3、项目的可行性

　　（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次增发的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

　　（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次增发募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次向不特定对象增发A股股票对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次增发募集资金在扣除相关发行费用后将用于前述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　通过本次募集资金投资项目的实施，公司将增强主营业务的核心竞争力，进一步拓展国内外市场，显著增强公司的盈利能力和国际化水平。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率提高，财务结构得以优化，资金实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

　　第三节董事会关于本次增发对公司影响的讨论与分析

　　一、本次向不特定对象增发A股股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前未有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本结构及注册资本将发生变化。公司将根据发行情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股权结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次增发完成后，供应链管理业务仍然为发行人最主要的收入来源，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入增加；在募集资金开始投入项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不存在变化。本次发行亦不涉及关联交易及同业竞争事项。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因此新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　公司本次发行的募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的抗风险能力提高。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构更趋合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节本次发行相关的风险说明

　　一、宏观经济与政策风险

　　（一）宏观风险

　　供应链管理业务与国内外宏观经济环境密切相关。当前，国际经济格局发生了深刻复杂的变化，逆全球化思潮抬头，贸易单边主义、保护主义明显上升，局部冲突和动荡频发，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机对大宗商品的阶段性供需平衡形成扰动，全球主要经济体收缩流动性，对大宗商品供需及价格稳定造成冲击。上述因素可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并可能对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。

　　（二）贸易政策风险

　　近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，全球贸易摩擦加剧。为此，我国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺差。尽管如此，相关国家贸易政策的变化可能对公司进出口业务产生一定影响，进而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。

　　二、市场竞争风险

　　供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，在全球宏观经济环境的影响下，各商品品类的行业竞争格局均处于不断变化中，供应链管理企业需顺应行业发展趋势，企业的服务能力也需持续提升。在供应链管理领域日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能采取积极有效措施推动供应链管理业务持续稳定发展，将存在供应链管理业务市场份额被竞争对手抢占的风险。

　　三、公司经营与管理风险

　　（一）大宗商品价格波动的风险

　　大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，可能对公司供应链管理业务的客户需求、产品价格、备货成本等产生一定影响。如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）汇率波动的风险

　　进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。2023年4月中旬以来，人民币进入贬值通道，5月中旬以来贬值加速。一方面，如人民币后续持续贬值，将对公司进口业务造成不利影响，对公司出口业务带来有利影响；另一方面，由于公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。

　　四、募投项目风险

　　（一）募投项目运行效益不及预期的风险

　　公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素规划的。相关投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和客户开发低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。

　　在本次募投项目中，“零碳智能技术改造项目”主要用于推动零碳智能技术改造项目的建设，核心目的为扩大公司的营收规模，满足客户对生产环节中节能环保、数字化管理等的多种需求，从而提高厦门国贸在供应链中的影响力。由于本项目为技术改造项目，客户现场设备禀赋、场地空间、生产动力能源需求量等不确定性会对项目投资额与效益情况产生影响，公司前期规划仅能通过参考公司历史项目/在手订单/拟执行订单的收入/投资比情况的中位数对募投项目总体效益情况进行估算。尽管相关投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并采取筛选客户的方式减少实际实施项目与预期项目指标的差异性，但仍不可避免实际实施情况与项目预期情况存在一定差异，造成募投项目总体效益不达预期的风险。

　　（二）海外募投项目实施风险

　　在本次募投项目中，“新加坡燃油加注船舶购置项目”拟在海外实施。新加坡的语言文化、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，对相关法律、法规、政策或商业规则的实际执行可能不到位，从而增加了日常管理难度。

　　此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致海外项目管理难度与风险的加大。

　　（三）募投项目尚未取得土地使用权证及行政审批风险

　　在本次募投项目中，“再生资源循环经济产业园建设项目”所涉及的行政审批、批准和备案程序主要包括土地使用权证书、投资备案、环境影响评价及节能审查。截至本预案公告日，项目实施主体山东兴诺已办理完毕投资备案程序及取得募投项目实施地块《国有建设用地交地确认书》（宗地编号2023G-210号），所需用地的出让手续正在推进办理中，预计后期取得土地使用权证书不存在办理障碍。同时，山东兴诺已向当地主管部门提交了环境影响评价文件与节能审查意见申请，相关程序正在办理当中，相关审批程序不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司预计取得上述土地及节能审查意见、环境影响评价批复不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权及相关行政审批批复文件或取得过程时间过长，则“再生资源循环经济产业园建设项目”存在项目无法如期开展、建设方案调整甚至无法顺利实施的风险，将对本次募投项目的实施产生不利影响。

　　（四）募投项目安全运营风险

　　在本次募投项目中，“干散货运输船舶购置项目”在散货运输业务的运营过程中，船舶面临着包括自然灾害、海盗袭击、恐怖事件、战争冲突以及环境事故等不可抗力或人为因素带来的风险，可能造成运输标的损坏、货物损失、船舶等海事财产损毁。尽管募投项目实施公司已经通过购买相保险来尽可能地减少上述相关事项发生时的影响，但保险赔偿不能完全覆盖其可能造成的损失，从而导致公司经营成本上升。

　　五、审批风险

　　本次向不特定对象增发A股股票的方案已经公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，存在审批风险。

　　六、股票市场价格波动风险

　　公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

　　第五节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。厦门国贸的《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：

　　（一）利润分配的形式与间隔

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的百分之十。

　　特殊情况是指：

　　1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告；

　　2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

　　（三）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本公司优先股股息分配政策如下：

　　（一）公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；

　　（二）公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据相关法律法规或公司章程规定，公司有权取消优先股的部分或全部股息支付且不构成违约事件；如公司全部或部分取消优先股的派息，则自该取消派息的股东大会决议通过次日起，直至公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股股东分配利润；

　　（三）如果公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

　　（四）公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配；

　　（五）公司向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。

　　二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司年度留存未分配利润用于公司主营业务的发展壮大及公司日常生产经营中，其效益体现在公司的总体效益之中。公司在制定年度利润分配预案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。

　　三、公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划

　　为进一步完善厦门国贸的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司战略发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　第一条制定本规划考虑的因素

　　本规划制定考虑的因素包括：公司的平稳、健康和可持续发展；公司战略发展规划、盈利能力、股东意愿和要求，以及外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报、公司的实际经营情况和可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第三条本规划具体内容

　　1、利润分配的形式与间隔

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度归属于上市公司的股东净利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告；

　　（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（3）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年度归属于上市公司股东净利润的30%。

　　3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　7、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。

　　第四条本规划的决策、调整与监督机制

　　1、公司股东回报规划预案由董事会充分考虑公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的决策程序以及信息披露等情况进行监督。

　　第五条其他事项

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

　　第六节关于增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设在预测2023年公司总股本时，将公司已经授予的限制性股票全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次发行前总股本2,221,659,957股（包含2023年5月完成登记的限制性股票）为基础，按照本次发行的股票数量上限400,000,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4、假设2023年度扣除永续债持有人利息后归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产分别较2022年度增长0%、5%和10%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、假设仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

　　6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于上述募投项目，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次发行的必要性及合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。本公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下：

　　1、统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目尽早达到预期效益；

　　2、加强与现有主要客户的合作，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率；

　　3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；

　　4、根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。

　　公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若发行人未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使发行人拟公布的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；