上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制   公告编号：2023-030

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　第八届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第一次临时会议于2023年6月8日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2023年6月6日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　　一、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

　　1、本次交易方案概述

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝阁”）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝海”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、本次交易具体方案

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　1）标的资产及交易对方

　　标的资产为行芝达75%的股权；交易对方为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2）交易对价及定价依据

　　根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字(2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171,500.00万元，75%股权的评估值为128,625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127,830.00万元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3）支付方式

　　标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。

　　单位：元

　　■

　　a现金支付

　　上市公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起5个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的30%；在交割日起的6个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的70%。

　　b股份支付

　　上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起30个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5）发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱，在中国证监会同意注册后12个月内实施完毕。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6）发行定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派息（现金股利）：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

　　如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　7）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按照本次发行股份购买资产的发行价格11.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80,000,000股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8）锁定期安排

　　沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鹭芝阁和鹭芝海全体合伙人承诺，在上述锁定期内，不以任何方式转让其持有的合伙企业的于本次交易取得的上市公司股份中归属其本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　9）标的资产过渡期间损益安排

　　过渡期为自本次交易的基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

　　过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　11）资产交割

　　在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　12）价格调整机制

　　除因除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　13）业绩承诺及补偿安排

　　上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

　　a业绩承诺

　　标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

　　b业绩补偿

　　①就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。

　　②上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事证券期货业务资格的审计机构。

　　③各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

　　3.1若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计实现净利润〈累计承诺净利润×85%），则甲方将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿金额：

　　当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　3.2若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，未能实现截至当年度期末累计承诺净利润，但超过（含本数，下同）截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计承诺净利润×85%≤累计实现净利润〈累计承诺净利润×100%），则乙方无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至下一个会计年度一并计算并确定应补偿金额。

　　3.3若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润时，超额完成业绩可以累计顺延至以后年度。

　　④最后一个会计年度补偿金额的计算

　　4.1若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润〈当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）时，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式计算并确定需补偿金额：

　　4.1.1如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润〉截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润

　　当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）-（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　4.1.2如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润〈截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润

　　当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）+（截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润－截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　4.2除前述第4.1款情形外，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式计算并确定乙方需补偿总金额：

　　当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　c补偿保障措施

　　交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14）减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。

　　如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向甲方就标的资产减值情况另行补偿：

　　另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　15）超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励：

　　超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例

　　奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%。

　　业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的20%；超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　16）本次决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（2）募集配套资金

　　1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份的上市地点为深交所。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2）发行对象与认购方式

　　本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3）发行定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派息（现金股利）：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过69,700.00万元。本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

　　根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

　　本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5）股份锁定期安排

　　上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：

　　■

　　如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　7）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8）本次决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为明确本次交易相关事宜，公司拟与沈畅、聂杰、莫作明、叶樱、彭仲斌、郜建新、鹭芝阁和鹭芝海签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易相关的审计、评估工作已经完成，该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜予以进一步约定。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据现行有效的《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司针对本次交易特制定《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明的议案》

　　1、本次交易构成重大资产重组

　　根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%；购买资产成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的50%，且超过5,000万元；购买资产营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。

　　根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为11.15%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为5.81%（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　《关于本次交易构成关联交易的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的要求，公司董事会进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明的议案》

　　公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　《本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》及《审阅报告》，上海申威资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。

　　上述报告会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。

　　《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十五、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；

　　3、制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　6、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

　　7、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

　　8、办理因实施本次交易而发行的公司股票在登记结算公司登记、锁定（如需）和在深交所上市交易等事宜；

　　9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得深交所审核、中国证监会注册对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　2023年第一次临时股东大会定于2023年6月26日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2023年6月19日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议；

　　2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：002184          证券简称：海得控制   公告编号：2023-031

　　上海海得控制系统股份有限公司

　　第八届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次临时会议于2023年6月8日以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2023年6月6日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：

　　一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

　　1、本次交易方案概述

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝阁”）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝海”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、本次交易具体方案

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　1）标的资产及交易对方

　　标的资产为行芝达75%的股权；交易对方为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2）交易对价及定价依据

　　根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字(2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171,500.00万元，75%股权的评估值为128,625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127,830.00万元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3）支付方式

　　标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。

　　单位：元

　　■

　　a现金支付

　　上市公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起5个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的30%；在交割日起的6个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的70%。

　　b股份支付

　　上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起30个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5）发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱，在中国证监会同意注册后12个月内实施完毕。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6）发行定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派息（现金股利）：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

　　如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按照本次发行股份购买资产的发行价格11.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80,000,000股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8）锁定期安排

　　沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鹭芝阁和鹭芝海全体合伙人承诺，在上述锁定期内，不以任何方式转让其持有的合伙企业的于本次交易取得的上市公司股份中归属其本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9）标的资产过渡期间损益安排

　　过渡期为自本次交易的基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

　　过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11）资产交割

　　在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12）价格调整机制

　　除因除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13）业绩承诺及补偿安排

　　上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

　　a业绩承诺

　　标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

　　b业绩补偿

　　①就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。

　　②上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事证券期货业务资格的审计机构。

　　③各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

　　3.1若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计实现净利润〈累计承诺净利润×85%），则甲方将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿金额：

　　当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　3.2若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，未能实现截至当年度期末累计承诺净利润，但超过（含本数，下同）截至当年度期末累计承诺净利润的85%（即累计承诺净利润×85%≤累计实现净利润〈累计承诺净利润×100%），则乙方无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至下一个会计年度一并计算并确定应补偿金额。

　　3.3若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润时，超额完成业绩可以累计顺延至以后年度。

　　④最后一个会计年度补偿金额的计算

　　4.1若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润〈当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）时，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式计算并确定需补偿金额：

　　4.1.1如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润〉截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润

　　当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）-（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　4.1.2如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润〈截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润

　　当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）+（截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润－截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　4.2除前述第4.1款情形外，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述公式计算并确定乙方需补偿总金额：

　　当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）

　　c补偿保障措施

　　交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14）减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。

　　如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向甲方就标的资产减值情况另行补偿：

　　另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　15）超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励：

　　超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例

　　奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%。

　　业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的20%；超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　16）本次决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）募集配套资金

　　1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份的上市地点为深交所。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2）发行对象与认购方式

　　本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3）发行定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派息（现金股利）：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4）募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过69,700.00万元。本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

　　根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

　　本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5）股份锁定期安排

　　上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：

　　■

　　如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8）本次决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为明确本次交易相关事宜，公司拟与沈畅、聂杰、莫作明、叶樱、彭仲斌、郜建新、鹭芝阁和鹭芝海签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易相关的审计、评估工作已经完成，该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜予以进一步约定。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据现行有效的《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司针对本次交易特制定《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明的议案》

　　1、本次交易构成重大资产重组

　　根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%；购买资产成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的50%，且超过5,000万元；购买资产营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。

　　根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为11.15%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为5.81%（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　《关于本次交易构成关联交易的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明的议案》

　　公司监事会经审慎判断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明的议案》

　　根据《重组管理办法》的要求，公司监事会进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明的议案》

　　公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP