广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告|监事会_新浪财经

　　股票简称：梅雁吉祥证券编码：600868 编号：2023-001

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会、监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，公司开展董事会、监事会的换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。

　　董事会提名委员会对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2023年1月16日召开了第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于《公司第十一届董事会非独立董事候选人提名名单》、《公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单》等议案。董事会提名张能勇先生、温增勇先生、李明先生、管恩华先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；提名刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司第十届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的公司《独立董事关于第十届董事会第二十二次会议的独立意见》。

　　本次提名的第十一届董事会董事候选人尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司第十一届董事会董事将自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司第十一届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

　　公司于2023年1月16日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事的议案组》，同意提名胡志远先生、黄平娜女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。上述非职工代表监事候选人简历及任职资格情况附后。

　　公司非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。第十一届监事会非职工代表监事将自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第十届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第十届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　二0二三年一月十七日

　　附：

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　第十一届董事候选人、非职工代表监事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历

　　张能勇，男，1963年7月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，经济师。曾任香港华聪集团有限公司董事，梅州金塔水泥有限公司董事，广东塔牌集团股份有限公司董事、副董事长；2019年5月至今任公司第十届董事会董事、董事长。

　　张能勇先生是公司第一大股东广东能润资产管理有限公司的实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。

　　温增勇，男，1975年7月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级政工师。1999年8月至今在公司工作，任公司第八届董事会董事、董事长；公司第九届董事会董事、董事长、总经理。2019年5月至今任公司董事、总经理。

　　温增勇先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。

　　李明，男，1980年11月出生，中国国籍，测绘技术工程师，本科学历，长江商学院EMBA。广州国测规划信息技术有限公司创始人，2004年至今任广州国测规划信息技术有限公司总经理。

　　截至2022年12月31日，李明先生持有公司股份35,849,202股，占比1.89%，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。

　　管恩华，男，1977年9月出生，中国国籍，中共党员，上海财经大学硕士研究生。2005年5月至2007年6月在浙大网新从事投资管理工作，2007年7月至2021年10月分别在中银国际证券、国海证券、中国银河证券、平安证券从事投资银行工作，2021年10月至今在广东粤海控股集团有限公司从事投资与资本运作工作。

　　管恩华先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。

　　（二）独立董事候选人简历

　　刘娥平，女，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授，中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事，广东奥马电器股份有限公司独立董事，深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，奥飞娱乐股份有限公司独立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，2019年5月起任公司第十届董事会独立董事（会计专业人士）。

　　刘纪显，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。原华南师大校学位委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原广东省政府参事。2019年5月起任公司第十届董事会独立董事。

　　倪洁云，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。曾先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广东省律协私募基金与股权投资法律专业委员会副主任，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员，肇庆仲裁委员会仲裁员，茂名仲裁委员会仲裁员，广州市国企创新投资基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家，华南理工大学工商管理学院MBA专业学位研究生校外导师，广州律协国有资产专业委员会委员，广州律协实习考核委委员及考官。2019年8月起任公司第十届董事会独立董事。

　　独立董事候选人刘娥平、刘纪显、倪洁云未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，其未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司独立董事任职要求。

　　（三）非职工代表监事候选人简历

　　胡志远，男，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师，曾任中铁十五局集团计划统计员，广梅汕集团设计咨询公司预、结算负责人，广东塔牌集团股份有限公司审计监察室主任，现任广东能润资产管理有限公司法定代表人。2019年5月至今任公司第十届监事会监事、监事会主席，2021年1月至今任公司工会主席。

　　胡志远先生未持有公司股份，其在2021年5月受到了上海证券交易所公开谴责的纪律处分，除此之外，胡志远先生任职资格不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　胡志远先生为公司第一大股东广东能润资产管理有限公司法定代表人，同时担任公司第十届监事会监事、监事会主席、公司工会主席职务。公司监事会认为，胡志远先生具备审计监察工作经验，在担任公司监事期间亦能充分履行监事的各项监督职能，积极维护公司及股东的合法权益，在提升公司运营质量（推动公司在上海证券交易所信息披露工作评级中提升至B级以上水平）、监督公司董事和高级管理人员履行职责、监督公司运营的合法合规等方面起到积极作用。因此，为顺利有序地推进公司监事会换届工作，综合考虑监事会人员构成和监事会职能实施的有效性，监事会同意提名胡志远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

　　黄平娜，女，1977年4月出生，中国国籍，中共党员，本科，经济师、审计师。2000年9月至2008年12月在广东梅雁吉祥水电股份有限公司办公室任职；2009年1月至2019年在公司监事会办公室先后任办公室主任、监事会秘书职务；先后担任公司第八届、第九届、第十届监事会监事。2019年5月至今任公司第十届监事会监事。

　　黄平娜女士持有公司股份2500股，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚或交易所惩戒。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　股票简称：梅雁吉祥证券编码：600868 编号：2023-002

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　公司第十届董事会第二十二次会议于2023年1月16日上午9:00以现场及通讯表决的方式召开。本次会议于2023年1月6日以电邮和书面方式发出召开会议的通知和相关资料，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由张能勇董事长主持，全体9名董事出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　　一、通过了公司第十一届董事会非独立董事候选人提名名单。

　　根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名张能勇先生、温增勇先生、李明先生、管恩华先生共4人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　候选人表决结果如下：

　　■

　　二、通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。

　　根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

　　独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　候选人表决结果如下：

　　■

　　三、通过了关于公司第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的议案。

　　（一）第十一届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准如下：

　　1、采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年14万元人民币（税前），按月支付。

　　2、公司非独立董事、公司监事和高级管理人员薪酬主要由基本薪酬+岗位工资+绩效工资构成。其中基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准，结合公司经营效益及当地生活水平、物价指数的变化可进行逐年调整；岗位工资和绩效工资根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务进行综合绩效考核，并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平确定。

　　（二）决策程序及授权

　　在公司第十一届董事、监事及高级管理人员任期内，按上述薪酬标准，授权公司董事会审批具体薪酬方案和实施细则。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、通过了关于召开公司2023年第一次临时股东大会的时间、地点及议程的决议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董事会

　　二0二三年一月十七日

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　第十一届董事会董事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人名单及简历情况

　　温增勇，男，1975年7月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级政工师，1999年8月至今在公司工作，任公司第八届董事会董事、董事长；公司第九届董事会董事、董事长、总经理。2019年5月至今任公司董事、总经理。

　　（二）独立董事候选人名单及简历情况

　　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥公告编号：2023-003

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2023年1月16日以现场表决的方式举行。会议通知于2023年1月6日送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席胡志远先生主持，会议审议并以记名投票方式通过以下决议：

　　一、审议通过了关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会同意提名胡志远先生、黄平娜女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事将共同组成公司第十一届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　候选人表决结果如下：

　　■

　　二、审议通过了关于公司第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的议案。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　监事会

　　二O二三年一月十七日

　　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥公告编号：2023-004

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月9日 14点30分

　　召开地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月9日至2023年2月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的提案经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，内容详见公司于2023年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023 年 2 月7日（上午 9：00-11:30 下午 14:30-17：30）。

　　（三）登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司董事会办公室

　　联系人：胡苏平叶选荣

　　联系电话：0753-2218286 传真：0753-2232983 电子邮箱：mysd@chinameiyan.com

　　信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号邮编：514787

　　六、其他事项

　　（一）出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　附件1：授权委托书