宁夏建材集团股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的补充说明公告|股票_新浪财经

　　股票代码：600449 股票简称：宁夏建材公告编号：2023-001

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组方案调整的补充说明公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。

　　由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者，2022年12月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了本次交易预案（修订稿）。

　　本次交易方案的具体调整情况如下：

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　　为了便于投资者进一步了解相关情况，现对方案调整事项中上市公司收购请求权调整事项补充说明如下：

　　一、收购请求权价格的调整情况和原因

　　（一）收购请求权价格调整情况和原因

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，由于本次调整构成对重组方案的重大调整，需要以董事会重新审议本次交易方案的董事会决议公告日作为新的定价基准日。

　　本次方案首次披露时，收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。

　　本次交易的定价基准日调整至宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告日，在收购请求权定价原则不变的情况下，收购请求权价格根据宁夏建材定价基准日前20个交易日的二级市场股票交易价格发生变化，相应调整为12.59元/股。

　　（二）本次收购请求权价格变化的合理性

　　1、本次调整后的收购请求权价格定价原则符合市场惯例，且选取是常见的市场定价原则中最高的数值，且未进行任何打折，保护中小股东利益

　　本次交易的吸并方宁夏建材为A股上市公司，被吸并方为新三板挂牌企业，选取近5年核准的A股上市公司吸收合并非上市公司的交易，以分析本次交易收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：

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　　上述交易中，上市公司收购请求权通常基于定价基准日前一个交易日收盘价、前20个、前60个、前120个交易日股票交易均价或进行适当折价确定。本次交易中，收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，定价机制符合市场惯例。

　　本次交易方案调整后，定价基准日前1个交易日股票收盘价、前20个、60个、120个交易日股票交易均价分别为12.37元/股、12.59元/股、12.22元/股、12.23元/股，本次收购请求权的价格选取定价基准日前20个交易日均价，已是常见市场定价原则中最高的数值。同时出于保护上市公司及中小股东利益考虑，并未在定价基准日前20个交易日均价的基础上进行折价，从收购请求权的价格设置本身上对中小股东利益进行了保护。

　　2、调整后的收购请求权行权价和定价基准日前二级市场股价不存在较大偏差

　　本次方案调整前的收购请求权除息前价格13.78元/股，较前次定价基准日（即上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日）前20个、前60个、前120个交易日股票交易均价分别溢价0%、3.53%、7.66%。本次方案调整后的收购请求权价格12.59元/股，较本次调整后定价基准日（即上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日）前20个、前60个、前120个交易日股票交易均价分别溢价0%、3.33%、2.94%。方案调整前后的收购请求权价格较定价基准日前的市场价格均有一定幅度的溢价，且溢价幅度相近，行权价与定价基准日前市场价格保持了一致性。

　　上市公司前次定价基准日前1个交易日至本次定价基准日前1个交易日，建材指数（886008.WI）收盘价下跌约13.38%，上市公司股票收盘价下跌约13.07%。在两次定价基准日之间，行业指数以及上市公司股票价格均发生了一定变化，上市公司股票价格走势与行业指数一致。本次方案调整前收购请求权价格13.24元/股（除息后），调整后的收购请求权价格12.59元/股，较上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前一日收盘价12.37元/股分别溢价7.03%和1.78%。由于方案调整导致重新召开董事会、并重新调整定价基准日，同步调整收购请求权行权价格与公司股票二级市场价格在定价基准日前的最新情况匹配，避免收购请求权行权价格与二级市场价格之间有明显偏离。

　　3、本次收购请求权面向除中国建材股份以外的全体股东提供，有利于保护中小股东利益

　　本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，相较于市场上大多数上市公司吸收合并案例（如中航电子吸收合并中航机电、柳工吸收合并柳工有限、王府井吸收合并首商股份等交易）对上市公司异议股东提供收购请求权的安排，本次交易收购请求权的行权范围安排可最大化满足中小股东需求，有利于保护中小股东利益。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　股票代码：600449 股票简称：宁夏建材公告编号：2023-002

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于换股吸收合并及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的修订说明公告

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。根据相关法律法规的规定，本次交易的定价基准日由公司第八届董事会第九次会议决议公告日变更为审议本次交易调整后方案相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。

　　为了便于投资者进一步了解相关情况，公司对方案调整事项中上市公司收购请求权调整事项在《预案（修订稿）》中进行了补充说明，对《预案（修订稿）》补充修订的主要内容如下：

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　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2023年1月16日