湖南方盛制药股份有限公司第五届董事会2023年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药         公告编号：2023-002

　　湖南方盛制药股份有限公司第五届董事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第一次临时会议于2023年1月13日下午15:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2023年1月10日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（独立董事刘张林先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2023-004号公告。

　　该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于预计2023年度日常关联交易的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2023-005号公告。

　　该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。

　　三、关于向银行申请人民币授信额度的议案

　　根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）2023年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2023年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请人民币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及资产抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。

　　为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2023-006号公告。

　　该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　以上议案中，公司独立董事对第一、二、四项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　以上议案中，第三项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药        公告编号：2023-003

　　湖南方盛制药股份有限公司第五届监事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第一次临时会议于2023年1月13日下午16:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年1月10日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　监事会认为：在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，增加子公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意子公司使用闲置自有资金不超过人民币8,000万元进行现金管理，前述额度自公司董事会审议通过之日起的1年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）刊登的公司2023-004号公告。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于预计2023年度日常关联交易的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2023-005号公告。

　　该议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联监事肖满女士回避了表决。

　　三、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2023-006号公告。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2023-004

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于子公司使用闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行或证券公司；

　　●本次委托理财金额：不超过人民币8,000万元闲置自有资金；

　　●委托理财产品名称：保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（含通知存款）；

　　●委托理财期限：投资期限为自董事会审议通过之日起一年；

　　●履行的审议程序：经公司第五届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，根据《公司章程》规定，本次子公司闲置自有资金进行现金管理属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司利用闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益。

　　（二）资金来源

　　子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　子公司使用（即某一时点所有子公司单笔或多笔进行现金管理的自有资金总额，下同）不超过人民币8,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（含通知存款；理财机构仅限于银行与证券公司）。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　子公司进行现金管理时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、子公司应严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

　　2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对子公司的现金管理情况进行审计与监督，对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

　　4、公司独立董事、监事有权对子公司的资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　　5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　公司子公司暂未与商业银行或证券公司签订委托理财合同。

　　（二）委托理财的资金投向

　　暂未确定委托理财资金投向。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司委托理财受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行或证券公司。

　　受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　公司在进行委托理财时，将与购买方签署具体协议。

　　四、对公司的影响

　　（单位：元）

　　■

　　公司子公司使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的29.17%。公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。子公司使用闲置自有资金进行现金管理，将会在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。安全、适度的现金管理能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　本次为董事会对公司子公司拟进行的现金管理活动的授权，暂未进行具体的现金管理，届时公司将按照相关监管要求量化分析委托理财对公司的影响。

　　五、风险提示

　　公司要求进行现金管理时选择低风险、保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事

　　（一）审议程序

　　公司于2023年1月13日召开第五届董事会2023年第一次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；并于同日召开第五届监事会2023年第一次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，增加子公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意子公司使用闲置自有资金不超过人民币8,000万元进行现金管理，前述额度自公司董事会审议通过之日起的1年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保证正常运营和资金安全的情况下，增加子公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，我们同意《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况（金额：万元）

　　■

　　注：

　　1、序号1-9为公司参股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况；

　　2、序号10-27为公司控股子公司湖南湘雅制药有限公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况；

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药         公告编号：2023-005

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人或其全资/控股子公司/关联方发生的委托技术服务等业务，涉及总金额为人民币50万元；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；

　　●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月13日，公司第五届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈波先生、郭建军先生已回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司于2023年1月13日召开了第五届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联监事肖满女士已回避表决，其余2名非关联监事均表决同意该议案。

　　2、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　以前年度，公司与湖南恒兴医药科技有限公司或其全资/控股子公司/关联方（以下简称“恒兴医药”）发生房屋租赁业务及技术委托服务，未发生异常情况。公司与湖南利普生物科技有限责任公司（以下简称“湖南利普”）未发生相关交易，设备的无偿使用未发生异常情况。

　　3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）

　　■

　　注：占同类业务比例为占公司2022年相关收入或支出比例；上年实际发生金额数未经审计。

　　二、关联方与关联关系介绍

　　（一）关联方介绍

　　1、恒兴医药

　　■

　　2、湖南利普

　　■

　　（二）关联关系介绍

　　恒兴医药为公司董事郭建军先生控股的企业，且公司监事会肖满女士任恒兴医药监事；公司董事兼副总经理陈波先生兼任湖南利普董事。

　　根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，恒兴医药、湖南利普构成公司的关联人，公司与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易目的及交易对公司的影响

　　1、交易目的

　　（1）公司将部分技术研究委托恒兴医药提供技术服务，有利于促进公司研究项目的进度提升。

　　（2）根据公司2016年与LipoMedics,Inc.签署的《股份购买协议》，“自根据协议规定从方盛制药收讫伍佰万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付贰佰万美元用于购买建造GMP车间所需的生产设备，生产设备归于LipoMedics,Inc.所有，但由方盛制药根据合作协议使用。自根据协议规定从方盛制药收讫贰佰伍拾万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付壹佰万美元用于生产设备添加。”（详见公司2016-062号公告）根据上述协议内容，湖南利普本次将设备免费供公司使用为履行前次协议约定。有利于公司药品研发业务的正常开展。

　　（3）公司按照市场定价的原则与关联人发生的技术服务及相关业务属于正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。

　　2、对公司的影响

　　公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司暂未与关联人签署相关协议，本次董事会后，公司将在实际业务发生时与关联人签署相关协议。

　　五、独立董事意见

　　公司与关联人的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2、审计委员会审核意见；

　　3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、公司第五届监事会2023年第一次临时会议决议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2023-006

　　湖南方盛制药股份有限公司关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）对外投资事项、资产处置遵循按审批权限逐级上报审批的原则进行，依据具体的类型、金额按审批权限上报公司总经理、董事长、董事会及股东大会进行审核。现将公司2022年经公司各有权机构审批的对外投资事项、资产处置执行公告如下（单位：人民币万元）：

　　一、 2022年经审批的对外投资（新设、增资、受让）事项

　　1、股权类投资事项

　　■

　　注：

　　1、序号3为公司控股子公司云南芙雅生物科技有限公司增资湖南米索生物科技有限公司；

　　2、序号4为公司控股子公司广东方盛融华药业有限公司设立的全资子公司；

　　3、序号6为公司全资子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司之全资子公司湖南永华网络科技有限公司参股设立的子公司；

　　4、序号12为新设湖南方盛爱康元健康科技有限公司员工持股平台，详细内容见公司2022-090号公告；

　　5、序号19为公司控股子公司珠海方盛康元投资有限公司受让湖南福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额；

　　6、除序号3、4、6、8、9、10、13、14、15、16、17、19外，其他对外投资交易后均为公司直接持股。

　　2、公司及子公司对外的非股权类投资事项

　　■

　　3、公司与子公司之间的非股权类投资事项

　　■

　　二、2022年经审批的资产处置事项

　　1、股权类资产处置事项

　　■

　　2、非股权类资产处置事项

　　■

　　3、公司与子公司或子公司之间的非股权类交易

　　■

　　4、放弃优先或同比例投资权（增资、受让）事项

　　■

　　三、已审批未实施或实施过程中出现变化的事项

　　2021年12月28日，经公司董事长审批同意与北京美康志达医疗科技有限公司合资成立一家药业公司，注册资本为1,350万元，公司拟认缴出资810万元，持有60%的股权。因目前双方对成立该公司后主要推广销售的药品暂未确定，暂未完成工商设立登记。

　　四、参股合伙企业对外投资情况

　　■

　　五、后续工作计划

　　1、公司将严格按照《公司对外投资管理办法》、《公司分公司、子公司管理制度》相关管理要求，对投后项目进行持续跟踪管理。如公司对外投资项目出现重大变化，将及时向公司董事会汇报，并履行相应的信息披露义务。

　　2、后续对外投资、资产处置事项，公司将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序并进行相应的信息披露。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药          公告编号：2023-007

　　湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与投资设立的并购基金部分合伙人合伙份额发生变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）参与设立的珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科建创”）部分合伙人发生了合伙份额转让，公司放弃了优先受让权，所持合伙份额未发生变动。

　　2023年1月13日，公司接到中科建创通知，部分合伙人进行了部分合伙份额的转让，相关工商变更登记手续已于2023年1月12日办理完毕。现将有关情况公告如下：

　　一、本次合伙份额变动基本情况

　　1、合伙人珠海横琴中科招商投资管理有限公司（以下简称“中科招商”）将持有的中科建创29.70%的合伙份额（认缴出资3,000万元，其中已实缴出资25万元）以25万元价款转让给有限合伙人北海睿智创业投资有限公司（以下简称“北海睿智”）持有，将持有合伙企业0.99%的合伙份额(认缴出资100万元，其中已实缴出资0万元)以0转让给有限合伙人广州脉德慎投资咨询有限公司（以下简称“脉德慎投资”）持有；

　　2、合伙人广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称“中科创投”）分别将持有的合伙企业39.60%合伙份额（认缴出资4,000万元，其中已实缴出资0万元）以0元转让给有限合伙人广州御富投资有限公司（以下简称“御富投资”）持有，将持有的合伙企业1.98%合伙份额（认缴出资200万元，其中已实缴出资0万元）以0元转让给有限合伙人脉德慎投资持有；

　　3、合伙人广东省暨南大学教育发展基金会（以下简称“暨南大学”），将持有合伙企业1.98%的合伙份额（认缴出资200万元，其中已实缴出资50万元）以50万元转让给有限合伙人广东暨南教育投资发展有限公司（以下简称“暨南投资”）持有。

　　二、本次合伙份额转让后中科建创合伙份额情况

　　■

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　三、本次中科建创合伙份额变动对公司的影响

　　本次中科建创部分合伙人合伙份额转让行为，不存在损害方盛制药利益的情形，方盛制药持有合伙份额数量与比例均未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司不会构成直接影响。

　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年1月16日

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