湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：000707 证券简称：双环科技公告编号：2023-001

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2023年1月11日以书面、电子通讯相结合的形式发出。

　　2.本次会议于2023年1月16日采用通讯表决方式举行。

　　3.本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人、均以通讯表决方式出席会议。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。截至双环科技2023年度非公开发行A股股票预案公告日，除公司控股股东双环集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除双环集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　4. 定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　双环集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过139,243,729股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　6. 募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　7. 限售期

　　本次非公开发行完成后，控股股东双环集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　8. 上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　9. 滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　10. 决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次非公开发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东双环集团拟成为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行涉及关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　同意公司就本次非公开发行的募集资金使用编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议并通过了《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　本次发行中，双环集团拟以现金认购总额不低于14,000.00万元（含本数），且不超过20,000万元（含本数）。为明确公司与双环集团之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，同意公司与双环集团签署《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于2023年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《湖北双环科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北双环科技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2. 根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　3. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　4. 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　5. 决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　6. 办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7. 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　8. 办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　9. 在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪万新、刘宏光、魏灿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议并通过了《关于重新制定〈湖北双环科技股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，重新制定了《湖北双环科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于本次非公开发行A股股票事项尚需取得有权国资审批单位批准，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关事项取得有权国资审批单位批准后，公司将择机再次召开董事会会议就本次非公开发行A股股票相关议案提请召开临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、备查文件

　　湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：000707 证券简称：双环科技公告编号：2023-002

　　湖北双环科技股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知于2023年1月11日以书面、电子通讯相结合的形式发出。

　　2.本次会议于2023年1月16 日采用通讯表决方式召开。

　　3.本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。

　　4.本次监事会会议由监事会主席陈刚应先生主持。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除双环集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　截至双环科技2023年度非公开发行A股股票预案公告日，除公司控股股东双环集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除双环集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 定价基准日及发行价格

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 发行数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 限售期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8. 上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9. 滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10. 决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。

　　（二）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次非公开发行股票编制的《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　（三）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东双环集团拟成为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行涉及关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　（四）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（五）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行的募集资金使用编制了《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　本次发行中，双环集团拟以现金认购总额不低于14,000.00万元（含本数），且不超过20,000.00万元（含本数）。为明确公司与双环集团之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《关于2023年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议并通过了《关于〈湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。议案详情见本公告披露同日公司在巨潮资讯网发布的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第九次会议决议。

　　湖北双环科技股份有限公司监事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：000707 证券简称：双环科技公告编号：2023-003

　　湖北双环科技股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于联碱节能技术升级改造项目。本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过139,243,729股，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）拟参与本次非公开发行股票，拟以现金认购总额不低于14,000万元（含本数），且不超过20,000万元（含本数）。

　　（二）关联关系

　　双环集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　1. 2023年1月16日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。

　　2. 公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告之日，双环集团持有公司25.11%的股份，为公司控股股东；湖北宜化集团有限责任公司持有双环集团66%股权，长江产业投资集团有限公司持有双环集团34%股权。宜昌市国资委为双环集团的实际控制人。

　　（三）最近一年一期主要财务数据

　　双环集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）双环集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

　　截至本公告日，双环集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　公司（甲方）与双环集团（乙方）于2023年1月16日签署《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

　　（一）认购方案

　　1. 认购金额及认购数量

　　经双方协商一致，乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于14,000万元（含本数），且不超过20,000万元（含本数）。

　　乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格确定（结果保留至个位数并向下取整）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量上限将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　2. 认购价格

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　3. 认购方式

　　乙方应以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

　　4. 限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

　　乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（二）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1. 乙方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2. 在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。

　　（三）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（四）违约责任

　　1. 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2. 若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。

　　3. 本协议如未获得乙方股东会批准，或本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　4. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（五）协议的变更、修改、转让

　　1. 本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3. 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　（六）协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

　　（1）本协议获得双环集团股东会批准；

　　（2）本次非公开发行获得有权国资审批单位批准；

　　（3）本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

　　（七）协议的解除

　　1. 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除。

　　2. 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

　　3. 本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　4. 双方协商一致解除本协议。

　　（八）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　七、本预案披露前24个月内双环集团与公司之间重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东双环集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　八、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　独立董事同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。独立董事认为公司本次非公开发行股票的关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1. 湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议；

　　2. 湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5. 湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　股票简称：双环科技股票代码：000707 公告编号：2023-004

　　湖北双环科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；