恒通物流股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告|物流_新浪财经

　　证券代码：603223 证券简称：恒通股份公告编号：2023-003

　　恒通物流股份有限公司

　　关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金终止项目名称：LNG物流项目、信息化升级项目

　　●剩余募集资金金额：8,704.03万元

　　●剩余募集资金用途：永久性补充流动资金

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”）于2023年1月16日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将2017年非公开发行股票（以下简称“本次非公开”、“非公开发行股票”）募集资金投资项目中达到预定经营效果的LNG物流项目和尚未实施完毕的信息化升级项目终止，同时将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。上述议案尚需提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1867号）核准，公司向李红等四位特定对象非公开发行不超过24,000,000股新股，发行价格为每股面值1元，每股发行价格16.23元，募集资金总额为人民币389,520,000.00元，扣除保荐承销费、律师费、验资费及其他发行费用8,621,509.43元（不含税），本次非公开发行股票募集资金净额为人民币380,898,490.57元。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具和信验字（2018）第000020号验资报告。

　　经公司2017年第一次临时股东大会审议通过和第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后使用安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2021年12月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至2023年1月16日，公司用于暂时补充流动资金的8,000万元已归还至募集资金账户。

　　二、募集资金存放及管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合生产经营实际情况，制定了《恒通物流股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面做出明确规定，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定管理募集资金。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金专项存储及使用管理制度》并结合生产经营需要，公司在2018年3月于银行设立募集资金使用专户，分别与烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行、平安银行烟台龙口支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募投项目剩余金额8,701.15万元，募集资金累计利息收入净额35.38万元，结余募集资金总额为8,736.53万元，目前全部存放于募集资金账户。

　　四、本次非公开发行股票募投项目终止的主要原因

　　（一）LNG物流项目终止的主要原因

　　1、项目已达预期效益

　　截止目前，公司已购置230套LNG车，占预期购置车辆的65.71%，根据非公开开预案披露，LNG物流项目达产后预计每年产生净利润2,398.81万元,2021年度实现净利润3,655.14万元，达到预期效益的152.37%。

　　2、公司战略发展需要

　　受市场竞争加剧、新冠疫情的影响，公司实施轻资产战略，当订单较多，公司自有运力不足时，会采取租赁和外包承运等方式完成运输任务。

　　（二）信息化升级项目终止的主要原因

　　该项目在实施过程中，公司正在根据市场环境进行业务调整，现有的信息化系统基本能够满足公司现有业务发展需要，如对现有信息化系统进行升级与补充，项目计划与公司业务规模和方向会出现较为严重的偏差，导致投入与产出不对等的情况。因此，经过公司内部讨论，决定提前终结项目，避免项目资源投入的浪费，将剩余募集资金用于更为需要的公司日常生产经营活动，更有利于提高募集资金的使用效率。

　　五、剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用非公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止的募投项目形成的剩余募集资金8,736.53万元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　六、本次终止非公开发行股票募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次拟终止非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

　　七、审议程序

　　公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，公司拟将2017年非公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司监事会和独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司拟将2017年非公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决策，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。

　　（二）监事会意见

　　公司将上述募投项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　股票代码：603223 股票简称：恒通股份公告编号：2023-001

　　恒通物流股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年1月16日9:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年1月6日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次董事会由公司董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟将2017年非公开发行股票募集资金投资项目中达到预定经营效果的LNG物流项目和尚未实施完毕的信息化升级项目终止，同时将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

　　具体内容详见公司于2023年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。

　　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司与南山集团有限公司签订〈2023年度综合服务协议附表〉并预计2023年日常关联交易额度的议案》

　　公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订的《2023年度综合服务协议附表》约定如下：

　　■

　　根据2023年日常生产经营需要，同时结合2022年公司与南山集团实际发生的关联交易情况，公司预计2023年度与南山集团关联交易不超10亿元。

　　具体内容详见公司于2023年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）

　　针对该议案，公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　公司与南山集团签订的《2023年度综合服务协议附表》属于日常发生的关联交易，该综合服务协议附表的内容属于公司正常业务范围，定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，日常关联交易预计额度合理，符合公司经营发展需求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

　　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司与南山集团签订的《2023年度综合服务协议附表》并预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司与新南山国际投资有限公司签订〈2023年度综合服务协议附表〉并预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）签订的《2023年度综合服务协议附表》约定如下：

　　■

　　根据2023年日常生产经营需要，同时结合2022年公司与新南山国际实际发生的关联交易情况，公司预计2023年度与新南山国际关联交易不超5,000万元。

　　针对该议案，公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　公司与新南山国际签订的《2023年度综合服务协议附表》并预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该协议的内容以及定价原则公平、合理，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司与新南山国际签订的《2023年度综合服务协议附表》并预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《预计2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》

　　根据2023年日常生产经营需要，公司预计2023年度与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易情况如下：

　　■

　　针对该议案，公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　2023年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2022年8月29日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，预计额度符合公司实际情况，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　　2023年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《预计2023年度公司与北海新奥华恒物流有限公司关联交易情况的议案》

　　公司预计2023年与北海新奥华恒物流有限公司（以下简称“新奥华恒”）关联交易具体情况如下：

　　■

　　针对该议案，公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　公司与新奥华恒预计发生的交易属于关联交易，该关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售LNG，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司与新奥华恒的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售LNG，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。关联交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《预计2023年度公司与格润富德农牧科技股份有限公司关联交易情况的议案》

　　公司预计2023年与格润富德农牧科技股份有限公司（以下简称“格润富德”）关联交易具体情况如下：

　　■

　　针对该议案，公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　公司与格润富德预计发生的交易属于关联交易，该关联交易主要为公司日常经营相关的采购产品、提供物流服务等业务，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司与格润富德的关联交易主要为公司日常经营相关的采购产品、提供物流服务等业务，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。关联交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审议上述议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《恒通物流股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　股票代码：603223 股票简称：恒通股份公告编号：2023-002

　　恒通物流股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2023年1月16日10：00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于1月6日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次监事会由监事会主席张惠女士主持，与会监事就以下议案进行了审议：

　　审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将上述募投项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司监事会

　　2023年1月17日

　　股票代码：603223 股票简称：恒通股份公告编号：2023-004

　　恒通物流股份有限公司

　　2023年日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　●2023年年度关联交易所涉及的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：

　　（1）恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通股份”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司、新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）及其下属子公司、北海新奥华恒物流有限公司（以下简称“新奥华恒”）、格润富德农牧科技股份有限公司（以下简称“格润富德”）之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，上述关联交易不会影响公司独立性，也不会形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议及表决情况

　　公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订〈2023年度综合服务协议附表〉并预计2023年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订〈2023年度综合服务协议附表〉并预计2023年度日常关联交易额度的议案》、《预计2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》、《预计2023年度公司与北海新奥华恒物流有限公司关联交易情况的议案》、《预计2023年度公司与格润富德农牧科技股份有限公司关联交易情况的议案》。

　　2、独立董事对关联交易的事前意见

　　（1）公司与南山集团签订的《2023年度综合服务协议附表》属于日常发生的关联交易，该综合服务协议附表的内容属于公司正常业务范围，定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，日常关联交易预计额度合理，符合公司经营发展需求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

　　（2）公司与新南山国际签订的《2023年度综合服务协议附表》并预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该协议的内容以及定价原则公平、合理，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（3）2023年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2022年8月29日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，预计额度符合公司实际情况，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　（4）公司与新奥华恒预计发生的交易属于关联交易，该关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售LNG，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（5）公司与格润富德预计发生的交易属于关联交易，该关联交易主要为公司日常经营相关的采购产品、提供物流服务等业务，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　综上，同意将上述议案提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　（1）公司与南山集团签订的《2023年度综合服务协议附表》并预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（2）公司与新南山国际签订的《2023年度综合服务协议附表》并预计2023年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（3）2023年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（4）公司与新奥华恒的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售LNG，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。关联交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（5）公司与格润富德的关联交易主要为公司日常经营相关的采购产品、提供物流服务等业务，为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。关联交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　综上，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　3、公司审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订〈2023年度综合服务协议附表〉并预计2023年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订〈2023年度综合服务协议附表〉并预计2023年度日常关联交易额度的议案》、《预计2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》、《预计2023年度公司与北海新奥华恒物流有限公司关联交易情况的议案》、《预计2023年度公司与格润富德农牧科技股份有限公司关联交易情况的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会及股东大会审核。

　　4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2022年度日常关联交易实际发生额约为6.89亿元，未超过2022年度预计日常关联交易额9亿元。

　　公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2022年度日常关联交易实际发生额约为3187.54万元，未超过2022年度预计日常关联交易额3,500万元。

　　公司在财务公司2022年度日均存款余额为31,247.44万元，全年结算发生额为905,655.80万元，办理票据承兑和贴现5,110.47万元，无贷款和担保，上述事项均未超过2022年预计额度。

　　公司及下属子公司与新奥华恒2022年度日常关联交易实际发生额约为51.93万元，未超过2022年度预计日常关联交易额1,000万元。

　　公司及下属子公司与格润富德2022年度日常关联交易实际发生额分别为销售218.77万元、采购38.72万元，未超过2022年度预计日常关联交易销售300万元和采购600万元。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与南山集团关联交易预计

　　根据公司2023年日常生产经营需要，同时结合2022年公司与南山集团实际发生的关联交易情况，公司预计2023年度与南山集团关联交易不超10亿元。

　　公司与南山集团于2020年12月18日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签署的《2023年年度综合服务协议附表》约定双方服务内容、价格等，本次交易履约方为公司及其控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

　　2、与新南山国际关联交易预计

　　根据公司2023年日常生产经营需要，同时结合2022年公司与新南山国际实际发生的关联交易情况，公司预计2023年度与新南山国际关联交易不超5,000万元。

　　公司于2022年2月22日与新南山国际就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订《综合服务协议及附表》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。本次交易履约方为公司及其控股子公司与新南山国际及其下属分、子公司。

　　3、与财务公司关联交易预计

　　根据公司2023年日常生产经营需要，预计2023年度与财务公司关联交易情况如下：

　　■

　　公司与财务公司于2022年8月29日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

　　4、与新奥华恒关联交易预计

　　■

　　5、与格润富德关联交易预计

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售(不含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学品)；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

　　南山集团最近一期经审计（2021年）的总资产14,928,249.23万元，净资产8,441,498.66万元，营业收入5,509,085.23万元，利润总额604,492.34万元，净利润506,031.18万元。

　　2、新南山国际投资有限公司

　　注册时间：2013年12月16日

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新南山国际最近一期经审计（2021年）的总资产111,678.63万元、净资产13,819.51万元、营业收入28,077.02万元、利润总额1,299.28万元、净利润-246.78万元。

　　3、南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：隋政

　　注册资本：130,000万元人民币

　　经营范围：（一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单位提供担保；(五)办理成员单位之间委托贷款及委托投资；(六)对成员单位办理票据承兑与贴现；(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(八)吸收成员单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从事同业拆借；(十一)承销成员单位的企业债券；(十二)对金融机构的股权投资；(十三)有价证券投资(股票二级市场投资除外)；(十四)成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务公司最近一期经审计（2021年）的总资产196.02亿元、净资产22.41亿元、营业收入4.49亿元、利润总额3.38亿元、净利润2.59亿元。

　　4、北海新奥华恒物流有限公司

　　法定代表人：庞旭林

　　注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道前卫农场十队旁（携程重钢厂对面）

　　注册资金：3,000 万元

　　经营范围：许可项目:道路危险货物运输；危险化学品经营；特种设备检验检测(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭及制品销售；互联网安全服务；安全咨询服务；安全系统监控服务；特种设备出租；停车场服务；轮胎销售；洗车服务；机动车修理和维护；新能源原动设备销售；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　新奥华恒最近一期经审计（2021年）的总资产30,459.28万元，净资产10,393.02万元，营业收入304,809.6万元，利润总额3,471.81万元，净利润2,945.29万元。

　　5、格润富德农牧科技股份有限公司

　　法定代表人：孙志刚

　　注册地址：山东省烟台市龙口市黄山馆镇1号路1号

　　注册资金：16,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；动物饲养；活禽销售；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；食品生产；食品销售；水产养殖；水产苗种生产；渔业捕捞；农产品质量安全检测；肥料生产；饮料生产；现制现售饮用水；餐饮服务；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物人工繁育；省级重点保护陆生野生动物人工繁育。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：畜禽收购；牲畜销售；牲畜销售(不含犬类)；畜禽粪污处理利用；谷物销售；谷物种植；树木种植经营；花卉种植；城市绿化管理；蔬菜种植；水果种植；水产品批发；水产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋零售；饲料原料销售；农副产品销售；肥料销售；化肥销售；生物有机肥料研发；畜牧机械销售；农业机械销售；农业机械服务；机械设备租赁；农业机械租赁；玩具制造；玩具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　格润富德2021年度总资产38,898.68万、净资产-4,379.05万、营业收入8,474.87万、利润总额-835.46万、净利润-835.46万。

　　（二）关联关系

　　1、与南山集团关联关系

　　南山集团为公司的控股股东，截至2023年1月16日，南山集团及其一致行动人共计持有公司股份233,462,114股,占公司总股本（510,133,604股）的45.76%，本次交易构成关联交易。

　　2、与新南山国际关联关系

　　新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　3、与财务公司关联关系

　　财务公司为公司控股股东南山集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　4、与新奥华恒关联关系

　　新奥华恒为公司控股子公司华恒能源有限公司之参股子公司，本次交易构成关联交易。

　　5、与格润富德关联关系

　　刘振东先生为公司持股5%以上的股东，截至2023年1月16日，刘振东先生共计持有公司股份81,919,060股,占公司总股本（510,133,604股）的16.06%，格润富德为刘振东先生控股公司，公司与格润富德及其控股公司的交易构成关联交易。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、与南山集团关联交易

　　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（1）南山集团提供服务：

　　①餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定；

　　②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定；

　　③精纺、工作服：根据市场价格；

　　④电费：参考山东电网用电指导价；

　　⑤其他服务：根据当地市场价格。

　　（2）公司提供服务

　　①提供物流及相关销售服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　②LNG等气体：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　③码头租赁费及装卸、港杂等服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格：

　　④车辆维修费：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　⑤其他：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格。

　　2、与新南山国际关联交易

　　（1）新南山国际提供服务：

　　①零星配件：按照市场价格，根据实际供应量计算服务价格；

　　②纯净水、植物油等：根据市场价格，按照实际供应量计算价格。

　　（2）公司提供服务

　　①运输服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　②维修费：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；

　　③其他：起重吊装等，根据市场价格，按实际发生额结算。

　　3、与财务公司关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2022年8月29日签订的《金融服务协议》确定：

　　恒通股份优先选择财务公司作为其提供结算服务的主要金融机构，财务公司提供的结算服务，应方便、快捷，且财务公司向恒通股份提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　恒通股份优先选择财务公司作为其存款服务的金融机构，财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给恒通股份的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　恒通股份优先选择财务公司作为其提供融资服务的金融机构，财务公司应尽可能提供各类产品满足恒通股份的生产经营需要，且财务公司提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于财务公司为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。

　　4、公司与新奥华恒的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售LNG，所有交易均与相关的交易方签订书面协议，交易价格按公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础协商确定。

　　5、公司与格润富德的关联交易主要为公司日常经营相关的采购产品、提供物流服务等业务，所有交易均与相关的交易方签订书面协议，交易价格按公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础协商确定。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司及下属子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司日常关联交易为正常业务往来，定价依据公平、合理的原则，价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利。

　　3、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司与新奥华恒的关联交易为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　5、公司与格润富德的关联交易为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603223 证券简称：恒通股份公告编号：2023-005

　　恒通物流股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月2日14 点30 分

　　召开地点：恒通物流股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月2日

　　至2023年2月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容于2023年1月17日在中国证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、6

　　应回避表决的关联股东名称：议案2、3、4应回避表决的股东：南山集团有限公司、宋建波、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划、龙口南山投资有限公司；议案6应回避表决的股东：于江水。

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员