瑞康医药集团股份有限公司关于公司提供担保进展情况的公告

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2023-001

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于公司提供担保进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司正常的经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2021年8月10日召开第四届董事会第十五次会议、2021年8月27日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，同意为合并报表范围内全资及控股公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币600,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过250,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过350,000万元。适用期限为2021年第一次临时股东大会审议通过后两年内。

　　担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件，包括在银行授信签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。

　　二、拟签订担保协议的子公司情况

　　■

　　三、公司累计对外担保金额

　　（1）公司累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额为158,976.48万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.01%，以上担保额度实际发生担保金额合计为22.219亿元，占公司 2021年经审计归属于母公司净资产的29.36%，其中：向资产负债率为70%以上的担保对象担保6.24亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象担保15.979亿元。

　　（2）公司累计逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保情形，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　四、备查文件

　　公司签署的担保相关合同。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2023-002

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于公司新增对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增担保情况概述

　　为帮助以下公司拓宽融资渠道，及时获得经营发展所需要的资金，加快资金周转和回收，公司拟向以下表中公司提供连带责任担保，合计金额为1.706亿元，具体情况如下表：

　　■

　　二、被担保人情况

　　1、被担保人基本情况如下：

　　■

　　以上公司均不属于失信被执行人。

　　2、被担保人财务情况如下：

　　■

　　三、董事会意见

　　公司本次新增担保事项符合全体股东的利益。以上公司生产经营正常，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。同意本次新增对外担保自公司董事会做出决议之日起至本次所担保的主债务合同履行完毕之日有效。

　　四、累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额为158,976.48万元，占公司最近一 期经审计归属于母公司净资产的21.01%，本次对外担保事项中，向资产负债率为70%以上的担保对象担保0亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象担保1.706亿元。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保情形，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2023-003

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2023年1月16日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师事务所”、“天圆全”）为公司2022年度财务及内控审计机构，聘期为一年。上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天圆全会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力。自担任公司审计机构以来，天圆全会计师事务所勤勉尽责，优质高效地完成公司的审计工作。

　　根据天圆全会计师事务所的业务水平、职业操守及服务情况，同时也为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天圆全会计师事务所为公司2022年度财务审计机构与内部控制审计机构，承担公司2022年度审计业务，聘期为一年。

　　2022年度审计费用将根据审计业务工作量及市场平均报酬水平等因素与审计机构协商确定，具体将由公司董事会提请股东大会授权管理层确定并以相关协议为准。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天圆全会计师事务所成立于1984年6月，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年以来天圆全一直从事证券服务业务。

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街52、54、56号9层南栋

　　首席合伙人：魏强

　　上年度末合伙人数量：39人

　　上年度末注册会计师人数：194人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：76人

　　2021年度收入总额（经审计）：16,217.76万元

　　2021年度审计业务收入（经审计）：13,106.71万元

　　2021年度证券业务收入（经审计）：2,458.39万元

　　2021年度上市公司年报审计情况：审计客户10家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，金融业，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2021年度上市公司审计收费1,814.90万元。天圆全具有本公司所在行业审计业务经验。

　　2.投资者保护能力

　　截至2021年末，天圆全按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，职业保险购买符合相关规定。近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天圆全近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　天圆全近三年因执业行为受到监督管理措施2次，有6名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人常丽旬，2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天圆全执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师李军玲，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2016年开始在天圆全执业，2019开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人谢东，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1998年开始在天圆全执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核3家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　签字注册会计师李军玲、项目质量控制复核人谢东近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人常丽旬，因在龙贝世纪2016年报审计项目中部分审计程序执行不到位，被中国证券监督管理委员会北京监管局于2020年12月30日出具了警示函的监督管理措施。

　　3.独立性

　　天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天圆全提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天圆全为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见及独立意见：经审查，我们认为天圆全会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求，续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障及提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们同意公司续聘天圆全会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　（三）董事会意见

　　自担任公司审计机构以来，天圆全会计师事务所勤勉尽责，优质高效地完成公司的审计工作。根据天圆全会计师事务所的业务水平、职业操守及服务情况，同意公司续聘天圆全会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，承担公司2022年度审计业务。同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）监事会意见

　　监事会审核后认为：天圆全会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作。监事会同意续聘天圆全会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　四、备查文件：

　　（一）《瑞康医药股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；

　　（二）《瑞康医药股份有限公司董事会审计委员会会议决议》；

　　（三）《瑞康医药股份有限公司独立董事关于第四届第二十六次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（四）天圆全计师事务所的相关资质文件；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2023-004

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决定召开公司2023年第一次临时股东大会，具体内容如下。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月1日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：2023年2月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年2月1日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月1日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼会议室

　　5、会议主持人：董事长韩旭先生

　　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年1月19日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、股权登记日：2023年1月19日（星期四）

　　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于续聘会计师事务所的议案》，上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议，具体内容详见2023年1月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2023年1月28日-2023年1月29日（9:30-11:30,13:00-15:00）

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函、电子邮件登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件办理登记送达公司证券办的截至时间为：2023年1月29日15:00。

　　3、登记地点：

　　现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

　　信函送达地址：山东省烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼 证券办，邮编：264001，信函请注明“瑞康医药2023年第一次临时股东大会”字样。

　　联系电话：0535-6737695

　　电子邮箱：stock@realcan.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362589

　　2、投票简称：瑞康投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月1日上午9:15，结束时间为2023年2月1日下午3:00。

　　6、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《关于发布〈深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）〉的通知）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　7、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月1日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：王秀婷

　　联系电话：0535-6737695

　　联系地址：烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼 证券办

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前20分钟到达会场。

　　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告！

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月17日

　　附件一：

　　瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

　　兹全权委托                 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数及性质：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托时间：2023年    月    日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2023-005

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上药控股（湖南）有限公司（以下简称“上药湖南”）、杨泽义、杨勇军、方雨舟签署了《关于湖南润吉药业有限公司（以下简称“湖南润吉”、“标的公司”、“目标公司”）之重组协议》，公司拟将其持有的湖南润吉51%股权以人民币14,900.00万元的交易价格转让给上药湖南。本次交易完成后，公司将不再持有湖南润吉的股权，公司的合并报表范围将发生变化。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年1月16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于出售子公司股权的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：上药控股（湖南）有限公司

　　（二）住所：长沙市岳麓区学士街道智贤路6号

　　（三）法定代表人：刘彦翎

　　（四）注册资本：7,387.074万元

　　（五）统一社会信用代码：914300005975796839

　　（六）成立日期：2012年6月15日

　　（七）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（八）经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、罂粟壳、医疗用毒性药品(西药类、注射液A型肉毒毒素)的批发;预包装食品批发;化妆品、消毒剂(不含危险和监控化学品)的销售;一类、二类和三类医疗器械的销售及维修;计算机、办公设备耗材、卫生消毒用品、五金机电产品、建材、机电设备、办公用品、教学仪器、计算机软件、医疗实验室设备和器具销售及维修;医疗设备维修;仪器设备的安装调试;上述相关业务的宣传、推广及咨询服务;医疗器械技术、器械技术、生物技术、医疗信息技术、信息电子技术、电器设备技术的推广及咨询服务;普通货物运输;从事货物的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（九）关联关系：上药湖南及其股东与公司不存在关联关系。

　　（十）上药湖南不属于失信被执行人。

　　（十一）上药湖南进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源 合法、合规。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：湖南润吉药业有限公司

　　（二）住所：长沙市开福区沙坪街道中青路1048号山河医药健康产业园第6栋104号

　　（三）法定代表人：黄少杰

　　（四）注册资本：10000万人民币

　　（五）成立日期：2007年3月14日

　　（六）统一社会信用代码：914301117991067969

　　（七）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（八）经营范围：许可项目:药品批发;食品销售;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);机械设备销售;制药专用设备销售;智能仓储装备销售;通信设备销售;教学用模型及教具销售;实验分析仪器销售;网络设备销售;软件销售;日用品销售;特殊医学用途配方食品销售;保健食品(预包装)销售;食品添加剂销售;化妆品批发;化妆品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);计算机及办公设备维修;专用设备修理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（九）本次交易完成前，湖南润吉股权结构：

　　■

　　本次交易完成后，湖南润吉股权结构将变为：

　　■

　　（十）湖南润吉不属于失信被执行人。

　　（十一）标的公司一年一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（十二）截至本公告日，湖南润吉相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲 裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，湖南润吉公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，湖南润吉不存在以抵押获取融资情形。

　　（十三）本次交易完成后，公司将不再持有湖南润吉的股权，湖南润吉将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在委托湖南润吉理财等方面的情况。截至本公告日，公司为湖南润吉提供担保余额为人民币28,169.44万元。

　　四、交易的定价依据

　　根据标的公司历史投资成本、净资产等因素，遵循公允、客观、合理的市场化定价原则，综合考虑标的公司的经营情况，本次交易定价经交易各方充分协商后确定，确定本次股权转让的总成交价款为人民币14,900万元。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：上药控股（湖南）有限公司

　　乙方: 瑞康医药集团股份有限公司

　　丙方：杨泽义、杨勇军、方雨舟

　　1、交易方式及交易对价

　　（1）交易方式：甲方受让乙方持有的目标公司51%股权（下称“标的股权”）。重组完成后，甲方持有目标公司51%股权，乙方不再持有目标公司股权。

　　丙方承诺放弃本次交易的优先购买权，同意由甲方受让乙方持有的目标公司51%股权。

　　（2）乙方同意将其所持有的标的股权转让给甲方，股权转让款总价为人民币14,900万元（含税）。

　　2、现金对价支付方式

　　各方同意,在本协议生效后10个工作日内，甲方支付本协议约定的60%股权转让款给乙方，乙方配合目标公司提交市场监督管理机构备案（变更）登记事宜的资料；完成股权转让的市场监督管理机构备案（变更）登记并向甲方提供变更后的市场监督管理机构登记档案机读材料扫描件后10个工作日内，甲方支付乙方30%股权转让款；乙方应在交割日后3日内，将其委派人员所管理的目标公司印章、证照原件、审核U盾全部交由目标公司自行持有。甲方向乙方支付剩余10%股权转让款。

　　3、债务清偿及担保事项处理

　　（1）截止基准日，目标公司向乙方无借款，乙方为目标公司向金融机构提供的贷款（借款）担保39,000万元。交割日2个月内，甲方和丙方根据股权比例将给予目标公司资金支持，以提供运营资金借款方式替换上述39,000万元担保方式贷款，如丙方无法提供，在甲方和丙方另行签署的《反担保合同》生效的前提下，差额部分由甲方予以提供。本协议签署时，甲方和丙方同时签署附件《反担保合同》。

　　（2）鉴于以上所述贷款（借款）合同、担保合同中，金融机构要求目标公司控制权变更、股权转让时，应当通知金融机构或征得金融机构的同意。目标公司承诺将会履行对金融机构的通知义务或征得其同意，确保目标公司正常经营。

　　4、交割日后标的公司治理安排

　　（1）交割日后5个工作日内，乙方退出目标公司股东会，乙方委派的执行董事、财务总监退出公司管理层。

　　（2）交割日后，目标公司纳入甲方对下属控股企业的整体管理体系，按照甲方的各项管理制度进行经营管理。

　　（3）交割日后，目标公司的业务管理系统、财务管理系统、办公协同系统及其他计算机信息系统将采用甲方的有关系统或与甲方的有关系统对接；乙方应配合甲方对目标公司开展有关系统的更换或对接工作，有关费用由目标公司承担；乙方应确保于系统替换前原系统的正常使用和数据的储存保留，并协助后续信息系统的替换和数据过渡。

　　（4）股权交割日后至甲方支付完毕全部转让款及置换完全部乙方对目标公司提供的担保前，不得对标的股权设置任何抵押、质押、查封等权利受限情形。

　　5、人员安置情况

　　交割日后，目标公司继续履行与员工签订的原劳动合同。如目标公司员工、社会保险部门、公积金管理部门或相关税务部门针对交割日前与员工工资、社保缴费、公积金缴费及个人所得税缴纳方案提出异议的，由丙方负责处理，产生的行政处罚风险、劳动争议诉讼及相关费用由丙方以其自有资金承担。如目标公司与员工终止劳动合同需根据《劳动合同法》对员工进行经济补偿的，则补偿金额根据如下原则进行分配：补偿交割日之前的工龄由丙方承担，补偿交割日之后的工龄由目标公司承担。目标公司纳入甲方对下属控股企业的整体管理体系后，员工将按照甲方人力管理相关制度执行。

　　6、生效条件

　　自各方签署协议之日起成立，自以下条件满足时生效：

　　各方及目标公司按相关法律、法规的规定履行完毕内外部审批程序（包括但不限于甲方国资主管单位的备案、其他有权审批的政府管理部门或上级集团公司的审批或备案等）；且本次股权转让已向国家市场监督管理总局申请经营者集中申报，并已获得无条件批准（或取得不进一步审查通知或无异议函）。

　　六、交易的目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易是根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源而做出的决定。通过本次交易，可实现公司对外投资回收，增加公司现金流，降低公司对外担保金额，践行公司整体战略调整的方针。

　　（二）本次交易的影响

　　本次股权转让完成后，湖南润吉不再纳入公司合并报表范围内。经公司财务部门的统计，本次股权出售事项若顺利实施，本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　（三）本次交易涉及的风险提示

　　本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权拟转让款。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、湖南润吉股东会决议；

　　3、本次交易事项涉及的《关于湖南润吉药业有限公司之重组协议》；

　　4、深交所要求的其它文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2023-006

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第二十六次会议通知于2023年1月12日以书面形式发出，2023年1月16日下午在烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司新增对外担保的议案》

　　为帮助北京诺亚阳光科技发展有限公司、北京旭日鸿升生物技术有限公司、江西瑞康时代供应链管理有限公司、昆明百事腾生物技术有限公司、上海穗丰医疗设备有限公司、南昌普健实业有限公司、北京康鑫源生物技术有限公司和云南金江源科技有限公司拓宽融资渠道，及时获得经营发展所需要的资金，加快资金周转和回收，公司拟向以上公司提供连带责任担保，合计金额为1.706亿元，具体内容详见《关于公司新增对外担保的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本次提供连带责任担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会拟续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。2022年度审计费用将根据审计业务工作量及市场平均报酬水平等因素与审计机构协商确定，具体将由公司董事会提请股东大会授权管理层确定并以相关协议为准。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　关于本议案的具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》，公司独立董 事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于出售子公司股权的议案》

　　根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，结合目

　　前公司的产业链布局，公司决定将持有的湖南润吉药业有限公司（以下简称“湖南润吉”、“标的公司”）51%股权转让给上药控股（湖南）有限公司。根据标的公司历史投资成本、净资产等因素，综合考虑标的公司的经营情况，经双方友好商定，确定本次股权转让的总成交价款为人民币14,900万元。本次股权转让完成后，湖南润吉不再纳入公司合并报表范围内。关于本议案的具体内容详见《关于出售子公司股权的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经与会董事签字的董事会决议。

　　深交所要求的其他文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2023-007

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议通知于2023年1月12日以书面形式发出，2023年1月16日上午在烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司新增对外担保的议案》

　　为帮助北京诺亚阳光科技发展有限公司、北京旭日鸿升生物技术有限公司、江西瑞康时代供应链管理有限公司、昆明百事腾生物技术有限公司、上海穗丰医疗设备有限公司、南昌普健实业有限公司、北京康鑫源生物技术有限公司和云南金江源科技有限公司拓宽融资渠道，及时获得经营发展所需要的资金，加快资金周转和回收，公司拟向以上公司提供连带责任担保，合计金额为1.706亿元，具体内容详见《关于公司新增对外担保的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露。

　　本次提供连带责任担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。同意续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构与内部控制审计机构。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于出售子公司股权的议案》

　　根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，结合目前公司的产业链布局，同意公司将持有的湖南润吉药业有限公司（以下简称“湖南润吉”、“标的公司”）51%股权转让给上药控股（湖南）有限公司。根据标的公司历史投资成本、净资产等因素，综合考虑标的公司的经营情况，经双方友好商定，同意本次股权转让的总成交价款为人民币14,900万元。本次股权转让完成后，湖南润吉不再纳入公司合并报表范围内。

　　监事会认为：公司此次以股权转让的方式转让湖南润吉股份事项符合公司发展方向，定价基础合理，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年1月17日

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