上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告|宝钢包装_新浪财经

　　证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2023-001

　　上海宝钢包装股份有限公司第六届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2023年1月16日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2023年1月5日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2023-003）。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定宝钢包装基本管理制度清单的议案》。

　　为规范公司治理，进一步健全和完善公司制度文件体系，与会董事一致同意制定宝钢包装基本管理制度清单。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装调整组织机构的议案》。

　　与会董事一致同意在宝钢包装设立法务与合规部，主要负责法律事务和合规管理等工作。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟启动意大利印铁清算的议案》。

　　为进一步优化公司组织结构，优化国际化发展战略，董事会同意启动宝钢包装（意大利）有限公司（英文名：Baometal S.R.L）清算事项。公司董事会授权公司经营管理层签署本次清算所涉及的相关文件，在董事会权限范围内就本次清算过程中的相关事项做出决定，并依据相关法律法规办理相关手续。

　　本次清算控股子公司不会对公司合并口径的本期利润或期后利润产生重大不利影响，本次清算完成后，意大利印铁将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次清算控股子公司符合公司实际经营情况，有利于公司进一步整合资源配置，聚焦并拓展优势业务，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》。

　　同意提名陈平进先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整公司非独立董事的公告》（公告编号：2023-004）。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装临时股东大会的议案》。

　　与会董事一致同意择机召开公司临时股东大会。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月十六日

　　证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2023-002

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年1月16日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2023年1月5日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　经各位与会监事讨论，审议并形成了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2023-003）

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年一月十六日

　　证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2023-003

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权预留授予日：2023年1月16日

　　●预留授予股票期权数量：216万份

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）规定的预留授予条件已经成就。公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划的规定和公司2022年第一次临时股东大会授权。现将有关事项说明如下：

　　一、预留股权期权授予情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月30日，公司第六届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　2、2021年12月31日至2022年1月10日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2022年1月13日，实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司向公司出具《关于上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划的批复》，中国宝武钢铁集团有限公司原则同意公司实施2021年股票期权激励计划及公司实施2021年股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、2022年1月20日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2022年1月21日，公司第六届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2022年1月21日为首次授予日，向109名激励对象首次授予2,784万份股票期权。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　6．2022年2月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股票期权首次授予登记手续。

　　7．2022年8月1日，公司第六届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　8.2023年1月16日，公司第六届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2023年1月16日为预留授予日，向12名激励对象授予216万份预留股票期权，预留部分未授予的380万份股票期权作废。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司股票期权激励计划的有关规定，公司董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、2020年度公司业绩完全达到股票期权激励计划规定的授予条件：

　　2020年净资产现金回报率不低于14%；2020年营业收入不低于57.7亿元；2020年扣非利润总额同比增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

　　综上，董事会认为股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、预留期权授予日：2023年1月16日

　　2、授予数量：216万份

　　3、授予人数：12人

　　4、行权价格：9.41元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

　　6、本次预留授予的股票期权的等待期和行权安排情况

　　（1）股票期权自完成登记之日起24个月内为等待期。在等待内，股票期权予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（2）股票期权在授予日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可行权数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　预留授予股票期权涉及的激励对象共计12人。具体分配情况如下：

　　■

　　二、本次授予的预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　1、因公司实施2021年度权益分派方案，首次授予及预留授予的股票期权的行权价格均调整为9.41 元/股。

　　2、本次向12名激励对象授予216万份预留股票期权，预留部分未授予的380万份股票期权作废。

　　除上述情况外，本次授予的预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　三、股票期权的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023年1月16日用该模型对预留授予的216.00万份股票期权进行预测算。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确认授予日为 2023年1月16日，经测算，预留授予的216万份股票期权在2023年-2027年成本摊销情况如下:

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次董事会决议同意向激励对象授予公司2021年股票期权激励计划预留股票期权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司以2023年1月16日为预留授予日，向12名激励对象授予216万份股票期权。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司2021年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，激励对象符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的激励对象条件，其作为公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司预留授予股票期权激励对象符合2022年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围。

　　3、董事会确定的预留部分期权授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、公司和预留授予激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件规定的和2021年股票期权激励计划禁止授予股票期权的情形。

　　综上所述，公司监事会同意以2023年1月16日为预留授予日，向12名激励对象授予216万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所律师认为截至法律意见书出具日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月十六日

　　证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2023-004

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于调整公司非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、非独立董事调整情况

　　近日，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事金剑华先生向董事会提交的辞职报告，因工作安排，金剑华先生申请辞去公司董事和董事会专门委员会的相应职务。金剑华先生将继续履职直至公司股东大会选举产生新任董事之日。

　　金剑华先生在担任董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了身为董事的职责与义务，为促进公司规范运作、资本运作、高质量发展和新业务拓展等方面做出了卓越贡献。在此，公司董事会对金剑华先生在任职期间忠实、勤勉、尽职的工作和对公司发展所作的杰出贡献予以高度评价，并表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

　　2023年1月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》。根据《公司法》《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，公司董事会同意提名陈平进先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。陈平进先生的董事任职资格经董事会提名委员会审查无异议，该事项尚需提交公司股东大会履行选举程序。

　　二、独立董事意见

　　公司第六届董事会非独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经认真审阅公司第六届董事会非独立董事候选人陈平进先生的个人履历等资料，认为陈平进先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。同意公司董事会向股东大会提名陈平进先生为公司第六届董事会非独立董事。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年一月十六日

　　附件简历：

　　陈平进先生，出生于1970年1月，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，拥有中国注册会计师、保荐代表人业务资格。陈平进先生于2006年12月加入中信证券股份有限公司，历任企业发展融资业务线执行总经理，投行委投资项目推荐组行政负责人，青岛金石灏汭投资有限公司总经理等职务。在加入中信证券股份有限公司之前，陈先生曾在中国科技证券投行部、中国银联股份有限公司战略部工作。陈平进先生现任金石投资董事、副总经理、金石制造业转型升级新材料基金负责人等职务。陈平进先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。