奇精机械股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告|奇精机械_新浪财经

　　证券代码：603677 证券简称：奇精机械公告编号：2023-004

　　转债代码：113524 转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2023年1月13日以电子邮件等方式发出，会议于2023年1月16日以通讯方式召开。本次会议由董事长卢文祥先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

　　《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2023-006）详见2023年1月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

　　公司2019年年度股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理可转换公司债券转股相关事宜的议案》，授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内根据可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。因此，上述事项均已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。

　　《关于预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-007）详见2023年1月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

　　审议该议案时，董事汪伟东先生回避了表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603677 证券简称：奇精机械公告编号：2023-005

　　转债代码：113524 转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2023年1月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年1月16日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王秉先生召集，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　与会监事经审议，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司监事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603677 证券简称：奇精机械公告编号：2023-006

　　转债代码：113524 转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1237号）核准，公司于2018年12月14 日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额3.3亿元，期限6年。公司可转换公司债券于2019年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“奇精转债”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“奇精转债”自2019年6月21日起可转换为本公司股份。

　　2022年1月1日至2022年12月31日期间，共有61,000元奇精转债转换为公司A股股票，转股股数为4,446股；公司总股本相应增加4,446股，总股本由192,138,626股增加至192,143,072股。

　　鉴于上述事实，公司拟作如下变更：将公司注册资本由192,138,626元增加至192,143,072元；根据上述股本及注册资本变更情况修改《公司章程》相应条款。

　　公司章程的具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款发生变动外，其余条款均不变。修订后的全文详见公司于2023年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奇精机械股份有限公司章程（2023年1月修订）》。

　　本事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司2019年年度股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理可转换公司债券转股相关事宜的议案》，授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内根据可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。因此，上述事项均已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603677 证券简称：奇精机械公告编号：2023-007

　　转债代码：113524 转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易额度的公告

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易是公司及子公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于公司及子公司专注核心工序，实现资源的合理配置，减少面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，同意公司及全资子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司（以下简称“博思韦”）与宁波榆林金属制品有限公司（以下简称“榆林金属”）发生业务往来，预计2023年度发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元（含税）。关联董事汪伟东对上述议案回避了表决，此议案获出席的非关联董事一致表决通过。

　　独立董事对上述日常关联交易事项发表了如下事前认可意见：公司及全资子公司博思韦在日常生产经营过程中，与榆林金属发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，作为公司独立董事，同意将《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　独立董事对上述日常关联交易发表了如下独立意见：公司及全资子公司博思韦在日常生产经营过程中，与榆林金属发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益，全体独立董事同意公司及全资子公司博思韦与榆林金属的关联交易行为，同意2023年发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元。

　　公司第四届董事会审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下意见：公司及全资子公司博思韦在日常生产经营过程中，与榆林金属发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司博思韦与榆林金属的关联交易行为，同意2023年发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元。

　　公司及博思韦预计2023年度与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元，同时累计公司过去十二个月与同一关联人发生的关联交易，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审批权限之内，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，预计公司及全资子公司博思韦2022年度与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司及博思韦与榆林金属实际发生的日常关联交易总金额为2,669.77万元（含税），未超过预计总金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上金额均为含税金额。

　　（三）2022年与该关联方发生的其他关联交易

　　1、2020年初，公司与大股东宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）签署了《房屋租赁合同》，租赁奇精控股位于宁海县长街工业园区办公楼的第二层与第四层，租赁期为三年，自2020年1月1日至2022年12月31日，年租金（含税）为人民币94,824元。

　　2023年1月6日，公司与奇精控股签署了《房屋租赁合同》，继续租赁奇精控股位于宁海县长街工业园区办公楼的第二层与第四层，租赁期为一年，自2023年1月1日至2023年12月31日，年租金（含税）为人民币94,824元。

　　上述日常关联交易金额在公司董事长审批权限之内，无需提交董事会审议。

　　2、2020年10月31日，公司与宁波玺悦置业有限公司（以下简称“玺悦置业”）签署了《房屋租赁合同》，将公司坐落在宁海县气象北路289号一楼东面的房屋出租给玺悦置业，租赁期二年，自2020年11月1日至2022年10月31日，第一年租金35.00万元（含税），第二年为36.75万元（含税）。2022年1-10月，上述发生的关联交易金额为306,250.00元。

　　2022年10月13日，公司与玺悦置业签署了《房屋租赁合同》，继续出租上述房屋给玺悦置业，租赁期4个月，自2022年11月1日起至2023年2月28日止，租金共计人民币128,625元（含税）。

　　根据合同约定，租赁期间，公司出租给玺悦置业房屋发生的水电费由其承担并通过公司支付。2022年度，玺悦置业通过公司支付的水电费金额为40,161.10元（含税）。

　　上述日常关联交易金额在公司董事长审批权限之内，无需提交董事会审议。

　　3、2022年3月22日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金购买玺悦置业开发的坐落于浙江省宁海县桃源街道的鼎峰大厦第18层的商品房（规划用途为商业），房号分别为18-1号、18-2号、18-3号、18-4号，面积共计1059.13平方米（最终按房产管理部门确定的房屋面积计算），交付时间为2022年12月31日前，交易总价为10,586,794.00元。目前，上述房产暂未交付。

　　4、2022年6月1日，公司与奇精控股控制的企业益发施迈茨工业炉（上海）有限公司(以下简称“益发施迈茨”)签署了《设备合同》，公司以市场价格2,450,000元/套的价格向益发施迈茨采购了两套型号为SHQF-2/2的可控气氛多用炉生产线，总金额4,900,000元(含税)，用于公司热处理车间的建设。目前，公司已支付总价款的90%，共计4,410,000.00元，设备已到货。

　　上述设备购买关联交易在公司董事长审批权限之内，无需提交董事会审议。

　　（四）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　公司及全资子公司博思韦预计2023年度与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元，各项关联交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上金额均为含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　榆林金属为公司大股东汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏（汪兴琪系汪永琪兄弟，汪伟东和汪东敏系汪永琪之子，四人构成一致行动人）直接控制的企业，汪永琪、汪兴琪为榆林金属董事，根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第6.3.3条第二款规定，榆林金属为公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）电镀加工关联交易

　　公司及子公司博思韦分别与榆林金属签署的《2023年度电镀加工协议》（除总金额外，其他条款均相同）主要内容如下：

　　（1）公司自愿于2023年1月1日起依据自身生产需要把所需电镀的五金产品，委托榆林金属进行电镀，榆林金属同意为公司电镀加工。2023年公司委托榆林金属进行电镀加工的总金额（含税）不超过人民币1,890.00万元。

　　博思韦自愿于2023年1月1日起依据自身生产需要把所需电镀的五金产品，委托榆林金属进行电镀，榆林金属同意为博思韦电镀加工。2023年博思韦委托榆林金属进行电镀加工的总金额（含税）不超过人民币200.00万元。

　　此协议系双方进行委托电镀加工的基本交易协议，公司（或博思韦）委托榆林金属进行电镀加工的产品名称、数量、质量、交货期、交货地点及其他条款具体在每次加工前由公司（或博思韦）书面通知榆林金属；与本协议有冲突的，以本协议为准。

　　（2）运输方式：公司（或博思韦）负责将半成品运送到榆林金属工厂电镀，同时榆林金属电镀好的产品由公司（或博思韦）自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为公司（或博思韦）办理托运，托运费用由公司（或博思韦）承担，即榆林金属不提供接货、送货服务。

　　（3）榆林金属按公司（或博思韦）品质要求进行电镀，保证所电镀好的成品质量达到双方约定的标准。若因榆林金属原因造成质量事故，榆林金属承担该产品的成本费及因此而产生的连带损失和责任。

　　（4）公司（或博思韦）应自收货后及时对所电镀产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议，否则视为电镀产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品公司（或博思韦）有权送回榆林金属处返镀；公司（或博思韦）在已验收电镀成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返镀的，榆林金属不承担返镀责任。

　　（5）加工费定价标准及调价：

　　挂镀，按镀件的电镀面积定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件面积确定成本价后，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品盐雾要求72小时的挂镀业务结算单价为0.1566元/平方分米（含税），确定产品盐雾要求196小时的挂镀业务结算单价为0.5531元/平方分米（含税）；

　　滚镀锌，按镀件的电镀重量定价。镀件价格按镀件在滚镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件面积确定成本价后，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品挂镀业务结算单价为1.2169元/KG（含税）。

　　（6）加工费结算方式及期限

　　结算方式为：以承兑汇票方式进行支付。公司（或博思韦）验收合格后，榆林金属必须提交交易发票，付款时间为：2个月。

　　（二）表面处理加工关联交易

　　公司及子公司博思韦与榆林金属签署的《2023年度表面处理加工委托协议》（除总金额外，其他条款均相同）主要内容如下：

　　（1）公司自2023年1月1日起将自身生产所需的五金产品半成品委托榆林金属进行表面处理加工（磷化、发黑、清洗），2023年公司委托榆林金属进行表面处理加工的总金额（含税）不超过人民币1,030.00万元。

　　博思韦自2023年1月1日起将自身生产所需的五金产品半成品委托榆林金属进行表面处理加工（磷化、发黑、清洗），2023年博思韦委托榆林金属进行表面处理加工的总金额（含税）不超过人民币40.00万元。

　　此协议系双方进行委托表面处理加工（磷化、发黑、清洗）的基本交易协议，公司（或博思韦）委托榆林金属进行表面处理加工的产品名称、数量、质量、交货期、交货地点及其他条款具体在每次加工前由公司（或博思韦）书面通知榆林金属；与本协议有冲突的，以本协议为准。

　　（2）运输方式：公司（或博思韦）负责将半成品运送到榆林金属工厂表面处理，同时榆林金属表面处理好的成品由公司（或博思韦）自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为公司（或博思韦）办理托运，托运费用由公司（或博思韦）承担，即榆林金属不提供接货、送货服务。

　　（3）公司（或博思韦）应自收货后及时对所表面处理产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议，否则视为表面处理产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品公司（或博思韦）有权送回榆林金属处返工；公司（或博思韦）在已验收表面处理成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返工的，榆林金属不承担返工责任。

　　（4）加工费定价标准

　　①清洗：清洗统一按照所清洗产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品清洗业务结算单价为0.3688元/KG（含税）；

　　②发黑：发黑统一按照所发黑产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品发黑业务结算单价为0.5543元/KG（含税）；

　　③实心磷化：针对的是洗涤轴、传动轴、法兰脱水轴等产品，指的是相对实心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定的比例的利润率并结合市场参考价，确定实心磷化-普通药剂业务结算单价为0.5032元/KG（含税）；实心磷化-进口药剂业务结算单价为0.6989元/KG（含税）；

　　④空心磷化：针对的是刹车盘、密封管等产品，指的是相对空心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定空心磷化-普通药剂业务结算单价为1.0065元/KG（含税）；空心磷化-进口药剂业务结算单价为1.398元/KG（含税）。

　　（5）加工费结算方式及期限

　　加工费结算方式为：以承兑汇票方式进行支付。公司（或博思韦）验收合格后，榆林金属必须提交交易发票，付款时间为：到票后2个月。

　　（三）废水处置关联交易

　　公司与榆林金属签署的《废水委托处置合同》的主要条款如下：

　　1、合作方式

　　榆林金属处置公司在长街厂区生产过程中所产生的各种废水，主要为含油废水。

　　2、公司责任

　　（1）对于榆林金属因废水站维修改造、清池等事项，需公司停产，公司必须积极配合。

　　（2）公司如需排放大量高浓度废水时，需提前与榆林金属沟通。

　　3、榆林金属责任

　　（1）合同期内，榆林金属应保证废水站出水水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）中规定的污染物标准，主要污染物控制指标如下表：

　　■

　　注：如果政府部门要求执行新的排污标准或规定，按新标准或规定执行。

　　（2）榆林金属在设备因故障需停止8小时以上的，应及时通知公司，并与公司协商提出相应的解决办法。

　　（3）榆林金属应做好废水站危险废弃物的管理工作，确保符合相关环保法律法规要求。

　　4、合同费用及结算

　　（1）经双方友好协商，综合考虑公司的废水处理量、处理过程中发生的人工费、电费、自来水费、药剂费、污泥处置费以及管理费等所有费用作为定价基础，再加上一定比例利润。确定委托处置费用的不含税价为每月25,000元（贰万伍仟元整），榆林金属开具污水处理费增值税专用发票。

　　（2）隔油池产生的废油、含油废物等危险废物由公司负责处理。

　　（3）结算方式：每月25日前榆林金属提供当月污水处理发票，公司于下月月初付款。付款方式采用银行付讫方式。

　　5、违约责任

　　（1）合同期内，榆林金属必须保证污水处置达标排放，如发生污水排放不达标或造成重大环境事故等情况而被相关政府部门处罚，榆林金属负全部责任并承担全部整改费用及相关处罚费用。

　　（2）公司应按照约定的时间节点付款，如公司延期付款超过30天的，榆林金属应书面通知公司违约并要求公司改正违约行为，公司未改正的，榆林金属有权拒绝处理公司废水，由此造成的环境污染等事故由公司自行承担。

　　6、委托运营期限

　　本合同委托运营期限自2023年1月1日至2023年12月31日。合同期限届满如双方同意续约的，应重新签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、电镀为公司家电零部件及博思韦电动工具零部件的部分配件生产加工的必需工序，起到美观及防锈作用。榆林金属电镀车间具有规模大、工艺先进、种类齐全等优势，且与公司及博思韦的厂区相邻，综合考虑电镀质量和产量、运输和管理成本、交货及时性等因素，公司及博思韦决定将大部分电镀业务由榆林金属提供，因此该关联交易具有现实上的必要性和经济上的合理性。

　　2、公司及博思韦自身生产所需的五金产品半成品需经磷化、发黑、清洗等表面处理，按照现行环保政策要求，需要投入大量环保设施才能满足监管要求，但公司及博思韦表面处理业务仅为自身生产必备环节，不对外提供加工业务，大量环保设施投入不符合经济性原则。而榆林金属主营业务即为表面处理加工业务，且与公司厂区相邻，综合考虑表面加工处理业务的质量要求、运输和管理成本、交货及时性、环保要求等因素，公司及博思韦决定委托榆林金属提供表面加工处理服务。

　　3、上述关联交易是公司及子公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于公司及子公司专注核心工序，实现资源的合理配置，减少面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2023年1月17日