联美量子股份有限公司关于对上海证券交易所《关于联美量子股份有限公司关联交易事项的监管工作函》的回复公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　联美量子股份有限公司于近日收到上海证券交易所《关于联美量子股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2023】0025号）(以下简称“《工作函》”)。针对《工作函》内容，现回复并公告如下：

　　一、公告显示，公司本次采购的煤炭由鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称国源矿业）提供，公司控股股东联美集团持有国源矿业49%股权。国源矿业拟向联美集团供应煤炭245万吨，并由拉萨联恒具体承接经销，公告未明确公司向拉萨联恒采购煤炭的具体数量。拉萨联恒系2018年成立，2021年度、2022年1-9月营业收入均为0。请公司补充披露：（1）公司拟向拉萨联恒采购的具体煤炭数量；（2）结合国源矿业股东方协商情况、国源矿业销售模式、拉萨联恒历史业务开展情况等，说明公司不直接从国源矿业而通过拉萨联恒采购煤炭的必要性及商业合理性。

　　（1）公司拟向拉萨联恒采购的具体煤炭数量

　　公司回复：

　　因2023年公司原煤炭供应商给公司的煤炭总量减少了52万吨，同时考虑本年度沈阳地区供暖面积的增长、市场整合的可能性及山东福林公司蒸汽业务的增长的各种因素，计划在原有采购渠道及数量的基础上，增加从拉萨联恒采购煤炭数量不超过70万吨，以确保各项业务的安全、稳定，价格不高于同期曹妃甸港口同品质煤炭。

　　（2）结合国源矿业股东方协商情况、国源矿业销售模式、拉萨联恒历史业务开展情况等，说明公司不直接从国源矿业而通过拉萨联恒采购煤炭的必要性及商业合理性

　　公司回复：

　　由于公司原有煤炭供应商向公司供应的煤炭总量减少，同时公司业务的增长导致煤炭需求量增加，公司煤炭采购渠道紧张，采购压力加大。

　　整个东北及蒙东地区煤炭消耗量大，区域煤炭缺口巨大，每年省级发改部门都要组织发电及供暖企业赴山西、甘肃、内蒙等产煤大省采购煤炭，以确保发电、供暖等民生行业的煤炭需求。按照这种方式采购，即使能通过多个供应渠道凑足所需的煤炭消耗量，却仍无法保证供应及时、稳定及拿到相对低的价格等问题。

　　目前，公司在沈阳有七千多万平米的民生供暖面积，同时还有发电以及给军工企业提供蒸汽的保障任务，因此煤炭采购供应的及时性和稳定性就尤其重要，国源矿业是联美集团参股企业，拉萨联恒是联美集团的全资子公司，也是国源矿业的煤炭经销商，能保证煤炭及时、稳定的供应。

　　公司股东联美集团有限公司持有鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司49%股份，为平衡股东方煤炭需求，根据约定，国源矿业同意提供500万吨煤炭支持股东需求，按照股比分配执行，联美集团有限公司获得245万吨煤炭。联美方的供应量由拉萨联恒承接，优先保证公司需求。

　　国源矿业的煤炭销售采取港口和坑口销售模式，包括自主销售和经销商销售两种模式。拉萨联恒在2022年下半年转型为专业煤炭销售公司，并成为国源矿业的煤炭经销商，煤炭销售给潜在市场客户，煤炭近年来始终属于紧俏物资，目前拉萨联恒已实现多单向市场客户销售煤炭。公司只是拉萨联恒的客户之一，非单一客户。

　　拉萨联恒从2023年开始销售煤炭，截至目前完成了四单销售，在联美控股董事会审议通过相关议案并公告后开始向联美控股进行销售。具体如下：

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　　国源矿业按照股权比例向其两个股东提供了量价对等的煤炭资源，目的就是平衡两个股东的煤炭需求，在煤炭资源紧张的情况下，将优先保证两个股东各自分配数量的煤炭需求。若公司直接向国源矿业采购煤炭，国源矿业将按照普通市场客户管理，无法保证煤炭数量和时间要求。拉萨联恒承接了联美集团在国源矿业所分配到煤炭的销售，目前已经在曹妃甸港以市场价格向市场客户进行销售，但会优先保证公司煤炭需求。因此，拉萨联恒以不高于市场价格优先向公司销售紧缺煤炭物资，对于公司维持正常生产经营有必要性，也具备商业合理性。

　　二、公告显示，本次交易定价按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格，最终结算价低于其他渠道可购买到的煤炭价格。请公司补充披露：（1）拉萨联恒向国源矿业采购煤炭、公司向拉萨联恒采购煤炭具体定价方式，拉萨联恒是否赚取差价；（2）结合国源矿业煤炭同期同煤种发站基准价、曹妃甸港口市场价格及公司最终拟结算价格情况，说明上述定价方式是否公允、是否存在损害上市公司利益情形。

　　（1）拉萨联恒向国源矿业采购煤炭、公司向拉萨联恒采购煤炭具体定价方式，拉萨联恒是否赚取差价

　　公司回复：

　　1、拉萨联恒向国源矿业采购煤炭，是国源矿业按照股权比例量价对等原则提供的，均采用浮动价格，低于市场价。

　　2、公司向拉萨联恒采购煤炭，是按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格，同时不高于其他渠道可购买到的煤炭价格。

　　3、拉萨联恒作为专门从事煤炭销售的公司，按照市场价格向煤炭需求方销售煤炭，所获得的利益是合理合法的经营所得，也是国源矿业为平衡其两个股东的煤炭需求和利益，而让渡给股东方的合理利益。公司向拉萨联恒采购煤炭，是按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格，同时不高于其他渠道可购买到的煤炭价格。

　　4、目前公司煤炭库存紧张，急需煤炭支持。拉萨联恒以公允价格为公司供应煤炭，是为了公司下属供暖子公司保证供暖、保民生稳定。若不考虑关联关系，拉萨联恒可将取得的煤炭资源按市场价格全部销售给其他市场客户。而以不高于市场价格销售给公司，保证量价稳定、及时，确为保障公司所从事的民生事业安全运行。

　　（2）结合国源矿业煤炭同期同煤种发站基准价、曹妃甸港口市场价格及公司最终拟结算价格情况，说明上述定价方式是否公允、是否存在损害上市公司利益情形

　　公司回复：

　　国源矿业大部分煤炭是通过曹妃甸港口向外销售，同时曹妃甸港口煤炭交易较为活跃，价格相对合理，具有代表性。曹妃甸港口价格为市场价，国源矿业煤炭同期同煤种发站基准价即为坑口市场价（即为曹妃甸港口市场价扣减煤矿至港口物流成本）。公司拟最终结算价格是按照不高于曹妃甸港口同期同煤种市场价格，同时也不高于其他渠道可购买到的煤炭价格。

　　其中：结算价格计算公式：

　　煤款结算价格=曹妃甸港口平仓价+质量调整价格-煤矿至港口物流成本（补税至13%）

　　煤矿至港口物流成本=煤矿至集装站物流费+站台费+到港地方铁路费用+到港国铁铁路费用+港口作业包干费

　　上述定价方式以曹妃甸港口同期同煤种市场价格为依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　三、公告显示，双方煤款按照发站基准价和数量、质量调整结算，未明确具体付款周期和结算方式。请公司补充披露本次交易付款方式、付款周期，是否与同行业付款方式相符，是否存在控股股东潜在资金占用情形。

　　公司回复：

　　由于目前煤炭属于紧缺物资，煤炭销售均采用预付款模式。公司向既有煤炭供应商采购煤炭的付款方式为：按当月计划采购量支付全额煤款及代付的铁路运输及相关费用给煤炭供应商，款到后销售方按实际收款组织发货，月底结算当月煤款及运费等。同时也采用上述付款方式，向拉萨联恒预付煤炭采购款。拉萨联恒亦同样采用预付款方式向国源矿业采购煤炭。拉萨联恒对其他煤炭购买方的收款模式、收款周期与公司相同：即煤炭购买方按当月计划采购量支付全额煤款及代付的铁路运输及相关费用给拉萨联恒，款到后拉萨联恒按实际收款组织发货，月底结算当月煤款及运费等。公司与拉萨联恒约定的付款方式、付款周期与同行业付款方式相符，不存在控股股东潜在占用公司资金的情形。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2023年1月16日