中远海运特种运输股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告|中远海运_新浪财经

　　证券代码：600428 证券简称：中远海特公告编号：2023-001

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2023年1月12日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于2023年1月16日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于设立厦门中远海运特种运输有限公司的议案

　　为了充分利用厦门的区域和政策优势，更好地促进公司特种船业务发展，开拓区域市场，公司拟在厦门设立全资子公司，子公司名称暂定为“厦门中远海运特种运输有限公司”（以公司登记机构最终批准的名称为准），注册资本为3亿元人民币。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二）审议通过关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案

　　本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易公告》。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（三）审议通过关于公司与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易公告》。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（四）审议通过关于制定公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案的议案

　　为进一步规范公司与中远海运集团财务有限责任公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司与中远海运集团财务有限责任公司的关联交易风险，加强公司资金安全风险管理，按照中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所等有关规定，结合公司实际，制定了《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　(五)审议通过关于修订《公司章程》等制度的议案

　　为进一步完善公司治理，符合监管规则要求，公司结合自身经营管理实际，修订了以下制度：

　　1.《中远海运特种运输股份有限公司章程》

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　2.《中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则》

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　3.《中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则》

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　上述三项制度修订均需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过关于确认公司高管2021年度薪酬事项的议案

　　结合公司董事会下达给公司高级管理人员的任务考核完成情况，以及经营数据审计情况，公司董事会审议通过了公司高管2021年度薪酬事项的议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，全票通过。

　　（七）审议通过关于修订公司《工资总额管理办法》的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（八）审议通过关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟定于2023年2月1日召开2023年第一次临时股东大会。详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月十七日

　　证券代码：600428 证券简称：中远海特公告编号：2023-003

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于与中远海运集团财务有限责任公司

　　签订金融财务服务协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融财务服务协议》，有效期为2023-2025年，自公司股东大会审批通过之日起生效。

　　●本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、本次关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》[证监发（2022）48号]以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》等规定，公司于2023年1月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案》，其中四位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）前次协议的执行情况

　　单位：亿元人民币

　　■

　　（三）本次关联交易额度的测算依据

　　1.存款业务

　　根据公司2023-2025年的经营及投融资情况，随着公司生产经营的持续发展，预计银行存款的总体规模及峰值水平将会进一步上升。考虑到现金流收付情况分布不均，2023-2025年每日存款额度限额维持现有协议的水平，设为30亿元人民币或等值外币。

　　2.贷款利息费用

　　预计2023-2025年，公司的流动资金贷款将陆续到期，公司将充分发挥财务公司在信贷利率方面的优势，加大与财务公司贷款业务的规模，年度贷款利息费用总额限额设定为1亿元人民币或等值外币。

　　3.其他金融服务

　　预计2023-2025年，公司结汇量增加，加上公司未来金融衍生品交易的需求，年度其他金融服务总额限额设定为600万元人民币或等值外币。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　■

　　三、本次关联交易预计金额、类别和主要条款

　　（一）交易额度

　　■

　　（二）贷款利率及其他金融财务服务费用项目标准原则

　　符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；应不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　公司是财务公司的股东单位，可以分享财务公司的经营成果。多年来，财务公司为公司提供的金融财务服务取得了良好的效果，帮助公司加强资金监控，提高资金效益，降低公司财务成本，同时操作简便，资金周转效率高。

　　为确保公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司制定了《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。财务公司承诺，为公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在财务公司期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于财务公司的资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。

　　公司本次与财务公司签订金融服务协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月十七日

　　证券代码：600428 证券简称：中远海特公告编号：2023-002

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司厦门中远海运特种运输有限公司（以下简称“厦门子公司”）向中远海运(厦门)有限公司（以下简称“中远海运厦门”）购入7艘船舶，拟以评估价作为交易价格，7艘船舶交易价格约为9.08407亿元人民币（不含增值税），买方将向卖方支付对价及相应的增值税。

　　●中远海运厦门为公司的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3,000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、交易概述

　　为进一步壮大船队运力规模，助力特种船队持续做优做大做强，公司拟由全资子公司厦门子公司向中远海运厦门购入7艘船舶，拟以评估价作为交易价格，7艘船舶的交易价格约为9.08407亿元人民币（不含增值税），买方将向卖方支付对价及相应的增值税。

　　2023年1月16日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，连同本次交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3,000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2022年12月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为50.94%，中远海运厦门是中远海运集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　■

　　2.股权结构

　　■

　　3.最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司拟由全资子公司厦门子公司向中远海运厦门购入“长安城”等7艘船舶，现均处于正常营运中。主要有2种船型，其中“宁安城”和“都安城”2艘船舶为32000吨木材船；“荣安城”等5艘船舶为38000吨散杂货船，具体如下表：

　　■

　　（二）交易标的权属状况

　　本次交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的资信状况

　　经核查，中远海运厦门不属于失信被执行人。

　　四、本次关联交易的目的

　　“十四五”规划实施以来，公司抓住市场有利时机，深化与客户战略捆绑，积极开发中远期项目，创新运营模式，提高营运效率，业务规模迅速攀升，市场份额持续扩张。近年来，公司适时订造和租赁了一批符合市场和公司经营需求的多用途纸浆船等特种船，并退役了部分船龄老、船况较差、适货性不足的老旧船，公司船队结构得到持续优化。尽管特种船运输市场形势短期内有下滑的趋势，但随着全球经济的复苏，国内疫情政策调整刺激经济活动快速恢复，从中长期趋势来看，特种船运输市场将处于一个健康的发展通道，具有良好的成长性，发展前景看好。在此基础上，投资购入7艘船舶，对于公司进一步整合市场资源、提升客户服务能力及船队盈利水平具有重要意义。

　　（一）有利于快速缓解运力紧张

　　为满足运力需求，公司围绕“十四五”规划，订造了一批技术含量高、适货性强的新船，同时暂缓部分老旧船退役，但目前各固定航线运力仍存在短缺。经研究，综合考虑新造船接船日期、项目履约需求以及运力缺口情况，公司认为购买合适的二手船舶是目前缓解运力紧张局面的最好方式。经多方比较，中远海运厦门5艘载重吨约为38000吨，船龄为6年左右的二手散杂货船，以及2艘船龄分别为11年、12年的多用途木材船，不仅能满足公司在多条航线上包括装运纸浆和木材的市场需求，且其具有成本优势。公司购入上述7艘船舶后，将基于7艘船舶的船型、载重吨、起吊能力和船龄等特点，结合公司现有航线的运力安排，作为补充运力用于西非和南美航线经营。

　　（二）有利于提升客户服务能力

　　“十四五”规划实施以来，公司产业链经营基础不断强化，在市场上影响力不断扩大，整合资源的能力逐步增强。此次购入7艘船舶，将进一步整合市场运力，集中优势资源，发挥协调效应，更好地服务于区域纸浆、木材、大理石等客户。

　　（三）有利于保障COA合同履约

　　根据公司目前持有包括纸浆、大理石等COA运输合同需求测算，2023年公司将面临运力短缺问题，需要新增运力保障履约。此外，公司目前正在积极跟踪的多个运输项目。公司购入7艘船舶，将强有力地增强客户对于公司履约能力、服务准班率的信心。

　　五、关联交易定价政策

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运(厦门)有限公司拟转让“长安城”等7艘船舶评估项目资产评估报告》（中通评报字〔2023〕11001号），以2022年10月31日为评估基准日，7艘船舶的账面原值为8.875952元，账面净值为7.037434亿元，评估值为9.08407亿元，增值率29.08%。经双方协商，上述7艘船舶的交易价格约为9.08407亿元人民币（不含增值税），买方将向卖方支付对价及相应的增值税。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　经测算，拟购入7艘船舶中，5艘38000吨散杂货船项目内部报酬率约7.33%，静态投资回收期12.69年；2艘32000吨木材船项目内部报酬率约7.57%，静态投资回收期11.07年，具有较好的经济效益。

　　公司本次购入7艘船舶，有助于进一步巩固和增强公司在特种船运输领域的实力和地位，船舶接入运营后也将为公司带来较好回报。本次交易价格根据评估机构出具的评估结果确定，定价公允、合理。本次关联交易的执行不会损害公司及股东的利益。

　　公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于设立厦门中远海运特种运输有限公司的议案》，公司拟在厦门设立全资子公司，子公司名称暂定为“厦门中远海运特种运输有限公司”（以公司登记机构最终批准的名称为准），注册资本为3亿元人民币。厦门子公司无对外担保、委托理财等情况。

　　本次交易不涉及土地租赁情况。本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　七、关联交易审议程序

　　公司本次购入7艘船舶的关联交易，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，并发表独立意见如下：“上述关联交易审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；上述关联交易遵循了公开、公平、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。”

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月十七日

　　证券代码：600428 证券简称：中远海特公告编号：2023-004

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善治理，满足监管规则要求，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过关于修订《公司章程》的议案。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准。具体修订情况如下：

　　一、修订条款对比

　　原文1：

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124号文批准，以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101718160724W。

　　修订后：

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1124号文批准，以发起方式设立。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440101718160724W。

　　原文2：

　　第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

　　修订后：

　　第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，提供基础保障。公司为党组织活动提供必要条件。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

　　原文3：

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。如发现控股股东非法侵占公司资产的行为，应申请司法冻结。

　　公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。

　　修订后：

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司必须建立健全货币资金支付管理审批权限规定，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

　　公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。

　　原文4：

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（十五）审议股权激励计划；

　　修订后：

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

　　原文5：

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

　　6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　7、上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。

　　修订后：

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

　　（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。

　　原文6：

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；

　　修订后：

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

　　原文7：

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向广东证监局和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　修订后：

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向广东证监局和上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　原文8：

　　第五十七条股东会议的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　修订后：

　　第五十七条股东会议的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　原文9：

　　第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　修订后：

　　第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　原文10：

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　修订后：

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　原文11：

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　修订后：

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　原文12：

　　第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　修订后：

　　此条文删除，随后条款编号顺序调整。

　　原文13：

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　修订后：

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　原文14：

　　第一百一十条董事会行使下列职权：

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　修订后：

　　第一百〇九条董事会行使下列职权：

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

　　原文15：

　　第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修订后：

　　第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　原文16：

　　第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）代表1/10以上表决权的股东提议；

　　（三）1/3以上董事提议时；

　　（四）1/2以上的独立董事提议时；

　　（五）监事会提议时；

　　（六）首席执行官/总经理提议时

　　修订后：

　　第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　原文17：

　　第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括以传真、电子邮件），通知时限为：召开会议前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　修订后：

　　第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括以直接送达、邮件、电子邮件或其他方式），通知时限为：召开会议前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　原文18：

　　第一百二十二条董事会会议通知包括下列内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（五）董事表决所必需的会议材料；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）联系人和联系方式。

　　修订后：

　　第一百二十一条董事会会议通知包括下列内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）会议期限；

　　（四）发出通知的时间；

　　（五）拟审议的事项（会议提案）；

　　（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（七）董事表决所必需的会议材料；

　　（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（九）联系人和联系方式。

　　原文19：

　　第一百三十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（六）中国证监会认定的其他人员。

　　修订后：

　　第一百三十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（六）中国证监会及法律、行政法规、部门规章等规定认定的其他人员。

　　原文20：

　　第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：

　　（三）公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所和广东证监局，董事会对独立董事候选人有异议的，应当同时向上海证券交易所和广东证监局报送董事会的书面意见。

　　对上海证券交易所提出异议的候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决；

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；

　　修订后：

　　第一百三十三条独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：

　　（三）公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所，董事会对独立董事候选人有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见；

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；

　　原文21：

　　第一百三十五条独立董事享有以下职权：

　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

　　1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3．向董事会提请召开临时股东大会；

　　4．提议召开董事会；

　　5．在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　6．独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　7．参加公司董事会、股东大会并发表意见；

　　8．与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权；

　　9．要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；

　　10．查阅公司档案及财务账本，了解公司经营情况；

　　11．对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。

　　修订后：

　　第一百三十四条独立董事享有以下职权：

　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

　　1．需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

　　2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3．向董事会提请召开临时股东大会；

　　4．提议召开董事会；

　　5．在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　6．独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　原文22：

　　第一百三十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（五）公司的重大关联交易；

　　（六）本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。

　　修订后：

　　第一百三十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（五）需要披露的关联交易；

　　（六）法律法规、上海证券交易所及本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。

　　原文23：

　　第一百三十七条为保证独立董事有效行使职权，公司和独立董事应遵守以下要求：

　　（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；

　　修订后：

　　第一百三十六条为保证独立董事有效行使职权，公司和独立董事应遵守以下要求：

　　（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；

　　原文24：

　　第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　修订后：

　　第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

　　原文25：

　　第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修订后：

　　第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　原文26：

　　第一百五十八条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　修订后：

　　此条文删除，随后条款编号顺序调整。

　　原文27：

　　第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　修订后：

　　第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　原文28：

　　第一百六十六条监事会行使下列职权：

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　修订后：

　　第一百六十四条监事会行使下列职权：

　　（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　原文29：

　　第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向广东证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向广东证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

　　修订后：

　　第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向广东证监局和上海证券交易所报送并披露半年度报告。

　　原文30：

　　第一百七十七条公司的利润分配政策遵守下列规定：

　　（六）利润分配方案的信息披露

　　对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　修订后：

　　第一百七十五条公司的利润分配政策遵守下列规定：

　　（六）利润分配方案的信息披露

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

　　原文31：

　　第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　修订后：

　　第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　原文32：

　　第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。

　　修订后：

　　第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、邮件、电子邮件或者其他方式进行。

　　原文33：

　　第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。

　　修订后：

　　第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、邮件、电子邮件或者其他方式进行。

　　原文34：

　　第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起为送达日期；公司通知以传真方送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。

　　修订后：

　　第一百九十条公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起为送达日期；公司以电子邮件方式发出的，电子邮件到达日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。

　　原文35：

　　第二百一十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

　　修订后：

　　此条文删除，随后条款编号顺序调整。

　　原文36：

　　第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　修订后：

　　第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　二、其它修订内容

　　原《公司章程》中所用“上市公司”表述统一修改为“公司”。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月十七日

　　证券代码：600428 证券简称：中远海特公告编号：2023-005

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月1日14点 00分

　　召开地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月1日至2023年2月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会所审议议案的具体内容请见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2023年1月20日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、特别决议议案：3.01

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国远洋运输有限公司、中国广州外轮代理有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）凡出席现场会议的个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、有效持股凭证及授权委托书（详见附件1）。

　　（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证及授权委托书（详见附件1）。

　　（三）登记地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼证券事务部。

　　（四）登记时间：2023年1月31日上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　(一)联系电话：（020）38161888

　　(二)传真：（020）38162888

　　(三)联系地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼证券事务部

　　(四)邮政编码：510623

　　(五)联系人：王健

　　(六)与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中远海运特种运输股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月1日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券简称：中远海特证券代码：600428公告编号：2023-006

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2023年1月12日以电子邮件方式发出，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，全体监事已经于2023年1月16日前以书面通讯方式进行了表决。本次会议的召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　公司监事会同意修订公司《监事会议事规则》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司监事会议事规则》。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二）审议通过关于提名刘上海先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

　　公司监事会主席张善民先生因工作原因提出辞职。公司监事会同意提名刘上海先生为公司第八届监事会监事候选人（刘上海先生简历详见附件）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年一月十七日

　　1967年出生，大学本科，经济师。现任中远海运重工有限公司董事、中远海运资产经营管理有限公司董事、中远海运（天津）有限公司董事、中远海运财产保险自保有限公司董事。历任中远（集团）总公司航运部调度员、中波公司北京代表处调度员/主任助理、中波公司新加坡船务代理公司董事/副总经理、中波货运公司北京分公司经理、中波公司北京代表处主任、中波北京货代公司董事/总经理、中波天津船代公司总经理/党支部书记、中波波兰分公司总经理/党支部书记、中波轮船股份公司总经理/党委委员。

　　证券简称：中远海特证券代码：600428 公告编号：2023-007

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于张善民先生辞去公司监事会主席职务的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会于近日收到公司监事会主席张善民先生提交的书面辞职函。张善民先生因工作原因，提出辞去公司监事会主席、监事职务。根据相关规定，张善民先生的辞职函自送达公司监事会之日起生效。

　　张善民先生在担任公司监事会主席期间，不断完善监事会工作机制，持续提高监事会的监督水平，对公司依法运作、关联交易、内部控制等方面进行了全面监督, 有效发挥了监事会内部监督制衡的作用。公司监事会对张善民先生所做的贡献表示衷心地感谢！

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年一月十七日

　　证券代码：600428 证券简称：中远海特公告编号：2023-008

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