中国高科集团股份有限公司关于收到北京证监局警示函的说明公告|英腾教育_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国高科集团股份有限公司（简称“公司”、“中国高科”）于2022年12月收到中国证券监督管理委员会北京监管局（简称“北京证监局”）出具的《关于对中国高科集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2022]222号）（简称“警示函”），主要内容为公司2021年一季报、半年报及三季报的收入及成本分期不准确，以及公司未对进一步收购广西英腾教育科技股份有限公司（简称“英腾教育”）49%、8%股份的义务确认相关负债，具体详见公司临2022-042号公告。

　　关于警示函所载公司2021年前三季度报告收入及成本分期不准确的情况，公司已于2022年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。公司已完成更正，相关更正情况详见公司临2022-013号公告。

　　关于警示函所载公司未对进一步收购英腾教育49%、8%股份的义务确认相关负债的情况，具体说明如下：

　　一、收购英腾教育股份的背景情况

　　1、收购英腾教育49%股份的背景情况

　　2017年6月29日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，董事会同意公司收购英腾教育51%股份，并与相关方签署《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》等相关协议（简称“股份转让协议”），公司于2018年1月5日完成对英腾教育51%股权的收购。股份转让协议约定，若英腾教育2018年度经审计净利润大于（含本数）2,000万元，且公司已根据股份转让协议完成了英腾教育51%股份的收购，则公司应按协议约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。根据英腾教育2018年度审计报告，英腾教育达成了前述协议约定的公司继续收购其49%股份的前提条件。

　　2019年10月10日，公司第九届董事会第五次会议审议通过公司拟以自有资金购买英腾教育49%股份的事项，该事项需履行国有资产评估备案程序，且需提交公司股东大会审议。2020年1月，公司收到原控股股东北大方正集团有限公司通知，获悉：经北大资产经营有限公司研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备案。

　　2020年1月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于终止收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，经综合考虑继续推进该交易的合法合规性和可行性，董事会决议终止收购英腾教育49%股份事项。

　　2、收购英腾教育8%股份的背景情况

　　2020年3月，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“贸仲委”）通知，英腾教育原股东兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）就英腾教育股份转让协议争议提出的仲裁申请被受理（简称“英腾仲裁案件”）。

　　公司于2021年11月19日、2021年12月6日分别召开第九届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司与英腾教育原股东签订和解协议。根据和解协议约定，公司继续收购英腾教育16%股份，且如英腾教育2021年经审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额7,200万元和1,400万元的90%以上（含本数），公司将继续收购英腾教育5%股份；如英腾教育2022年经审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额8,300万元和2,400万元的90%以上（含本数），则公司将继续收购英腾教育3%股份；如英腾教育2021年或2022年任意一年未达成业绩目标的90%（含本数）的，但2021年与2022年累计实现营业收入和净利润均达到两年业绩目标总额的90%（含本数）的，则公司将继续收购英腾教育8%股份。之后，兰涛等英腾仲裁案件申请人向贸仲委提交了撤案申请，贸仲委终止了该案仲裁程序。2021年12月，公司已按照和解协议约定完成了英腾教育16%股份的收购。截至目前，公司合计持有英腾教育67%股份。

　　根据英腾教育2021年度审计报告，其2021年经审计的营业收入、净利润均未达到和解协议约定的业绩目标，公司2022年未继续收购英腾教育5%股份。公司将根据英腾教育2022年度经审计财务数据，决定是否继续收购其股份。

　　上述情况详见公司披露的临2017-027、2019-034、2020-002、2020-006、2021-047、2022-018号等相关公告。

　　二、关于收购英腾教育股份应确认负债的情况

　　（一）确认金融负债对2018年至2021年度财务报表影响

　　根据警示函，公司未确认进一步收购英腾教育49%、8%股份义务相关的负债金额，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，公司应针对上述购买英腾教育少数股东持有的49%、5%、3%股权的义务确认为金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。经计算，前述金融负债对公司2018年至2021年度财务报表影响如下：

　　1、对2018年度财务报表的影响

　　针对公司收购英腾教育少数股东49%股权的义务确认金融负债，应按公允价值计量，且在每年年末进行估计重新计量。

　　根据股权转让协议，公司应以20,001.05万元的交易对价继续收购英腾教育49%股份。公司采用2018年加权平均借贷利率作为折现率。2018年，公司有13亿元企业债券及600万美元内保外贷借款，加权平均借款利率为5.33%，折现至2018年末，公司应计提金融负债18,540.34万元。

　　2018年度，公司经审计的净资产为204,100.07万元，计提前述金融负债将减少公司资本公积和留存收益，调整后净资产为185,559.73万元，调整金额占调整后净资产的9.99%。

　　计提前述金融负债对公司2018年度收入、净利润、总资产以及现金流量无影响。

　　2、对2019年度、2020年度财务报表的影响

　　2020年1月3日，公司知悉收购英腾教育49%股权事项未获相关国有资产评估备案程序通过。2020年1月10日，公司董事会决议终止收购英腾教育49%股份事项。因此，若公司于2018年确认收购英腾教育49%股权相关金融负债，应于2019年度冲回上述计提金额。故2019年、2020年不涉及前述金融负债问题。

　　此外，根据英腾教育原股东就英腾教育49%股权提出仲裁的情况，公司于2019年度对股份转让协议约定的2,811.38万元违约金计提了预计负债。

　　3、对2021年度财务报表的影响

　　针对2021年公司确定英腾教育8%股份收购安排之后需计提的金融负债，应按公允价值计量，且在每年年末进行估计重新计量。

　　鉴于英腾教育2021年度经审计净利润为718万元、营业收入为6,389万元，未达成继续收购5%股权所要求的业绩目标，故公司无需收购英腾教育5%股权。为估计金融负债金额，公司采用协议约定收购英腾教育8%股份需支付的最小金额作为预计支付对价,收购英腾教育5%股权的对价为18,368,308.45元，收购3%股权的对价为11,020,985.07元，合计29,389,293.52元。

　　2021年公司无银行借款或债券，子公司香港高科向方正集团（香港）有限公司借入55万美元，利率5.92%，公司采用该利率作为折现率。根据计算，公司应于2021年度计提金融负债2,716.51万元。2021年度，公司经审计净资产为187,738.17万元，如计提前述金融负债，将减少公司留存收益，调整后净资产为185,021.66万元，调整金额占调整后净资产的1.47%。

　　计提前述金融负债对公司2021年度收入、净利润、总资产以及现金流量无影响。

　　截至目前，根据英腾教育2022年度经营情况，其业绩可能无法达到和解协议约定公司继续收购其3%或8%股权的业绩目标，公司将无需继续收购英腾教育少数股东持有的3%或8%股权（最终以英腾教育2022年度经审计的财务数据确定）。因此，若公司于2021年度确认上述金融负债，需在2022年度将其冲回。

　　（二）会计师事务所审核意见

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金融负债的金额进行了复核，就金融负债计提的金额出具审核意见如下：

　　我们检查了《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》等相关协议，董事会决议、仲裁结果等资料，并对中国高科上述说明中的金融负债计算过程进行了复核，中国高科根据《公司法》中有关董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份的限制规定对折现期间进行了合理估计，分别用资本资产定价模型（CAPM）计算的股权回报率和当年存量融资利率进行测算后，采用影响较大的融资利率作为折现率，其金额计算审慎合理。

　　三、其他说明

　　公司及相关人员高度重视警示函提出的问题，认真反思监管提出的问题并深刻领会精神。公司将进一步加强会计核算的规范性、严谨性，加强内部控制，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国高科集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月13日