广州岭南集团控股股份有限公司关于高级管理人员股份减持计划期限届满暨后续减持计划预披露的公告

　　证券简称：岭南控股　　　证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-001号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于高级管理人员股份减持计划期限届满暨后续减持计划预披露的公告

　　公司高级管理人员唐昕保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、减持计划期限届满：广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年6月21日披露了《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（2022-042号）。公司副总经理唐昕先生计划于上述减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过19,500股（占公司总股本的0.0029%）。截至2023年1月12日，上述减持计划期限已届满，在减持计划期限内，唐昕先生未减持其所持有的本公司股份。

　　2、后续减持计划：持有公司股份78,000股（占本公司总股本比例0.0116%）的公司高级管理人员唐昕先生计划在本次减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过19,500股（占本公司总股本比例0.0029%）。

　　公司于2022年6月21日披露了《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（2022-042号）。2023年1月12日，公司收到副总经理唐昕先生发来的《关于股份减持计划期限届满暨后续减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、高管减持计划期限届满及实施情况

　　（一）高管减持股份情况

　　截至本公告披露日，公司高级管理人员唐昕先生持有公司股份78,000股，占本公司总股本比例 0.0116%；在预披露的减持计划期间内，唐昕先生未减持其所持的本公司股份。

　　唐昕先生上述减持计划股份来源于其所持有广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）份额非交易过户至个人账户的股份。

　　（二）高管本次减持前后持股情况

　　■

　　（三）其他相关说明

　　1、唐昕先生本次减持计划的实施符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、截至2023年1月12日，唐昕先生本次减持计划期限已届满，其实际减持公司股份数量为0股，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，本次减持计划的实施与其此前已披露的减持意向及减持计划一致。公司已就上述减持的进展情况及时按规定履行了信息披露义务。

　　3、唐昕先生作为公司高级管理人员承诺：在其任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；如不再担任公司高级管理人员，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露之日，唐昕先生严格遵守了上述承诺，本次减持不存在违反上述承诺的情形。

　　4、唐昕先生不是公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

　　二、高管后续减持计划的预披露

　　（一）减持高管的基本情况

　　1、拟减持高管人员的名称：唐昕

　　2、持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告披露之日，唐昕先生持有本公司股份78,000股，占公司总股数的0.0116%。

　　（二）本次减持计划的主要内容

　　1、本次拟减持的原因：自身资金需求。

　　2、减持股份来源：唐昕先生所持有岭南控股第一期员工持股计划份额非交易过户至个人账户的股份。

　　3、减持数量及占公司总股本的比例：唐昕先生拟减持公司股份数量不超过19,500股（占公司总股本的0.0029%），即不超过其所持有公司股份总数的25%（如遇送股、资本公积金转增股本、配股等股本除权除息事项的，上述拟减持股份数量将做相应调整）。

　　4、减持方式：集中竞价交易

　　5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（减持期间将遵守窗口期限制买卖股票等相关规定）。

　　6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

　　（三）减持高管所做承诺及履行情况

　　公司于2016年8月24日召开董事会八届十八次会议以及2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等相关议案，同意向岭南控股第一期员工持股计划等四名特定对象非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份，募集配套资金不超过15亿元。岭南控股第一期员工持股计划认购非公开发行的股票12,599,000股于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，承诺的锁定期限为自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期限至2020年5月21日。唐昕先生在岭南控股第一期员工持股计划中的份额遵守了上述锁定期限承诺，其减持不存在违反上述承诺的情形。

　　此外，唐昕先生作为公司高级管理人员承诺：在其任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；如不再担任公司高级管理人员，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露之日，唐昕先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

　　（四）相关风险提示

　　1、本次减持计划的实施存在不确定性。唐昕先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格及数量的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，唐昕先生将遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露义务。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次减持计划实施期间，公司董事会将持续关注唐昕先生后续减持公司股份的相关情况，并及时履行信息披露义务。

　　4、唐昕先生不是公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、唐昕先生《关于股份减持计划期限届满暨后续减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年一月十三日

　　证券简称：岭南控股　　   　证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-002号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届二十九次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十九次会议于2023年1月13日以通讯方式召开，会议通知于2023年1月6日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》）；

　　为满足日常经营及办公需要，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）向公司的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业（租赁面积9,857.90平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止,租金总额为9,644,040.00元（含税），并同意广之旅与岭南产投签署《房屋租赁协议》。

　　由于岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司，属于公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营及办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，同意广之旅本次向岭南产投租赁广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业的关联交易事项。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向子公司提供财务资助的公告》）。

　　为支持全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）、中国大酒店、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）及控股子公司广之旅的经营与发展，降低其融资成本，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司同意以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币17,000万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币32,000万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助，向控股子公司广之旅提供不超过人民币10,000万元的财务资助，上述财务资助在额度范围内可循环使用，并同意公司与花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及广之旅分别签署《财务资助协议》。其中，向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助的期限为自2023年1月17日起至2024年1月16日，鉴于花园酒店、中国大酒店、岭南酒店均为公司的全资子公司，上述财务资助按照《财务资助协议》不收取资金使用费；向广之旅提供财务资助的期限为自 2023年3月10日起至2024年3月9日，并按照实际发生借款金额收取资金使用费，资金使用费以签订《财务资助协议》的前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率收取。

　　独立董事认为：公司本次《关于向子公司提供财务资助的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定；公司本次以自有资金向全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及控股子公司广之旅提供财务资助是为了满足其经营发展的资金需要，有利于降低融资成本，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次提供财务资助的对象花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及广之旅均为公司全资或控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。因此，同意公司本次向全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及控股子公司广之旅提供财务资助的事项。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月十三日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-003号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　为满足日常经营及办公需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟向公司的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业（租赁面积9,857.90平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止,租金总额为9,644,040.00元（含税）。广之旅与岭南产投将于2023年1月16日（即本次交易经董事会审议通过后次一个工作日）在广之旅办公地点签署《房屋租赁协议》。

　　2、关联关系说明

　　由于岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，本次交易构成公司与岭南产投之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十届二十九次会议于2023年1月13日通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意广之旅与岭南产投签署《房屋租赁协议》。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州岭南集团产业投资有限公司

　　住所：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　主要办公地点：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　法定代表人：朱叶茂

　　注册资本：929万元人民币

　　主营业务：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理。

　　主要股东：广州岭南国际企业集团有限公司持股100%。

　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、经营及发展状况

　　岭南产投原名广州市禽畜实业有限公司，成立于1990年，主营业务为畜牧业。2020年4月，其公司名称变更登记为广州岭南集团产业投资有限公司，主营业务变更为商务服务业。2022年度，该公司总资产为79,641万元，归属于母公司所有者的净资产为18,322万元，营业收入为1,260万元，归属于母公司所有者的净利润为37,523万元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的为广州市白云区乐嘉路1-9号及乐嘉路1-13号地下室物业，租赁面积合计为9,857.90平方米。其中，广州市白云区乐嘉路1-9号对应不动产权证编号为粤（2022）广州市不动产权第04008065号，租赁面积为6,351.32平方米；广州市白云区乐嘉路1-13号地下室对应不动产权证编号为粤（2022）广州市不动产权第04008063号，租赁面积为3,506.58平方米。上述物业的权属人均为广州岭南集团产业投资有限公司，上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价

　　格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，经广之旅与岭南产投双方协商，从而确定租赁价格为每月租金267,890.00元（含税），2023年2月1日至2026年1月31日的租金总额为9,644,040.00元（含税）。

　　董事会认为上述租赁价格是以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：广州岭南集团产业投资有限公司（甲方）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（乙方）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市白云区乐嘉路1-9号及乐嘉路1-13号地下室物业，租赁面积合计为9,857.90平方米，其中，白云区乐嘉路1-9号面积6,351.32平方米，白云区乐嘉路1-13号地下室面积3,506.58平方米。甲方提供上述二处房屋出租给乙方作办公及车库用途。

　　3、租赁期限：2023年2月1日至2026年1月31日，期限为三年。

　　4、租金标准(本协议总价税额基于国家现行税率政策计算，在本协议订立后，如发生税率变化的，根据税收政策调整，按下表不含税调整最后含税价)：

　　■

　　5、支付方式：租金按月结算，由乙方在每月的第15日前以银行划账方式缴付租金给甲方。

　　6、履约保证：协议签订之日，乙方需向甲方支付月租金2倍的履约保证金。

　　7、违约责任：违约方需承担因其违约行为给另一方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、担保费、公证认证费等。

　　8、争议解决：本协议履行中如发生争议，双方应通过协商解决；若协商不成，任何一方可向该房屋所在地的人民法院提起诉讼。

　　9、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、广之旅本次向岭南产投租赁广州市白云区乐嘉路1-9号及乐嘉路1-13号地下室物业是基于广之旅日常经营和办公的需要。本次关联交易完成后，广之旅将获得上述物业自2023年2月1日起至2026年1月31日的使用权，有利于满足广之旅长期的日常经营及办公需要。

　　2、获得上述物业使用权后，广之旅需按《房屋租赁协议》的约定每月向岭南产投支付租金。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年8月23日，公司董事会十届二十五次会议审议通过《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》，预计公司2022年度与直接控股股东岭南集团、间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商旅集团”）及其关联方的日常关联交易的总金额为98,160,000.00元。详见公司于2022年8月24日披露的《关于调整2022年度日常关联交易额度的公告》（2022-063号）。

　　2022年10月14日，公司董事会十届二十七次会议审议通过《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》,同意全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司向岭南商旅集团租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街 56、58、61、63 号 6-13 楼物业用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店，租赁期限自2022年11月1日起至2028年10月31日止,上述物业在租赁期限内的租金总额为14,662,698.00元。由于公司与岭南商旅集团发生的上述关联交易及2022年度预计与岭南商旅集团及其关联方发生的日常关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，上述关联交易提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并于2022年10月31日审议通过。

　　2023年年初至披露日，公司与岭南产投（包含与岭南产投同受岭南集团控制的其他关联人）除本次关联交易外尚未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营和办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十届二十九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、广之旅与岭南产投拟签署的《房屋租赁协议》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月十三日

　　证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-004号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于向子公司提供财务资助的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为支持广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司的经营与发展，降低其融资成本，公司拟以自有资金向全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）提供不超过人民币17,000万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币32,000万元的财务资助，向全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）提供不超过3,000万元的财务资助，向控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）提供不超过人民币10,000万元的财务资助，上述财务资助在额度范围内可循环使用。其中，向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助的期限为自2023年1月17日起至2024年1月16日，按《财务资助协议》不收取资金使用费；向广之旅提供财务资助的期限为自 2023年3月10日起至2024年3月9日，并按照实际发生借款金额收取资金使用费，资金使用费以签订《财务资助协议》的前 1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率收取。

　　2、公司董事会十届二十九次会议于2023年1月13日审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意本次公司向子公司提供财务资助的事项。

　　一、财务资助事项概述

　　2022年1月14日，经公司董事会十届十九次会议审议，公司以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币17,000万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币30,000万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助，期限为自2022年1月17日至2023年1月16日；以自有资金向控股子公司广之旅提供不超过人民币20,000万元的财务资助，期限为自2022年3月10日至2023年3月9日。

　　鉴于上述对花园酒店、中国大酒店及岭南酒店的财务资助将于2023年1月16日期限届满，对广之旅的财务资助将于2023年3月9日期限届满，为继续支持全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及控股子公司广之旅的经营与发展，降低其融资成本，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币17,000万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币32,000万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助，向控股子公司广之旅提供不超过人民币10,000万元的财务资助，上述财务资助在额度范围内可循环使用。其中，向花园酒店、中国大酒店及岭南酒店提供财务资助的期限为自2023年1月17日起至2024年1月16日，鉴于花园酒店、中国大酒店、岭南酒店均为公司的全资子公司，上述财务资助按照《财务资助协议》不收取资金使用费；向广之旅提供财务资助的期限为自 2023年3月10日起至2024年3月9日，并按照实际发生借款金额收取资金使用费，资金使用费以签订《财务资助协议》的前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率收取。

　　上述向子公司提供财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司于2023年1月13日召开董事会十届二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》。依据上述董事会决议，公司于2023年1月13日分别与花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及广之旅在广州市流花路120号签署了《财务资助协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，上述向公司全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店以及控股子公司广之旅提供财务资助的事项不构成关联交易，且上述财务资助额度在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象基本情况

　　（一）广州花园酒店有限公司

　　1、公司名称：广州花园酒店有限公司

　　2、成立日期：1984年9月10日

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、注册地点：广州市越秀区环市东路368号

　　5、法定代表人：李峰

　　6、注册资本：人民币29,000万元

　　7、统一社会信用代码：91440101618428412U

　　8、经营范围：酒店住宿服务（旅业）；游泳馆；歌舞厅娱乐活动；中餐服务；专业停车场服务；复印服务；保健按摩；桑拿、汗蒸；酒吧服务；西餐服务；理发服务；个人本外币兑换；冷热饮品制售；咖啡馆服务；图书、报刊零售；酒类零售；烟草制品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；旅客票务代理；生活清洗、消毒服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

　　9、股权结构：公司持有花园酒店100%的股权，为花园酒店的控股股东；其实际控制人为广州市国资委。

　　10、经营及财务状况：

　　花园酒店成立于1984年，主营业务为住宿业，主要提供酒店住宿、餐饮、会议及商业物业等综合性服务。2021年度，花园酒店经审计的资产总额为614,525,341.44元，负债总额为242,635,212.77元，归属于母公司的所有者权益为371,890,128.67元，营业收入为319,637,765.97元，归属于母公司所有者的净利润为-3,278,938.11元。花园酒店资信情况良好，2021年度纳税信用等级为A。

　　11、关联关系说明：公司持有花园酒店 100%的股权，花园酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　12、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2022年1月14日，公司董事会十届十九次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币17,000万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自2022年1月17日起至2023年1月16日。该公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　13、履约能力：广州花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店。花园酒店不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）中国大酒店

　　1、公司名称：中国大酒店

　　2、成立日期：1983年9月5日

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、注册地点：广州市越秀区流花路122号

　　5、法定代表人：陈瑞明

　　6、注册资本：人民币8,000万元

　　7、统一社会信用代码：91440101618404883G

　　8、经营范围：健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；翻译服务；办公服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；会议及展览服务；餐饮服务；住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；高危险性体育运动（游泳）；游艺娱乐活动；洗浴服务；歌舞娱乐活动；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。

　　9、股权结构：公司持有中国大酒店100%的股权，为中国大酒店的控股股东；其实际控制人为广州市国资委。

　　10、经营及财务状况：

　　中国大酒店成立于1983年，主营业务为住宿业，主要提供酒店住宿、餐饮、会议及商业物业等综合性服务。2021年度，中国大酒店经审计的资产总额为428,895,619.55元，负债总额为333,337,048.60元，归属于母公司的所有者权益为95,558,570.95元，营业收入为200,071,297.43元，归属于母公司所有者的净利润为-16,701,446.26元。中国大酒店资信情况良好，2021年度纳税信用等级为A。

　　11、关联关系说明：公司持有中国大酒店100%的股权，中国大酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　12、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2022年1月14日，公司董事会十届十九次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币30,000万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自2022年1月17日起至2023年1月16 日。该公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　13、履约能力：中国大酒店是公司全资子公司，是我国首批五星级酒店之一，是广州高端商务政务会议、宴会接待的重要场所。中国大酒店不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（三）广州岭南国际酒店管理有限公司

　　1、公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司

　　2、成立日期：1998年12月15日

　　3、企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　4、注册地点：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室

　　5、法定代表人：李峰

　　6、注册资本：人民币1,000万元

　　7、统一社会信用代码：91440101712468437J

　　8、经营范围：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；票务服务；海味干货零售；音频和视频设备租赁；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；棋牌服务；清扫、清洗日用品零售；名片印制服务；邮政代办业务；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）；电脑喷绘、晒图服务；冷冻肉零售；广告业；酒店从业人员培训；自有房地产经营活动；语言培训；文具用品零售；花盆栽培植物零售；礼品鲜花零售；花卉出租服务；游艺娱乐用品零售；水产品零售；化妆品及卫生用品零售；电脑打字、录入、校对、打印服务；商务文印服务；蔬菜零售；健身服务；翻译服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；停车场经营；房屋租赁；水果零售；干果、坚果零售；卫生洁具零售；生活清洗、消毒服务；传真、电话服务；充值卡销售；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；洗衣服务；日用杂品综合零售；旅客票务代理；百货零售（食品零售除外）；行李搬运服务；汽车租赁；会议及展览服务；灯光设备租赁；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；办公服务；蛋类零售；小饰物、小礼品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；酒店住宿服务（旅业）；歌舞厅娱乐活动；复印服务；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；理发服务；酒吧服务；冷热饮品制售；日式餐、料理服务；游泳馆；烟草制品零售；中餐服务；餐饮配送服务；自助餐服务；酒类零售；快餐服务；西餐服务；甜品制售；美容服务。

　　9、股权结构：公司持有岭南酒店100%的股权，为岭南酒店的控股股东；其实际控制人为广州市国资委。

　　10、经营及财务状况：

　　岭南酒店成立于1998年，主营业务为商务服务业，主要提供酒店管理、餐饮管理、物业管理及企业管理等服务。2021年度，岭南酒店经审计的资产总额为61,072,817.21元，负债总额为43,662,650.19元，归属于母公司的所有者权益为17,410,167.02元，营业收入为133,048,854.47元，归属于母公司所有者的净利润为-3,217,324.92元。岭南酒店资信情况良好，2021年度纳税信用等级为B。

　　11、关联关系说明：岭南酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　12、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2022年1月14日，公司董事会十届十九次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金向全资子公司岭南酒店提供不超过人民币3,000万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自2022年1月17日起至2023年1月16日。该公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　13、履约能力：岭南酒店是公司全资子公司，是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模位列中国饭店集团60强。岭南酒店不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（四）广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　1、公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　2、成立时间：1982年4月10日

　　3、企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　4、注册地点：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号

　　5、法定代表人：朱少东

　　6、注册资本：人民币7,000万元

　　7、统一社会信用代码：914401011904322413

　　8、经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。

　　9、股权结构：公司持有广之旅90.45%的股权。广之旅的股权结构如下：

　　■

　　公司为广之旅的控股股东，其实际控制人为广州市国资委。

　　10、经营及财务状况：

　　广之旅成立于1982年，主营业务为商务服务业，主要提供出境游、国内游、入境游、会展、景区运营管理等业务。2021年度，广之旅经审计的资产总额为629,950,125.08元，负债总额为671,136,587.62元，归属于母公司的所有者权益为-71,354,574.33元，营业收入为726,348,681.30元，归属于母公司所有者的净利润为-116,780,050.24元。广之旅资信情况良好，2021年度纳税信用等级为A。

　　11、关联关系说明：公司持有广之旅90.45%的股权，广之旅系公司的控股子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　12、控股子公司其他股东情况：

　　（1）其他股东基本情况：广之旅的其他股东分别为广州市东亚有限公司、广州市广播电视台、朱少东、邓昆涛。其他股东具体情况如下：

　　广州市东亚有限公司成立于1984年12月17日，注册资本1,753.30万元，统一社会信用代码为91440101455351990B，注册地址为广州市越秀区北京路182号丽都大酒店九楼，发起人为广州市公安局，现为广州市人民政府100%持股。经营范围为计算机网络系统工程服务、计算机技术开发、技术服务等。广州市东亚有限公司不是失信被执行人。

　　广州市广播电视台由广州电视台与广州电台于2010年8月18日融合重组而成，开办资金237,094.39万元，统一社会信用代码为124401005876428371，地址为广州市越秀区环市中路231号，举办单位为广州市委宣传部。广州市广播电视台不是失信被执行人。

　　朱少东（身份证号：44010**********0615），男，住址为广州市海珠区，现任本公司董事。朱少东不是失信被执行人。

　　邓昆涛（身份证号：44011**********6025），女，住址为广州市越秀区，未在本公司及关联企业担任任何职务。邓昆涛不是失信被执行人。

　　（2）其他股东与上市公司的关联关系：广州市东亚有限公司、广州市广播电视台及个人股东邓昆涛与上市公司不存在关联关系；个人股东朱少东除担任上市公司董事外，与上市公司不存在其他关联关系。

　　（3）其他股东按出资比例履行相应义务的情况：鉴于广之旅的其他股东持股比例较少，且不具备同比例提供财务资助的条件或能力，因此，广之旅的其他股东此次未按同等条件、未按出资比例向其相应提供财务资助。虽然广之旅的其他股东未能同比例向其提供资助，但公司持有广之旅90.45%的股权，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。因此，此次财务资助不存在直接或者间接损害上市公司利益的情形。

　　13、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2022年1月14日，公司董事会十届十九次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向控股子公司广之旅提供不超过人民币20,000万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自2022年3月10日起至2023年3月9日。该公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　14、履约能力：广之旅是一家在国内旅行社行业居领先地位的综合性旅行社，具备广泛的品牌影响力。广之旅不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）广州花园酒店有限公司

　　1、出借方：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款方：广州花园酒店有限公司

　　3、财务资助用途：本次出借方向借款方提供财务资助的用途为补充借款方经营发展所需资金。出借方利用自有资金通过资金池以现金借款方式向借款方提供财务资助。

　　4、财务资助金额：出借方向借款方提供财务资助金额170,000,000.00元，即任意时点借款方对出借方的借款金额均不得超过人民币170,000,000.00元。借款方对于出借方的借款在上述财务资助额度及借款期限范围内可循环使用。

　　5、财务资助期限：本次财务资助期限从2023年1月17日起至2024年1月16日。

　　6、资金使用费：出借方本次向借款方提供财务资助不收取资金使用费或利息。在本次财务资助有效期内，如税务机关对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷不再免征增值税的，自本协议所涉财务资助增值税征收之日起，出借方按实际发生借款金额为基数收取资金使用费，资金使用费采用固定利率，利率按照本财务资助协议签订之日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率减15个基本点；资金使用费支付方式为一次性支付，资金使用费结算日为本财务资助协议期限届满日。

　　7、权利义务：出借方有权监督财务资助款使用情况，了解借款方的偿债能力等情况，借款方应该如实提供有关的资料。借款方如不按合同规定使用财务资助款，出借方有权收回财务资助款，并对违约部分参照银行规定加收罚息。

　　8、合同争议的解决方式：本合同履行过程中发生的争议，由当事人对双方友好协商解决，也可由第三人调解，协商或调解不成的，可由任意一方依法向出借方所在地人民法院起诉。

　　9、本合同自双方签章之日起生效。

　　（二）中国大酒店

　　1、出借方：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款方：中国大酒店

　　3、财务资助用途：本次出借方向借款方提供财务资助的用途为补充借款方经营发展所需资金。出借方利用自有资金通过资金池以现金借款方式向借款方提供财务资助。

　　4、财务资助金额：出借方向借款方提供财务资助金额320,000,000.00元，即任意时点借款方对出借方的借款金额均不得超过人民币320,000,000.00元。借款方对于出借方的借款在上述财务资助额度及借款期限范围内可循环使用。

　　5、财务资助期限：本次财务资助期限从2023年1月17日起至2024年1月16日。

　　6、资金使用费：出借方本次向借款方提供财务资助不收取资金使用费或利息。在本次财务资助有效期内，如税务机关对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷不再免征增值税的，自本协议所涉财务资助增值税征收之日起，出借方按实际发生借款金额为基数收取资金使用费，资金使用费采用固定利率，利率按照本财务资助协议签订之日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率减15个基本点；资金使用费支付方式为一次性支付，资金使用费结算日为本财务资助协议期限届满日。

　　7、权利义务：出借方有权监督财务资助款使用情况，了解借款方的偿债能力等情况，借款方应该如实提供有关的资料。借款方如不按合同规定使用财务资助款，出借方有权收回财务资助款，并对违约部分参照银行规定加收罚息。

　　8、合同争议的解决方式：本合同履行过程中发生的争议，由当事人对双方友好协商解决，也可由第三人调解，协商或调解不成的，可由任意一方依法向出借方所在地人民法院起诉。

　　9、本合同自双方签章之日起生效。

　　（三）广州岭南国际酒店管理有限公司

　　1、出借方：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款方：广州岭南国际酒店管理有限公司

　　3、财务资助用途：本次出借方向借款方提供财务资助的用途为补充借款方经营发展所需资金。出借方利用自有资金通过资金池以现金借款方式向借款方提供财务资助。

　　4、财务资助金额：出借方向借款方提供财务资助金额30,000,000.00元，即任意时点借款方对出借方的借款金额均不得超过人民币30,000,000.00元。借款方对于出借方的借款在上述财务资助额度及借款期限范围内可循环使用。

　　5、财务资助期限：本次财务资助期限从2023年1月17日起至2024年1月16日。

　　6、资金使用费：出借方本次向借款方提供财务资助不收取资金使用费或利息。在本次财务资助有效期内，如税务机关对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷不再免征增值税的，自本协议所涉财务资助增值税征收之日起，出借方按实际发生借款金额为基数收取资金使用费，资金使用费采用固定利率，利率按照本财务资助协议签订之日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率减15个基本点；资金使用费支付方式为一次性支付，资金使用费结算日为本财务资助协议期限届满日。

　　7、权利义务：出借方有权监督财务资助款使用情况，了解借款方的偿债能力等情况，借款方应该如实提供有关的资料。借款方如不按合同规定使用财务资助款，出借方有权收回财务资助款，并对违约部分参照银行规定加收罚息。

　　8、合同争议的解决方式：本合同履行过程中发生的争议，由当事人对双方友好协商解决，也可由第三人调解，协商或调解不成的，可由任意一方依法向出借方所在地人民法院起诉。

　　9、本合同自双方签章之日起生效。

　　（四）广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　1、出借方：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款方：广州广之旅国际旅行社股份有限公司

　　3、财务资助用途：本次出借方向借款方提供财务资助的用途为补充借款方经营发展所需资金。出借方利用自有资金通过资金池以现金借款方式向借款方提供财务资助。

　　4、财务资助金额：出借方向借款方提供财务资助金额100,000,000.00元，即任意时点借款方对出借方的借款金额均不得超过人民币100,000,000.00元。借款方对于出借方的借款在上述财务资助额度及借款期限范围内可循环使用。

　　5、财务资助期限：本次财务资助期限从2023年3月10日起至2024年3月9日。

　　6、资金使用费：出借方按照借款方实际发生借款金额收取资金使用费，资金使用费采用固定利率，利率按照财务资助协议签订之日前1工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率；资金使用费支付方式为一次性支付，资金使用费结算日为财务资助协议期限届满日。

　　7、权利义务：出借方有权监督财务资助款使用情况，了解借款方的偿债能力等情况，借款方应该如实提供有关的资料。借款方如不按合同规定使用财务资助款，出借方有权收回财务资助款，并对违约部分参照银行规定加收罚息。

　　8、合同争议的解决方式：本合同履行过程中发生的争议，由当事人对双方友好协商解决，也可由第三人调解，协商或调解不成的，可由任意一方依法向出借方所在地人民法院起诉。

　　9、本合同自双方签章之日起生效。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次公司向全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及广之旅为公司的全资或控股子公司，且均已建立了良好的风险控制体系，虽被资助对象未提供担保，但公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年1月13日召开董事会十届二十九次会议审议通过了上述向子公司提供财务资助的事项。董事会认为：1、公司本次以自有资金向全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及控股子公司广之旅提供财务资助，是为了支持其主营业务经营发展，有利于降低其财务融资成本，不会影响公司自身的正常经营，符合公司及全体股东的整体利益。2、本次提供财务资助的对象均为公司的全资或控股子公司，董事会对上述被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，上述被资助对象的经营情况良好，具备履约能力。虽被资助对象未提供担保，但公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。3、虽然控股子公司广之旅的其他股东未能提供同比例财务资助，但广之旅的经营情况及偿债能力良好，且其他股东持股比例较少，公司能够对其实施有效控制。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内，不存在直接或者间接损害上市公司利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次《关于向子公司提供财务资助的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定；公司本次以自有资金向全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及控股子公司广之旅提供财务资助是为了满足其经营发展的资金需要，有利于降低融资成本，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次提供财务资助的对象花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及广之旅均为公司全资或控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。因此，同意公司本次向全资子公司花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及控股子公司广之旅提供财务资助的事项。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　2022年1月14日，公司董事会十届十九次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币17,000万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币30,000万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助，期限为自2022年1月17日起至2023年1月16日；同意公司以自有资金向控股子公司广之旅提供不超过人民币20,000万元的财务资助，期限为自2022年3月10日起至2023年3月9日。具体情况详见2022年1月15日在巨潮资讯网上披露的《关于向子公司提供财务资助的公告》（2022-005号）。

　　本次提供财务资助生效后，公司提供财务资助的总额为620,000,000.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.87%；公司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助的情形；公司及控股子公司也不存在提供财务资助逾期未收回的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会十届二十九次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年一月十三日

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