证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-006
安徽皖通科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年1月13日以现场和通讯相结合的方式在公司305会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2023年1月10日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中孟宪明先生、杨洋先生、毛志苗先生、胡旭东先生、许年行先生、王忠诚先生、张桂森先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长陈翔炜先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》
公司拟在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权，本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对赛英科技的评估价值。为保障本次挂牌事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理挂牌、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等相关事宜, 并授权公司管理层签署与本次交易相关的股权转让协议等法律文件。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
《安徽皖通科技股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》刊登于2023年1月14日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年1月14日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-007
安徽皖通科技股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权，本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对赛英科技的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据西南联合产权交易所相关规则产生和确定。
2、截至目前，赛英科技账面有2项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，赛英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理中，不存在法律障碍。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、由于本次转让股权通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。
5、本次交易已经第六届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
6、本次交易尚需履行西南联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为解决公司实际控制人境外永久居留权身份对赛英科技军工资质存续产生的影响，同时基于公司长期发展战略和规划，结合各项业务发展现状，为继续优化资产及业务结构，公司拟在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司赛英科技100%股权，本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对赛英科技的评估价值。最终交易对手和交易价格将根据西南联合产权交易所相关规则产生和确定。本次交易完成后，公司将不再持有赛英科技股权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经2023年1月13日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。为保障本次挂牌事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理挂牌、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等相关事宜, 并授权公司管理层签署与本次交易相关的股权转让协议等法律文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
2023年1月13日，公司接到西南联合产权交易所通知，本次挂牌事宜已经审核通过并将于2023年1月16日在西南联合产权交易所网站公示挂牌信息。本次挂牌公示期为2023年1月16日起10个工作日，挂牌价格为人民币23,781.59万元，相关挂牌信息详见西南联合产权交易所网站（www.dscq.com、www.swuee.com）。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方或交易对方实际控制人需满足相关法律法规及规章制度中对涉军单位实际控制人的要求。本次交易采取公开挂牌转让的方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：成都赛英科技有限公司
统一社会信用代码：915101087234002516
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市成华区龙潭寺华盛路58号20幢1号
法定代表人：易增辉
注册资本：壹亿壹仟伍佰万元整
成立日期：2000年06月29日
经营范围：电子产品、计算机软硬件及其他电子设备、机电设备、仪器仪表的设计、开发、生产（计量器具生产须取得相关许可证后方可开展经营活动）、销售、技术咨询服务；生产、销售通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表等为主营业务，其产品有近程警戒雷达(地面、海面)、周界安全警戒雷达(系列产品)、FOD跑道异物监测雷达(塔架、移动)、高炉料面监测雷达、微位移监测雷达等，这些产品可使用在安全管控、近海监测、跑道异物、大型钢厂、铁路大坝等重要区域及公共安全领域。
关联关系：赛英科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、股权结构
■
3、主要财务数据（公允价值调整前）
单位：万元
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4、交易标的的评估情况
本次公司委托了具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对赛英科技在评估基准日2022年6月30日的市场价值进行评估，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第422号）。本次评估采用资产基础法对赛英科技的股东全部权益进行了评估。评估结论为：所有者权益账面价值21,979.18万元，评估值23,781.59万元，评估增值1,802.41万元，增值率8.20%。增值原因主要为房屋建筑物受市场供需关系及可开发土地的有限性影响导致房价的上涨。
赛英科技产权瑕疵、其他需要说明事项及具体评估方法及推算过程详见2023年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
5、交易标的资产权属情况
截至目前，赛英科技账面有2项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，赛英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理中，不存在法律障碍。除上述内容外，交易标的即公司持有的赛英科技100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，赛英科技不属于失信被执行人。
6、其他说明
公司不存在为赛英科技提供担保、财务资助、委托赛英科技理财，以及其他占用公司资金的情况；赛英科技与公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生受让方后方可签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以签署的交易协议为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对赛英科技的评估价值。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项。本次交易所得款项将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，为公司未来发展提供助力。
七、股权转让的目的和对公司的影响
公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛先生，现实际控制人黄涛先生拥有境外永久居留权，根据相关规定，上述情况对公司全资子公司赛英科技的军工资质存续产生影响。根据与军工监管单位的沟通咨询，公司董事会决定将公司持有的赛英科技100%股权转让给符合身份条件的交易对方，由此使赛英科技实际控制人变更为符合身份条件的人员。
公司将所持有的赛英科技100%股权进行出售，目的在于解决赛英科技军工资质存续问题，符合公司发展战略及规划。本次交易有利于公司优化资产和业务结构，提高持续盈利能力，保障公司及股东特别是中小股东的利益。
本次股权出售完成后，公司将不再持有赛英科技股权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》；
3、《成都赛英科技有限公司审计报告》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年1月14日
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