贵州航天电器股份有限公司第七届董事会2023年第一次临时会议决议公告|贵州省_新浪财经

　　证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2023-03

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第七届董事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第一次临时会议通知于2023年1月8日以书面、电子邮件方式发出，2023年1月13日上午9:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》

　　因工作调整原因，魏新辉先生申请辞去公司第七届董事会董事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名饶伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》

　　经审议，董事会同意聘任孙潇潇女士为公司总法律顾问（简历见附件）。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇为关联董事，回避表决。

　　基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生持续的日常经营性关联交易。经审议，董事会同意公司（含子公司）2023年度日常关联交易预计总金额为237,700万元，并授权总经理办理相关协议签署事宜。

　　由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开披露的范围。公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生的日常关联交易情况，请投资者阅读公司2023年1月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　第七届董事会2023年第一次临时会议决议

　　特此公告。

　　2023年1月14日

　　饶伟先生简历

　　饶伟先生，男，中共党员，1968年5月出生，本科学历，高级经济师。现任贵州江南航天信息网络通信有限公司一级专务。

　　1985年9月～1987年8月郑州航空工业管理学院企业计划管理专业学习；

　　1987年9月～1993年3月061基地3277厂三车间、五车间计划调度；

　　1993年3月～1996年5月061基地生产部调度室调度；

　　1996年5月～2002年7月061基地航产部计划调度室调度；

　　2002年7月～2006年2月061基地航产部计划调度处副处长；

　　2006年2月～2011年5月061基地生产部总调度室主任；

　　2011年5月～2011年11月061基地生产部副部长；

　　2011年11月～2013年1月061基地生产部副部长、安全生产总监；

　　2013年1月～2015年3月061基地生产部部长；

　　2015年3月～2015年4月中国航天科工集团第十研究院生产部部长；

　　2015年4月～2015年11月中国航天科工集团第十研究院科研生产部副部长(保留原职级待遇)；

　　2015年11月～2017年3月中国航天科工集团第十研究院安全生产总监；

　　2017年3月～2017年11月贵州航天南海科技有限责任公司总经理；

　　2017年11月～2018年12月贵州航天南海科技有限责任公司党委副书记、总经理；

　　2018年12月～2021年10月贵州江南航天信息网络通信有限公司党委书记、董事长；

　　2021年10月至今贵州江南航天信息网络通信有限公司一级专务。

　　饶伟先生任贵州江南航天信息网络通信有限公司一级专务，与航天电器存在关联关系。饶伟先生与公司董事张晨、于思京、陈勇先生，监事蔡景元、冯正刚先生同在航天江南集团有限公司及下属企业工作，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系。饶伟先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。饶伟先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　孙潇潇女士简历

　　孙潇潇女士，女，1980年10月出生，中共党员，北京广播学院会计专业毕业、本科学历、管理学学士，高级会计师。2020年9月任贵州航天电器股份有限公司财务总监。

　　2003年7月参加工作，历任061基地3651厂财务处会计、副处长、处长，061基地财务部财务处处长，中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）资产运营部副部长、贵州群建精密机械有限公司副总经理，中国航天科工集团第十研究院产业发展部（贵州航天工业有限责任公司）副部长、贵州群建精密机械有限公司副总经理，中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）资产运营部副部长，航天江南集团有限公司资产运营部副部长等职。

　　孙潇潇女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管也不存在关联关系。孙潇潇女士未持有贵州航天电器股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙潇潇女士不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002025 证券简称：航天电器公告编号：2023-04

　　贵州航天电器股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　㈠日常关联交易概述

　　基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司（含子公司）与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生的日常经营性关联交易，预计2023年度日常关联交易总金额为 237,700万元。

　　2023年1月13日公司第七届董事会2023年第一次临时会议审议表决《关于2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇先生回避表决，其余3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　㈡预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品年度预计金额为220,000万元。由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开披露的范围。

　　㈢上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：2022年公司日常关联交易实际发生金额未经会计师事务所审计，最终数据以公司披露的《2022年年度报告》为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　㈠关联方基本情况

　　1.中国航天科工集团有限公司

　　中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，法定代表人：袁洁，经营住所：北京市海淀区阜成路8号，注册资本：1,870,000万元，经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。

　　国务院国有资产监督管理委员会持有中国航天科工集团有限公司100%股权。

　　2.航天江南集团有限公司

　　航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）成立于2000年5月25日，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：168,930万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。

　　中国航天科工集团有限公司持有航天江南100%股权。

　　航天江南财务数据(未经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.贵州航天风华精密设备有限公司基本情况

　　贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“风华公司”）成立于2005年12月6日，法定代表人：吴以华，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区，注册资本：14,564万元，经营范围：航天产品、机电产品的研制、生产、销售（根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业的水、电供应服务由风华公司提供）。

　　航天江南持有贵州风华精密设备有限公司100%股权。

　　风华公司财务数据(未经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　㈡与上市公司的关联关系

　　公司日常关联交易的交易方为中国航天科工集团有限公司下属企业。由于公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品、采购动力、采购材料的经济行为，构成本公司的关联交易。

　　㈢履约能力分析

　　中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，其下属企业信用管理、资金状况良好，关联企业具备按照合同约定向公司支付货款、及时交付材料的履约能力。

　　截至本公告披露之日，中国航天科工集团有限公司及下属企业、航天江南集团有限公司、贵州航天风华精密设备有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　㈠关联交易主要内容

　　公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生销售产品、采购材料、采购动力等关联交易，由于上述交易主要为小批量、多品种、定制化订单，且交易次数频繁，根据有关规定，公司将2023年度发生的日常关联交易总金额进行预计，提交董事会、股东大会审议批准，具体协议由董事会授权公司管理层签署，不再逐笔履行审议程序。

　　㈡关联交易定价原则、定价依据

　　公司与中国航天科工集团有限公司下属企业的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平原则达成交易协议。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料执行航天电器组织的招投标中标价格；向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，电费结算价格为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）；水费结算价格为供水公司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本部生产厂区位于贵阳航天工业园，根据建设规划园区内企业科研生产用水电实行集中供应，因此公司在布局建设贵阳厂区时，未修建相关辅助生产设施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由风华公司提供（该公司负责园区企业水、电力供应）。基于航天产品协作配套、质量管控等原因，中国航天科工集团有限公司下属企事业单位向公司采购连接器、微特电机、继电器、光模块及线缆组件等产品用于科研生产；同时公司也向中国航天科工集团有限公司下属企事业单位采购金属材料、精密元器件等物料用于产品生产。

　　根据科研生产实际需要，公司与中国航天科工集团有限公司下属单位发生关联销售、采购等业务，相关交易定价按照公平、公正的原则确定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；向关联企业采购材料的价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定；向风华公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法利益，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　㈠独立董事事前认可意见

　　本公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事事前认可意见如下：

　　基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购材料、水电供应等领域发生的关联交易，上述日常关联交易是公司开展科研生产、日常经营所需的，关联方依据自愿、公平原则实施交易，交易定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会2023年第一次临时会议审议，关联董事应回避表决。

　　㈡独立董事意见

　　本公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事意见如下：

　　1.公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.本次关联交易的定价

　　公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。

　　上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法权益，公司业务经营未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

　　综上，同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司2023年度日常关联交易预计事项发表意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经航天电器董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2023年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会2023年第一次临时会议决议

　　2.独立董事关于公司第七届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于公司第七届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月14日