山东赫达集团股份有限公司关于公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达    公告编号：2023-001

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年1月11日以电话及书面方式向公司全体董事和监事发出了关于召开第八届董事会第二十五次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年1月13日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事周涛作为关联董事对本议案回避表决。

　　《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就该事项发表了意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二零二三年一月十三日

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达        公告编号：2023-002

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于公司第八届监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年1月11日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第八届监事会第二十二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年1月13日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　该议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　由于公司第二期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　因2021年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股，回购限制性股票数量由10,000股调整为7,000股。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司监事会

　　二零二三年一月十三日

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达           公告编号：2023-003

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2023年1月13日审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月16日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年9月22日至2021年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年10月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2021年11月25日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

　　6、2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　7、2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　8、2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：

　　（1）1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（2）根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　9、2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、第二期股权激励计划回购价格及回购数量的调整

　　因2021年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股，回购限制性股票数量由10,000股调整为7,000股。

　　三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　由于公司第二期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　2、回购数量

　　1名激励对象共获授1万股限制性股票，第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，故回购注销数量调整为0.7万股。

　　3、回购价格

　　由于公司实施了2021年度权益分派，故限制性股票的回购价格22.34元/股调整为22.24元/股。

　　4、资金来源

　　回购总金额为155,680元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由342,446,040股减少至342,434,040股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：包含第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》回购注销5000股。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　由于公司第二期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　因2021年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股，回购限制性股票数量由10,000股调整为7,000股。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　七、监事会意见

　　由于公司第二期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　因2021年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股，回购限制性股票数量由10,000股调整为7,000股。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　八、律师法律意见书

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

　　本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议公告；

　　2、第八届监事会第二十二次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见；

　　4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二零二三年一月十三日

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达         公告编号：2023-004

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议决定于2023年1月30日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司第八届董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东赫达集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2023年1月30日（星期一）下午14:30

　　②网络投票时间：2023年1月30日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年1月18日（星期三）

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年1月18日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：淄博市周村区赫达路999号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　2、上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第二十五次会议和第八届监事会第二十一次会议、第二十二次会议审议通过，同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。上述议案的具体内容刊登于2022年11月30日、2023年1月14日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、根据《公司章程》等相关规定，议案1属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　①自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

　　②法人股东由法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证原件等办理登记手续；

　　③委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件2）、委托人身份证（营业执照）复印件、委托人股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

　　④异地股东可凭以上有关证件及股东登记表（格式见附件3）采用信函或传真方式登记（须在2023年1月28日下午16:00点前送达或传真至公司证券部办公室），并请进行电话确认，本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年1月28日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　3、登记地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司证券部办公室

　　4、联系人：毕松羚、户莉莉

　　联系电话：0533-6696036传真：0533-6696036

　　电子邮箱：hdzqb@sdhead.com

　　5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　3、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　4、公司第八届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　二零二三年一月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362810”，投票简称为“赫达投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；若仅在某位候选人名下打“√”而未填报选举票数，视为该位候选人得到该股东所投与其持股数额相等的票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举总票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例

　　如：①选举非独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年1月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日上午9:15，结束时间2023年1月30日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东赫达集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席山东赫达集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2023年1月18日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有山东赫达集团股份有限公司（股票代码：002810）股票，现登记参加公司2023年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：股

　　联系电话：

　　登记日期：年月日

　　股东签字（盖章）：

　　山东赫达集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第八届董事会第二十五次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的独立意见

　　由于公司第二期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　因2021年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股，回购限制性股票数量由10,000股调整为7,000股。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　独立董事：杨向宏  张俊学  李洪武

　　年   月   日

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　关于山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书

　　京齐济法意字[2023]第30101号

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　致：山东赫达集团股份有限公司

　　本所接受贵公司委托，担任贵公司第二期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第二期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　第一节 律师应声明的事项

　　一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次回购注销有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

　　二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　第二节 法律意见书正文

　　一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

　　1. 2021年9月16日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事周涛作为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2. 2021年9月16日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　3. 2021年9月17日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟于2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4. 2021年9月22日至2021年10月8日，公司在内部OA系统公示了《第二期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2021年10月13日公告了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5. 2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　6. 2021年10月19日，公司董事会披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。

　　7. 2021年10月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，确定2021年10月26日作为本激励计划限制性股票的首次授予日，以22.34元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予121万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　8. 2021年10月26日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2021年10月26日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月26日，向激励对象共计50人授予限制性股票121万股。

　　9. 2021年11月25日，公司公告了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予日为2021年10月26日，首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

　　10. 2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　11. 2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职，不再符合激励条件，对该5名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2022年8月10日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　12. 2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因1名激励对象离职，不再符合激励条件，对该激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股；同时，根据《激励计划（草案）》的规定，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同日，公司独立董事就该次回购注销及解除限售事项分别发表了独立意见。本所律师已分别为此次回购注销及解除限售事项出具了法律意见。

　　前述回购注销事项尚需与本次回购注销事项一并提交股东大会审议。

　　综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的制定和实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、 本次回购注销的批准和授权

　　1. 2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因本激励计划1名激励对象离职，不再符合激励条件，公司需按照《激励计划（草案）》的规定，对该激励对象已获授但尚未解除限售的0.7万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股，回购资金来源为公司自有资金。

　　2. 2023年1月13日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，一致同意公司以前述数量和价格将上述1名激励对象涉及的限制性股票回购注销，并认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　3. 2023年1月13日，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对回购价格进行调整，同意上述回购注销事项。

　　4. 本次回购注销事项尚需公司股东大会批准。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　三、 本次回购的具体情况

　　（一） 本次回购注销的原因及依据

　　根据公司提供的材料，本激励计划1名激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”，因1名激励对象因个人原因从公司离职，不再符合《激励计划（草案）》规定的激励条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二） 本次回购注销股票的数量、价格

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　经核查，公司2021年度股东大会审议通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，决定以公司总股本342,576,040股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金1.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于2022年7月15日实施完毕。

　　本激励计划1名不再符合激励对象条件的激励对象获授限制性股票1万股，授予价格22.34元/股。因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，该1名激励对象获授的限制性股票的30%已解除限售，并于2022年12月8日上市流通，本次回购注销限制性股票数量为向前述1名激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票，即0.7万股。因实施了上述分红事项，本次回购注销限制性股票价格由22.34元/股调整为22.24元/股。

　　（三） 本次回购的资金来源及对公司的影响

　　根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为155,680元，本次回购注销完成后，公司总股本由342,446,040股（含根据第八届董事会第二十四次会议审议通过，并将与本次回购注销一并提交股东大会审议的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，应回购注销的5,000股）减少至342,434,040股，公司注册资本相应由342,446,040元（含根据第八届董事会第二十四次会议审议通过，并将与本次回购注销一并提交股东大会审议的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，应回购注销的5,000股）减少至342,434,040元。

　　根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。

　　经核查，上述议案已经载明了本次回购注销对公司的影响，认为本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

　　本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　负责人：李 莹                              经办律师：李  莹    刘福庆

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