铜陵有色金属集团股份有限公司九届三十三次董事会会议决议公告

　　证券代码：000630    证券简称：铜陵有色   公告编号：2023－003

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　九届三十三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十三次董事会会议于2023年1月13日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆会议室召开，会前公司董事会秘书室于2023年1月4日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事10人，出席现场会议董事5人，委托出席董事1人（董事长龚华东因公出差，书面委托副董事长丁士启代为出席并行使表决权），4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司副董事长丁士启主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《公司关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　关联董事龚华东先生、丁士启先生、胡新付先生、蒋培进先生和周俊先生实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。关联董事龚华东先生、丁士启先生、胡新付先生、蒋培进先生和周俊先生实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年1月31日（星期二）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　九届三十三次董事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券简称：铜陵有色    证券代码：000630   公告编号：2023－004

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　铜陵铜冠能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）全资子公司，注册资本1,000万元，主营业务系合同能源管理，节能检测分析，节能咨询和评估，节能技术研究等。有色集团系铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东。

　　能源公司主要承接节能技术改造项目、通用设备更新改造项目、节能工程等项目，其项目大部分实施主体为公司，与公司形成劳务类关联交易。为减少公司与有色集团的关联交易，加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，发展绿色经济，公司与有色集团于2023年1月13日签署了《股权转让协议》，公司以自有资金（现金方式）2656.40万元人民币收购有色集团持有的能源公司100%股权。

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告披露日，有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年1月13日，公司九届三十三次董事会审议通过了《公司关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）概况

　　名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：安徽省铜陵市长江西路

　　法定代表人：龚华东

　　注册资本：370203.39万元人民币

　　成立日期：1981年1月22日

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;选矿;金属矿石销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属压延加工;金属材料制造;再生资源加工;热力生产和供应;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);贸易经纪;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口;节能管理服务;运行效能评估服务;合同能源管理;对外承包工程;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工业工程设计服务;工程和技术研究和试验发展;工程造价咨询业务;建筑材料销售;物业管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);通用设备修理;矿山机械制造;机械设备销售;专用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护监测;软件开发;互联网数据服务;信息技术咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:期货业务;交易所业务;报纸出版;广播电视节目制作经营;广播电视节目传送;非煤矿山矿产资源开采;发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;雷电防护装置检测;建设工程施工;建设工程监理;特种设备安装改造修理;房地产开发经营;住宿服务;餐饮服务;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;地质灾害危险性评估;检验检测服务;矿产资源勘查;测绘服务;道路货物运输(不含危险货物);水路普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　主要股东和实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有有色集团61%股权，为有色集团实际控制人；安徽省投资集团控股有限公司持有有色集团31%股权。

　　（二）最近一年一期财务状况

　　截至2021年12月31日，有色集团资产总额9,287,181.50万元，净资产2,756,410.89万元；2021年度，实现营业收入22,894,652.92万元，净利润292,821.26万元。(经审计)

　　截至2022年11月30日，有色集团资产总额10,283,039.05万元，净资产3,464,084.57万元，2022年1-11月，实现营业收入21,089,372.76万元，净利润217,902.51万元。（未经审计）

　　（三）关联关系

　　截至本公告日，有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（四）有色集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）能源公司概况

　　企业名称：铜陵铜冠能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：913407005845724157

　　住所：安徽省铜陵市爱国路8号

　　法定代表人：蒋联盟

　　注册资本：1000.000000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年09月27日

　　经营范围：合同能源管理，节能检测分析，节能咨询和评估，节能技术研究，节能设备销售，节能工程、用能系统运行管理，电力承试，气象防雷检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东：有色集团持有能源公司100%股权。

　　（二）财务状况

　　能源公司最近一年一期经审计财务报表数据如下：

　　单位:万元

　　■

　　能源公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；能源公司不是失信被执行人；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　（一）审计及评估情况

　　安徽蓝天会计师事务所对能源公司2022年8月31日财务报告进行了审计，并聘请铜陵蓝天房地产估价有限责任公司以2022年8月31日为评估基准日，对能源公司全部股权价值进行了评估。

　　据铜陵蓝天房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（铜陵蓝天资评报字（2022）第044号），经收益法评估，截至2022年8月31日，能源公司评估基准日股东全部权益账面价值为2471.00万元，采用收益法评估值为2656.40万元，评估增值185.40万元，增值率7.50%。

　　（二）定价情况

　　根据股权转让协议，以能源公司截至2022年8月31日经铜陵蓝天房地产估价有限责任公司出具的能源公司股东全部权益价值为作价基础，资产评估日与产权交割日经营损益由有色集团承担或享有。

　　五、交易协议主要内容

　　甲方：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　乙方：铜陵有色金属集团股份有限公司

　　（一）成交金额。

　　截至2022年8月31日经铜陵蓝天房地产估价有限责任公司出具的能源公司股东全部权益价值为作价基础，能源公司股东全部权益价值2656.40万元人民币为本次交易成交价格。

　　（二）支付方式。

　　合同生效之日起三十个工作日内，乙方一次性支付全部股权转让价款至甲方指定账户。

　　（三）协议的生效条件。

　　本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位印章或合同专用章之日起生效。

　　（四）股权交割。

　　甲、乙双方均同意，股权交割日为乙方将该股权转让款足额支付到甲方指定的帐户之日。股权交割后，乙方享有和履行转让标的项下的全部权利和义务。

　　评估基准日与股权交割日期间的损益由甲方承担或享有。

　　六、交易标的公司的其他安排

　　按照人随资产走的原则，能源公司现有人员由股权转让后的能源公司安置。

　　股权转让完毕后，能源公司将对《铜陵铜冠能源科技有限公司章程》中的有关条款进行相应修改。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）有利于减少公司与有色集团的关联交易。能源公司节能技改项目大部分实施主体为公司，与公司形成劳务类关联交易。未来，随着能源公司经营规模的扩大,关联交易将进一步增加，公司收购能源公司100%股权，有利于减少公司与控股股东间的关联交易。

　　（二）加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，发展绿色经济。能源公司拟推进转型发展，大力实施“双碳”项目、光伏发电等绿色能源建设，有利于发展绿色经济，提升上市公司企业形象和美誉度。同时，能源公司将纳入公司合并报表范围。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至2022年11月30日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为932,877.97万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届二十一次董事会会议审议批准，并在《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-005）中进行了披露。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，认为公司本次提交审议的《公司关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将此关联交易事项提交公司九届三十三次董事会会议审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于减少公司与有色集团的关联交易，可以加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，符合公司绿色发展方向；本次关联交易的定价基础依据资产评估机构出具的评估报告确定，定价公允，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。

　　十、备查文件

　　（一）九届三十三次董事会会议决议；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）股权转让协议；

　　（四）能源公司2021年资产负债表、利润表；2022年8月资产负债表、利润表；

　　（五）能源公司资产评估报告；

　　（六）关联交易概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色     公告编号：2023－005

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为适应市场快速发展的需要，根据铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展战略和2022年公司经营的实际情况，公司将在2023年度继续与公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股”)所属部分企业开展关联交易，涉及采购铜原料、辅助材料、商品及设备等，销售产品、商品，接受劳务等。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，以2022年1-11月份日常关联交易实际发生额1,423,412.62万元为基础，对2023年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为1,464,500.00 万元。公司日常关联交易预计履行审议程序如下：

　　1、2023年1月13日，公司九届三十三次董事会审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、审议本议案时，关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊进行了回避。本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。

　　3、此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东有色控股将回避表决。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：1、若关联人数量众多，上市公司认为难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　2、2022年1-11月份实际发生额未经审计。

　　3、EcuaCorriente S.A.系中铁建铜冠投资有限公司三级子公司，公司正在筹划购买中铁建铜冠投资有限公司70%股权事项（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于2022年12月24日披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。本次交易还需履行相关程序，包括但不限于本次交易获得有色控股正式批准、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案、国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如需）、中国证监会核准本次交易方案等。如本次交易顺利完成，EcuaCorriente S.A.将纳入公司合并报表范围，公司与其发生的各项交易将不构成关联交易。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：1、2022年1-11月份实际发生额未经审计。

　　2、自2022年11月起，赤峰金通铜业有限公司纳入公司合并报表范围，不属于公司关联法人。具体内容请见公司于2022年11月1日披露的《关于合并报表范围变更的公告》（公告编号：2022-066）。本表中，与赤峰金通铜业有限公司日常关联交易实际发生数统计期间为2022年1月1日至2022年10月31日。

　　3、若关联人数量众多，上市公司认为难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　4、上市公司与同一控制下的各个关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人发生关联交易的，应按照《股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及披露义务。若实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市铜官区长江西路有色机关大院内

　　（3）法定代表人：陈文甫

　　（4）注册资本：1,000万元人民币

　　（5）经营范围：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；机械设备销售；电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；仪器仪表销售；办公设备销售，办公设备耗材销售；办公用品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生洁具销售；紧固件销售；包装材料及制品销售；消防器材销售；灯具销售；模具销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；交通及公共管理用标牌销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司总资产27885.47万元，净资产-12547.39万元，2022年1-11月，实现营业收入56243.34万元，利润总额1644.95万元，净利润 1233.71 万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司为有色控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。本公司与铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　（二）EcuaCorriente S.A.

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质：股份有限公司

　　（2）注册地址： 厄瓜多尔

　　（3）法定代表人：胡建东

　　（4）注册资本：568,973,462 美元

　　（5）经营范围：矿山经营业务、自然资源开采业务。

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，ECSA公司总资产 171,399.48 万美元，净资产115,651.34万美元，2022年1-11月，实现营业收入104,593.41万美元，利润总额47,083.14万美元，净利润30,906.38万美元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。ECSA 公司为公司控股股东有色控股间接控制的子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。ECSA公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍。

　　（三）安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册地址：安徽省池州经济技术开发区

　　（3）法定代表人：李新

　　（4）注册资本：150,000万元人民币

　　（5）经营范围：铅、锌及其共生矿采选，有色金属冶炼，选矿产品加工，化工产品（不含化学危险品）制造、加工，硫酸、氧气生产、销售（凭危险化学品生产许可证经营），经营本企业自产产品及相关进口、出口业务，货物装卸，仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司总资产429,229.38万元，净资产40,474.91万元，2022年1-11月，实现营业收入750,502.17万元，利润总额8,493.00万元，净利润8,493.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司为有色控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　（四）铜陵金山油品有限责任公司

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质：其他有限责任公司

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段711号

　　（3）法定代表人：陈文甫

　　（4）注册资本：1,188.40万元人民币

　　（5）经营范围：汽油、柴油（分支机构经营）、重油、润滑油及其它石油制品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、炉料、焦炭、化工原料及产品（除危险品）销售，烟、酒（分支机构经营）、百货、办公用品零售，预包装食品零售（限分支机构经营），汽车美容，洗车服务,危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵金山油品有限责任公司总资产14,313.54万元，净资产11,041.16万元，2022年1-11月，实现营业收入15,852.65万元，利润总额967.79万元，净利润725.84万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。铜陵金山油品有限责任公司为有色控股的间接控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。铜陵金山油品有限责任公司依法存续且经营正常，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影响公司资金安全的风险。

　　（五）铜陵有色金属集团控股有限公司

　　1、基本情况

　　（1）经济性质：有限责任公司（国有控股）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路

　　（3）法定代表人：龚华东

　　（4）注册资本：370,203.39万元人民币

　　（5）经营范围：经营范围；一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，有色控股总资产10,283,039.05万元，净资产3,464,084.57万元，2022年1-11月，实现营业收入21,089,372.76万元，利润总额364,367.28万元，净利润217,902.51万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关系。有色控股系公司的控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。有色控股依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，其应向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账，不存在履约能力障碍，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　（六）中科铜都粉体新材料股份有限公司

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质：其他股份有限公司(非上市)

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖二路与长山大道交叉口

　　（3）法定代表人：钱文生

　　（4）注册资本：8,000万元人民币

　　（5）经营范围：稀、贵及基本金属生产、销售，稀、贵金属微米、纳米材料及其制品的研制、销售，银粉的研发、生产、销售，铜和铜合金粉末及其制品的研发、生产、销售，铅铋渣 、铅铋合金生产，粉末冶金技术咨询服务，稀贵金属和铜的纳米材料及粉末冶金粉体新材料的技术研究、产品开发、项目设计、技术转让和技术服务，本企业自产的产品和技术出口，生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），危险化学品生产，黄金、白银加工，柠檬酸金钾生产，硝酸银80吨/年、氰化亚金钾3360千克/年生产，在厂区范围内销售本企业生产的硝酸银、氰化亚金钾。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，中科铜都粉体新材料股份有限公司总资产15,827.06万元，净资产14,539.14万元，2022年1-11月，实现营业收入39,018.27万元，利润总额1,217.42万元，净利润1,050.47万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。中科铜都粉体新材料股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。中科铜都粉体新材料股份有限公司依法存续且经营正常，其应向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　（七）铜陵金泰化工股份有限公司

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质： 其他股份有限公司（非上市）

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市循环经济工业园

　　（3）法定代表人：王桂珍

　　（4）注册资本： 13,370万元人民币

　　（5）经营范围： 精细化工产品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵金泰化工股份有限公司总资产106,985.34万元，净资产99,190.29万元，2022年1-11月，实现营业收入122,738.78万元，利润总额40,513.05万元，净利润36,210.70万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。铜陵金泰化工股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。铜陵金泰化工股份有限公司依法存续且经营正常，其应向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

　　（八）铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市黄山大道南段879号

　　（3）法定代表人：查全钢

　　（4）注册资本：20,020万元人民币

　　（5）经营范围：许可项目:建设工程施工;施工专业作业;特种设备安装改造修理;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;测绘服务;建设工程质量检测(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:土石方工程施工;砼结构构件制造;砼结构构件销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备销售;输配电及控制设备制造;电容器及其配套设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电器辅件制造;电器辅件销售;建筑材料销售;建筑废弃物再生技术研发;建筑砌块制造;建筑砌块销售;非金属废料和碎屑加工处理;防腐材料销售;固体废物治理;进出口代理;货物进出口;技术进出口;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;金属结构制造;门窗制造加工(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份限公司总资产189,213.85万元，净资产35,909.94万元，2022年1-11月，实现营业收入122,851.48万元，利润总额4,342.33万元，净利润4,923.72万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第 6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，提供劳务质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　（九）铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

　　1、基本情况。

　　（1）经济性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　（2）注册地址：安徽省铜陵市铜官区栖凤路3058号

　　（3）法定代表人：胡彦华

　　（4）注册资本：15,000万元人民币

　　（5）经营范围：矿山工程施工总承包壹级，承包境外矿山工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，矿山采选设备制造、修理，非标准零部件制造，机械设备及工程材料销售，机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外），矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务，隧道、公路、桥梁施工，矿山工程施工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司总资产110,193.57万元，净资产55,181.23万元，2022年1-11月，实现营业收入99,562.97万元，利润总额10,863.58万元，净利润8,597.90万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系。铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司为有色控股的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3（二）（四）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析。铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，提供劳务质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。本公司关联交易主要为从关联采购铜原料、辅助材料、商品及设备等，销售产品、商品，接受劳务等，关联交易定价原则均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

　　（二）关联交易协议签署情况。为规范与关联方的该等关联交易，2023年1月13日公司九届三十三次董事会审议通过《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署2023年全年关联交易具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司、EcuaCorriente S.A.等公司采购辅助材料、铜原料、铜产品、商品及设备，向中科铜都粉体新材料股份有限公司等关联方销售商品、铜原料等事项，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司、铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司为公司提供劳务，均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，认为公司日常关联交易已持续了多年，和交易对方形成了稳定的合作伙伴关系，属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　（一）《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　　（二）公司九届三十三次董事会在审议表决该关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　（三）本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

　　（四）公司预计2023年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司九届三十三次董事会会议决议；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色   公告编号：2023-006

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十三次董事会决定于2023年1月31日（星期二）召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年1月13日召开的九届三十三次董事会审议通过了《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年1月31日（星期二）下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2023年1月31日（星期二）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年1月31日（星期二）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年1月19日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年1月19日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案内容详见2023年1月14日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《九届三十三次董事会会议决议公告》《关于2023年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。上述第1项议案为关联事项，故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决，根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记。

　　1、个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　2、法人股东

　　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　　（二）登记时间：2023年1月28日（星期六）至2023年1月29日（星期日），时间为上午8：30至下午16：30。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：王逍，张宁

　　联系电话：0562-5860148；0562-5860149

　　传真：0562-5861195

　　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件：

　　公司九届三十三次董事会会议决议。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年1月31日（星期二）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月31日（星期二）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月31日（星期二）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年1月31日（星期二）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称：                      委托人持有股份性质和数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：              授权委托书有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　独立董事对九届三十三次董事会相关事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定以及《公司章程》有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真阅读了《公司关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》相关会议材料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

　　（一）本次提交审议的《公司关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将此关联交易事项提交公司九届三十三次董事会会议审议。

　　（二）公司日常关联交易已持续了多年，和交易对方形成了稳定的合作伙伴关系，属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将此关联交易议案提交公司九届三十三次董事会会议审议。

　　作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，基于独立判断立场，就有关事项发表独立意见如下：

　　（一）关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

　　同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于减少公司与有色集团的关联交易，可以加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，符合公司绿色发展方向；本次关联交易的定价基础依据资产评估机构出具的评估报告确定，定价公允，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。

　　（二）关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

　　1、《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　　2、公司九届三十三次董事会在审议表决该关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　3、本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

　　4、公司预计2023年度日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2023年1月13日

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