来源：国际投行研究报告
撰文 | 杨波
众所周知，内幕交易是违法的。并购重组，都要对内幕信息知情人核查。
国泰君安、海通证券12日晚同步发布公告，对相关内幕信息知情人买卖国泰君安和海通证券A股股票的情况进行了核查。核查结果显示，共有11名相关自然人买卖国泰君安和海通证券A股股票，其中包含国泰君安副总裁韩志达、国泰君安总审计师赵宏等两名公司高管。
根据核查结果，上述交易均不算内幕交易。但是，这一核查结果也引发了部分投资者质疑。
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内幕信息知情人核查
今年9月5日晚，国泰君安、海通证券同步公告，国泰君安与海通证券正在筹划由国泰君安吸收合并海通证券并发行股票募集配套资金。
股票自9月6日开始起停牌。
10月9日晚间，国泰君安公告，公司与海通证券筹划通过换股吸收合并方式进行重大资产重组，并募集配套资金。交易包括向海通证券全体A股和H股换股股东发行股票。
10月10日，国泰君安、海通证券同步复牌，双双涨停。
11月21日晚，两家券商发布合并重组报告书(草案)，进一步明确合并重组细节。报告书同时披露了本次国泰君安配套募集不超过100亿元资金的用途。
这么重大的资产重组方案，是否存在内幕信息知情人违规买卖股票的情形？
根据公告，自查期间为国泰君安、海通证券首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月，也就是2024年3月5日起至2024年11月21日期间。
内幕信息知情人核查范围包括合并双方董监高，控股股东、实控人的董监高，募集认购方的高管，中介服务机构经办人，以及其他内幕信息知情人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
不查不知道，一查吓一跳。
具体来看，总共多达11名自然人买卖过相关股票。其中包括国泰君安副总裁韩志达、国泰君安总审计师赵宏、国泰君安监事沈赟的母亲熊晓华、国泰君安员工黄文欣的父亲黄冠土、东方证券业务副总监金执翰的父亲金伟平、上海上国投资产管理有限公司董事长陈志刚的儿子陈品瑞及多位律师事务所、会计师事务所相关人员。
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人人都说，不是内幕交易
根据公告，国泰君安副总裁韩志达于2024年5月15日，卖出13.86万股国泰君安A股股票。韩志达是今年7月17日起担任国泰君安副总裁的，也就是卖出股票行为发生在担任副总裁之前。从日K线图来看，韩志达减持股票的位置处于相对地位。
韩志达表示，“本人在上述自查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形”。
韩志达为国泰君安的年轻“老将”。其2005年7月就进入国泰君安，先后担任国泰君安固定收益证券总部董事、收购兼并总部执行董事、并购融资部董事总经理，投资银行部北京投行一部行政负责人。
另一个受到关注的人员是赵宏。他于2024年10月16日、17日，分别卖出2万股、5.27万股国泰君安A股股票，交易金额较大。从日K线图来看，赵宏减持股票的位置处于相对高位，且是重组事项公布之后减持的。
赵宏于2024年10月30日起担任国泰君安总审计师，交易国泰君安股票行为发生在其担任国泰君安总审计师之前。截至目前，赵宏还持有32万股流通股和20.23万股限售股。
赵宏也表示，“本人在上述自查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形”。
此外，其余9人都纷纷表示，在上述自查期间买卖国泰君安或海通证券股票的行为，“完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关”，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
另外，从交易量来说，高伟绅律师行顾问律师吕娜的配偶周洋交易股份数量较大，最高持仓量达24万余股。3月14日至4月15日期间以买入为主。4月18日后以卖出为主，最大一笔卖出是6月5日，卖出19万股。结合日K线图来看，周洋卖在了低点，可能还亏了钱。
其他8人，交易量都不大，从几百到几千股不等。
除前述11个自然人外，国泰君安、海通证券、东方证券、中银证券也均出具自查报告。这些机构都表示，内部有信息隔离墙。买卖交易，都是相关部门“独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为”,与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
反正就是，大家都坚决否认知道并购重组的事情，都不存在“内幕交易”。
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网友争议
业内人士表示，在重大资产重组过程中，要对内幕信息知情人有没有交易该股票做相应的自查并进行相应信息披露，“属于规定动作”。
很多投资者表示，看上去不像内幕交易。
但也有雪球投资者认为，关于两家券商的核查结果，“非常超预期”。虽然有的人交易金额不大，但“这不是小题大做”，严查内幕交易是非常必要的。
正如这位投资者所言，这只查了直系亲属。其他旁系二代，是不是更多呢？
另一名投资者认为，“只要是内幕交易，有一分钱，就是知法犯法，没有法制观念，该重罚”。
还有网友表示，大家都知道会核查直系亲属账户，谁内幕交易会用这些账号？
这里我们来看一个案例。
2019年4月29日，江西证监局行政处罚决定书[2019]1号显示，安徽省办公厅工作人员刘魁枫、刘敏兄妹内幕交易江淮汽车股票，合计共处5万元罚款,对刘魁枫共同内幕交易行为处以10万元罚款。
刘魁枫因工作关系获悉江淮汽车将与大众汽车合资合作事宜，于是刘魁枫利用其妹妹“刘敏”证券账户于2016年9月1日至9月5日期间买入“江淮汽车”股票50余万元。2017年1月16日，全部卖出，获利20999.5元。
国泰君安证券换股吸并海通证券是当前受关注度最高的一单证券业并购案。作为迄今为止中国资本市场史上规模最大的“A+H”双边市场吸收合并，这桩并购案也备受关注。只是是否还存在其他内幕信息知情人交易的情形，目前无从知晓。
大家怎么看？
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