华懋科技光刻胶故事曲终人散：操盘者袁晋清已消失在公共视野，留下尴尬的东阳国资和凉透心的“韭菜”_

来源：国际投行研究报告

华懋科技光刻胶故事曲终人散：操盘者袁晋清已消失在公共视野，留下尴尬的东阳国资和凉透心的“韭菜”

上周，股吧问董秘栏目关于华懋科技一直被爆炒的光刻胶概念的一个回复凉透了投资者的心。董秘说：

尊敬的投资人您好。公司目前光刻胶业务依托于参股公司徐州博康，除此之外公司无光刻胶业务，根据公司目前的整体战略研判，公司预计未来不会加大对徐州博康的投入，在合适的时机会进行择优处置，具体情况以公司后续公告为准。感谢您的关注！

1 、3 年半之前，2021 年5月13晚间，华懋科技公告称，5月4日，金威国际与上海华为投资管理有限公司(下称华为投资)签署《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》引起全市场震动。上交所当晚发起了紧急问询，然后华为投资表示此华为非那华为，华为投资后来改名为白宇创投。彼时书面收购和组织的人是原国泰基金基金经理，白宇创投董事长袁晋清，也被认为是收购的操盘手。

2 、袁晋清当时的做法也很牛逼，首先是华为投资和东阳国资成立了东阳华盛，从东阳国资拿到了 6.4 亿的真金白银，然后华为投资（白宇创投）作为管理合伙人掌控了这个公司。成立合伙人公司之后，通过多次运作，这笔钱成为徐州博康的股本金。

3 、袁晋清对徐州康博这个操作也堪称妙笔。因为未转让之前，华懋可以并没有什么概念，进入徐州康博之后，尤其是后来真的华为系投资公司真的投资了徐州康博，后来公司深圳还让徐州康博董事长担任公司的名誉董事长，在浙江东阳成立东阳华芯建设光刻胶新厂，还引进了吴黎明加入公司董事会，此人曾经是长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人，武汉新芯集成电路有限公司采购负责人，湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁，湖北省半导体行业协会副秘书长。

4 、高位套现成功。如此，华懋科技成为最热门的光刻胶概念股、华为投资概念股，股价飙升，最高到 54 元，这个有红又专的概念吸引了大量的韭菜梦想，我看后台留言有私募基金说成本是 40 元买了很多。而就走此过程中，作为总经理的张初前以及当初作为一致行动人的新点投资（最终资金是中国人寿）成功高位减持套现。

5 、袁晋清现在已经消失在公众视野。但当时不是这样的，收购开始，袁晋清被描述成“投身失业的金融海龟”，他也表示“要把华懋科技打造成为具有民族情怀、社会担当的新材料科技领域的龙头企业。”

然而，2023 年11 月 15日，袁晋清任期一到就不再担任公司董事长，蒋卫军成为董事长，接着 2023 年12 月，东阳华盛发生转让，蒋卫军和吴黎明分别认缴出资 4500 万和 500 万。

此后，东阳华盛的股东又出现了奇怪的变化，白宇创投的股份被杭州法院冻结。作为前董事长的袁晋清消失在公众视野。让人觉得袁晋清可能并非 2020 年操盘收购华懋科技和徐州博康的真正操盘手。

6 、徐州博康是华懋科技最大的吉祥物。但早在最早提出用华懋的现金借给徐州博康的时候，上交所就针对徐州博康过往的巨亏情况发出问询，质疑徐州康博“对业绩承诺是否具备履约能力”。公司前期披露，傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康 2021-2023 年净利润不低于 1.15 亿元、1.76 亿元、2.45 亿元，若三年累计未实现目标净利润的 80%，傅志伟应对东阳凯阳进行业绩补偿。前期，徐州博康、傅志伟向江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称润城集团）承诺徐州博康 2017-2020 年净利润不低于 4266.36 万元、 4479.68 万元、1.41 亿元、1.60 亿元，协议签后 2018 年、2019 年连续两年均未达净利润指标。

事实上，只要是一个正常的投资人，都知道徐州博康当初不可能有完成业绩的能力，因为光刻胶在国内的市场很小，并且徐州博康和其他几个光刻胶上市公司比也没有生产优势。

最终的结果也证明了我们当时的判断，徐州博康 2021 年度净利润负 492 万元，2022年净利润负 12,716.5万元,2023 年净利润负 19.008.6万元，三年净利润累计负 32,217.1 万元。可以说是完全没有盈利能力。

7 、华懋科技半年报显示，徐州博康连年亏损，上半年继续亏损超过 1 亿，已经巨大偏离当初投资的对赌赢利，但华懋科技从未公开进行对赌的实施，而此次董秘的回复表示，华懋科技已经决定抛弃徐州康博。现在的问题是怎么退？目前华懋拥有徐州博康23.7176%股份，由于投资的时候估值为 27 亿，而 2023 年的一轮投资估值位 70亿，理论上华懋账面还是赚的。问题是，徐州博康一直亏损，目前的估值可能已经低于上一次融资，华懋想要实施对赌条款并按照原估值套现可能面临着重大不确定性，法院的公开资料显示，目前徐州康博控制人傅志伟的股份已经部分比上海浦东法院冻结，表明现在公司缺钱，极端情况下，如果华懋无法持续经营，那么华懋的投资可能就是竹篮打水了。

8 、对于华懋股份的光刻胶态度，最尴尬的可能是东阳国资。目前东阳华盛是华懋股份第一大股东，wind 显示股权穿透后拥有11.43%的股份，但控制东阳华盛的是白宇创投，而白宇创投的股权已经被冻结。更要命的是，华懋股份董事长是蒋卫军，东阳国资恐难控制上市公司，但东阳公司当初是出了 6.4 亿真金白银的，现在按市值算是 11.40 亿，如果减持也是赚钱的，问题是东阳还和华懋和康博在东阳有一个 8000 顿光刻胶项目东阳华芯，后来华懋退出后变成东阳国资和康博的项目，这个光刻胶项目号称投资 20 亿，去年就说已经开始按照设备，但看徐州康博的经营状况，这8000 顿光刻胶卖给谁没有人知道。

9 、对于各位韭菜来说，凌通社一开始就跟踪这个项目，也写过多个报告，信什么就是什么，这是你们的孽债。回头看，袁晋青一手策划了华懋科技的博康故事（现在看，袁晋青可能不是操盘手），出资人说东阳地方政府，并且在东阳建了一个厂，但除了当初老股东实现了高价减持之外，现在，华懋决定不玩了，那么这盘棋局最后如何解决，韭菜们只能拭目以待了。

2021 年 7 月 21 日，你公司披露了参与设立的产业基金东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）对徐州博康信息化学品有限公司（以下简称徐州博康）投资事项的进展情况。

东阳凯阳、徐州博康的其他现有股东与合格的下轮投资者签署了《增资协议》，同时东阳凯阳与徐州博康及其实际控制人傅志伟签署《股权转让协议》，行使转股权及追加投资权，预计将持有徐州博康 29.70%股权，增资后持有 26.93%股权。根据《股票上市规则》第 16.1 条，请你公司核实如下信息并补充披露。同时，请全体董事单独发表意见，请独立董事发表专项意见。

公告显示，东阳凯阳拟以 27 亿元的估值（增值率为 775.76%）， 7.7 亿元对价受让傅志伟持有的徐州博康 29.70%股权，其中 5.5 亿元为东阳凯阳 2020 年 12 月 30 日起对傅志伟的借款、2.2 亿元为追加投资款。相关借款的年化利率 8%，因公司转股，傅志伟不再负有投资协议项下偿还可转股借款本金及利息的义务。公司前期披露，对外投资开始主要采用向傅志伟借款的原因，是为让东阳凯阳能够享有后期对徐州博康的转股权和追加投资权，从而获得徐州博康的股权。傅志伟在获得借款后，全额向东阳市国有资产投资有限公司（以下简称东阳国投）提前还款。东阳国投为上市公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）的最大出资方。

请公司补充披露：

（1）结合合格的下轮投资者投资估值情况、与借款时估值是否存在重大差异等，说明通过借款提前锁定转股权利的必要性和合理性，是否实际为解决傅志伟向东阳国投还款的困难，是否涉及向控股股东及其相关方进行利益输送；

（2）结合非转股可获得的借款利息金额，补充说明放弃 5.5 亿元的借款利息是否损害上市公司利益；

（3）补充披露东阳凯阳向傅志伟借款和受让其股权，与东阳国投向傅志伟借款是否为一揽子交易，上市公司及其控股股东、实际控制人、东阳国投与傅志伟及其关联方是否存在其他形式的利益安排；（4）补充披露合格的下轮投资者是否已经增资到位，如无，请披露资金预计到位的时间和相关安排。

2.公司前期披露，徐州博康 2020 年 1-9 月医药中间体收入占总营收的 54.38%，为主要收入来源，且较 2019 年占总营收 16.13%有较大提升。作为第二大收入来源的光刻胶单体 2020 年 1-9 月占总营收 31.6%，较 2019 年的 62.56%有大幅下降。

请公司补充披露：

（1）徐州博康最新财务数据，并区分不同业务披露主要财务指标；

（2）徐州博康主要客户情况、销售占比及其所属行业；

（3）徐州博康生产的医药中间体的产品名称，主要对标的原料药的品种，并说明医药中间体前 3 年产品收入、占比变化、竞争情况、行业特征；

（4）徐州博康生产的光刻胶单体目前市场的占有率、市场规模、同行业可比公司等情况，说明产品是否具有核心竞争力；

（5）本次增资前，徐州博康所有股东穿透后的持股情况，是否与上市公司及其控股股东具有关联关系或其他任何利益安排。

3.公司前期披露，傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康 2021-2023 年净利润不低于 1.15 亿元、1.76 亿元、2.45 亿元，若三年累计未实现目标净利润的 80%，傅志伟应对东阳凯阳进行业绩补偿。前期，徐州博康、傅志伟向江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称润城集团）承诺徐州博康 2017-2020 年净利润不低于 4266.36 万元、 4479.68 万元、1.41 亿元、1.60 亿元，协议签后 2018 年、2019 年连续两年均未达净利润指标。此外，公司披露徐州博康生产经营因受政策及疫情影响导致前期经营异常，新生产基地拟于 2021 年 6 月前投产，并规划全部达产。

请公司:

（1）结合徐州博康新生产基地的产能情况、订单情况、 2021 年上半年经营财务状况，说明新生产基地是否已投产、是否获得相应政府审批资质、产能是否达到预期水平，并说明业绩承诺的可实现性；

（2）结合相关政策的具体内容，徐州博康为消除影响已采取的措施及影响消除情况；

（3）结合傅志伟、徐州博康的资信情况等，说明其对业绩承诺是否具备履约能力，是否有保障履约的相应措施，以及公司的应对方案；

（4）补充披露东阳凯阳在知悉傅志伟与润城集团前次业绩承诺未达标的情况下，依然与傅志伟订立高于前次标准的业绩承诺的具体考虑，是否有损上市公司利益，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。

04是否还存在其他存在保底、差额补足、对赌等协议或利益安排

4.公告显示，公司转股及追加投资后，公司对徐州博康投资金额总计达到 8 亿元，分别占投前上一季度（2020 年第三季度）公司净资产、货币资金的 33.21%、99.38%，占转让控制权前（2020 年第一季度）货币资金的 133.33%，金额较大。同时，徐州博康董事会共 8 名董事，实控人傅志伟直接和间接持股 39.43%，东阳凯阳作为持股 26.93%的第二大股东有权提名 1 名董事。

请公司：

（1）结合 2021 年上半年生产经营、订单、现金流量等情况，说明大额对外投资是否会挤占上市公司运营资金，是否会对公司主营业务被动安全系统部件的正常生产产生不利影响；

（2）说明徐州博康董事提名权情况，相关股东所拥有的提名权是否与其持股份额对等，以及不对等的原因及合理性；（

3）补充披露本次高溢价转股仅取得参股权的考虑和影响，并结合对徐州博康经营管理、人员派驻等方面拟采取的管控措施等，说明公司能否保障大额对外投资的安全性；

（4）进一步核实除了已披露信息外，徐州博康、傅志伟与徐州博康的股东之间，是否还存在其他存在保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。

05否存在买是否存在市场操纵、内幕交易等违法违规行为

5.公告显示，东阳凯阳拟先受让傅志伟持有的徐州博康部分股权，交割并完成相应工商变更登记，且东阳凯阳已经解除傅志伟、上海博康质押的徐州博康股权后，合格的下轮投资者再履行相关增资的程序。前期，公司披露的转股先决条件之一，是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款，且相关安排提交 6 月 9 日股东大会审议。本次约定与前期规定的转股条件存在差异。

请公司补充披露：在与前期披露不一致的情况下进行转股，是否实际违反了股东大会决议，是否需要重新履行股东大会决策程序；

如是，请公司在行权前先行履行必要的审议程序 6.自公司披露对外上涨至 46.80 元/股，际控制人及关联方、以及本次交易的相关方核实卖公司股票的情况，是否存在市场操纵并提供相关内幕信息知情人名单请上市公司立即披露本函内容复。请公司在行权前先行履行必要的审议程序。

自公司披露对外投资项目至 7 月 20 日，股价由，上涨幅度为 108.28%，请公司向控股股东以及本次交易的相关方核实，期间是否存在买是否存在市场操纵、内幕交易等违法违规行为并提供相关内幕信息知情人名单，本所将开展核查。

请上市公司立即披露本函内容，并于 2021 年 7 月 28 日之前回复。