来源：国际投行研究报告
撰文 | 王鑫
近期，一家个人系公募基金——淳厚基金的公司治理合规问题引起市场和投资者关注。由此，也引起市场对个人系公募基金公司治理和内部人控制能否规范的担忧。
查询淳厚基金旗下基金产品的2023年年报、2024年一季报以及最新的二季报，如淳厚信泽灵活配置混合型基金的2023年的年报，在重要提示中，淳厚基金竟然没有写明取得了三分之二独立董事签字和董事长签发。同时，在2023年年报、2024年一季报以及二季报中，更没有载明报告得到董事会和董事的真实性保证。
这意味着，自2023年年报披露起，淳厚基金发布的关于产品的定期报告，没有经过召开董事会等一系列程序，属于违规披露。可以合理猜测，如果基金公司不召开董事会，那么它日常经营中的预算、决算，甚至产品发行，都未能得到董事会的讨论和批准。
这无疑让淳厚基金的公司治理走向混乱，将公募基金实则变成了内部人控制的局面，这也将变相增加基民投资者权益会否被侵害的风险。公开数据显示，淳厚基金的管理规模在300多亿，涉及众多投资者利益。
那么公司的总经理和督察长是如何管理这一公司的？投资者的利益又由谁来保证？公募基金本就为公众负责，但其形成内部人控制的现象值得监管关注和市场警惕。
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“消失”的董事会和董事
淳厚基金是一家由专业自然人持股的公募基金管理公司，成立于2018年11月3日，注册地位于中国上海，注册资本1亿元人民币，经营范围为公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
据天天基金网信息，2023年淳厚基金管理规模位居业内第95名，截至2024年一季度末，最新在管基金数量44只（份额不合并计算），管理规模334.73亿元。
然而，就是这样一家个人系公募基金规模排名靠前的公司，从披露2023年基金产品年报开始，就没有得到董事会及董事的保证，实在令人匪夷所思。
我们以其管理规模最大的一只产品淳厚安心87个月定开债(010627)为例来说明这个严重问题。截至一季度末，该基金资产净值为79.26亿元。
在2023年四季报中，淳厚安心“重要提示”显示，基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
然而到了2023年年报披露，淳厚安心却在“重要提示”中悄悄把“基金管理人的董事会及董事”改为了“基金管理人”。虽然只少了7个字，但其法律意义已完全改变，因为没有董事会及董事保证的年报，属于违规信息披露。
2024年一季报，上述偷换概念的行为继续存在。
就在7月19日，淳厚基金发布了旗下产品淳厚信泽灵活配置混合型证券投资基金的二季报，这一董事会和董事缺位的事实依旧存在。
而且，这些基金定期报告，淳厚基金同样没有在重要提示部分写明取得了三分之二独立董事签字和董事长签发。
这意味着淳厚基金从去年年报披露开始，就没有经过董事会的程序，否则定期报告披露的保证主体不会发生如此大相径庭的关键信息变化。
要知道，目前国内公募基金信息披露，要遵守证监会发布的《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》，以及《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》。
按照上述准则，应当由基金管理人的董事会及董事就定期报告内容的真实性、准确性与完整性等保证承担个别及连带责任，而不是基金管理人，且年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。
证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》法规之下，目前公募基金行业的定期报告都是严格按照要求在披露，如来自某头部公募的某产品最新2季报，就强调了“基金管理人的董事会及董事保证.....”相关提示。淳厚基金在基金产品定期报告披露中的“独树一帜”，在整个公募基金行业也变得扎眼。
如此看来，淳厚基金的信息披露实属违规了，又怎能瞒天过海？
更令人生疑的是，公司的董事会已经形同虚设了吗？又是谁超越基本的公司治理架构而凌驾于董事会之上？又有谁能保证因公司治理脱轨而不对基民权益形成损害？
2
警惕内部人控制风险
在基金公司的运行中，总经理负责日常实际运营，督察长负责合规监管，且二者都有相应的合规管理职责。
如总经理负责全面推动并提升公司合规管理的有效性；督察长负责指导合规管理部门开展合规管理工作，还应当重点关注基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题。
据淳厚基金官网最新披露的董监高人员公示信息，公司总经理为邢媛，事实上邢媛还是公司第一大股东和法定代表人；督察长为沈志婷，于2023年4月18日接任。
但为何专人专岗的情况下，淳厚基金不合规的信披报告还是接二连三发出来了呢？公司总经理和督察长又是如何负责的？
从这个维度看，某种程度而言，公司已有形成内部人控制的事实和风险，这明显与公募基金的宗旨不符合。
根据证券投资基金管理公司合规管理规范（2024年修订），基金管理公司应当通过有效的内部控制措施，将合规管理落到实处。
其中重要的一条是，合规管理中的职权和责任应当在公司董事会、管理层、下属各单位及工作人员中进行合理分配和安排，做到权责匹配，所有主体对其职责范围内的违规行为应当承担相应的合规责任。
7月1日开始实施的新公司法，同样要求金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，并强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。
如果董事会和董事不能正常履职的话，就会失去有效的相互制约、相互监督，导致权利过分集中于内部管理人员或股东势力，他们将容易谋求更多的自我利益。
作为公募基金，投资者的利益才是第一位的。公司的管理层忽视公司章程制度，内部人实控，董事会形同虚设，无疑变相增加了投资者权益被侵害的风险。
总之，淳厚基金作为管理规模达到300亿的公募基金，公司治理规范关系到投资者利益和金融行业稳定健康发展。在金融监管趋严，“长牙带刺”的背景下，淳厚式公募基金的公司治理乱象不应该再出现了。
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