来源：国际投行研究报告
落实国九条吴青誓言“把僵尸企业、害群之马坚决清出市场” IPO招股说明书今天开始要有承诺书：变脸条款+分红条款
落实国九条，证监会主席吴青在在2024年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上表示誓言“进一步推动提高上市公司质量”、“把“僵尸企业”、害群之马坚决清出市场”。
作为落实的具体行为，IPO今天正式重新开审新公司，与此同时，IPO文件补丁一个一个出台了。昨天晚上，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第10号》，对首发上市招股说明书的信息披露提出进一步要求。从指引自公布之日（也就是5月15日）起实施，在审项目应当在下一次更新招股说明书时按照指引要求进行调整。
所有投资者都应该学习吴主席的讲话。
二，进一步推动提高上市公司质量。上市公司是市场之基，是投资价值的源泉。从上市公司的“入口”到持续监管，再到“出口”，都正在建立更加严格的制度安排。目的就是坚决把造假者挡在门外，把公开透明的要求贯彻到公司信息披露的全过程，把尊重投资者、回报投资者的理念融入公司治理的各项机制，把“僵尸企业”、害群之马坚决清出市场。控股股东、实控人和董监高作为“关键少数”，必须挺在前面、扛起责任。同时，我们将适应新质生产力发展的需要，优化发行上市、并购重组、股权激励等制度安排，支持那些有创新发展潜力的公司加快做优做强，既支持优质的新兴企业健康成长，也支持优质的传统企业转型升级，让投资者更好分享经济高质量发展的成果。
进一步依法严打证券违法犯罪行为。欺诈发行、财务造假、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为是资本市场的毒瘤，严重侵害投资者合法权益。去年以来，证监会坚决落实监管“长牙带刺”、有棱有角的要求，查办案件数量和处罚金额大幅上升。对于“零容忍”打击证券违法犯罪，我们的态度坚定不移。我们将会同有关各方健全证券执法司法体制机制，加快构建资本市场防假打假综合惩防体系，进一步提升行政刑事衔接效率，让不法分子付出惨痛代价，切实维护市场“三公”秩序。
1、总体上补丁就是落实2个投资者最关心的问题，第一是上市之后就变脸套现走人怎么办，第二个就是上市之前把钱分光上市后铁公鸡怎么办。也就是把上市从企业资本家为核心慢慢转到以投资者为中心来。
2、上市之后变脸的问题。补丁要求是“可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。”，这里虽然是“可以承诺”，不过凌通社觉得，这应该就是“必须”、“应该”的内控，毕竟注册制的核心是信息披露，法律上无法要求上市公司不变脸，如果IPO说明书上没有变脸条款，过关恐怕不容易，毕竟变脸和分红是注册制要求的信息披露。并且，变脸就延长股份锁定期限对买方和卖方都比较公平。
3、现金分红问题。此前上交所和深交所已经分别制定了保荐期大规模分红然后再融资的标准，这次IPO补丁中有一个“在审期间不进行现金分红的相关承诺”，这个肯定可以让公司得分。补丁要求公司“应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划”，一样的，虽然是“应当”，其实应该是就是必须的意思，你要是没有，可能被问询。
4、发行人尚未盈利的问题。这个比较复杂，其实未盈利企业的投资相当于风险投资，此前主要就是针对新药开发类企业，后来大家看到了，几家医药企业都没有给投资者回报和亮点，不过科创板才不到5年，应该允许失败，再看看吧。还是一句话，注册制的核心是信息披露，这个前台之下投资者应该买者自负，而只要公司造假，就应该让造假者倾家荡产牢底坐穿。
为进一步细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的信息披露要求，规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作，制定本指引。
一、发行人基本情况相关信息披露要求
发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定，结合公司具体情况，在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说明以下内容：
（一）发行人上市的目的；
（二）发行人现代企业制度的建立健全情况；
（三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划；
（四）发行人持续经营能力及未来发展规划。
发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语，并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。
二、业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。
上述承诺应当在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。
承诺格式见本指引附件。发行人披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照前款执行。
三、上市后分红政策相关信息披露要求
发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第八十条的规定在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策，应当包括以下内容：
（一）公司章程中利润分配相关规定；
（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等；
（三）上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排；现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由；未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划；
（四）公司长期回报规划的内容，以及规划制定时的主要考虑因素。
发行人应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。发行人可以在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。
保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
发行人上市后，涉及调整上述分红政策的，应当充分说明理由，并依法履行决策程序。
四、未盈利企业相关信息披露要求
发行人尚未盈利的，应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关规定，详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。保荐机构、会计师应当审慎核查，并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。
五、实施时间
本指引自公布之日起实施。已申报且尚未上市的发行人，应当在下一次更新招股说明书时提交符合本指引要求的申请文件。
附件
承诺书（格式）
XXXX承诺：
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限XX个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限XX个月。
说明：
1.承诺人可选择就上市当年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承诺。
2.“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
3.“XX”可为6或6的整数倍。
4.“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
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