ST生化原控股股东“出局”启示录

　　ST生化原控股股东出局 振兴集团与资本掰手腕为何惨败？ 本次要约收购后，浙民投天弘及一致行动人超过原第一大股东振兴集团22.61%的持股比例。 图片来源：视觉中国 作者：杨洁 于蒙蒙 “我们输了，白手起家的山西民营企业败给了江浙资本大鳄。”接受中国证券报记者专访的振兴集团董事长史跃武脸上难掩苦涩。尽管对失去公司实控权心有不甘，但史跃武坦承，公司治理方面存在诸多问题，为今日出局埋下隐患。 12月13日晚，ST生化公告称，浙民投天弘要约收购股份的过户手续已于12月12日办理完毕。本次要约收购后，浙民投天弘及一致行动人合计持有ST生化29.99%股份，超过原第一大股东振兴集团22.61%的持股比例。公司股票12月14日开市起复牌。 资本市场的“小学生” 12月4日，浙民投天弘要约收购ST生化期满前一天，ST生化的股价呈胶着态势。当日股价走势将决定这场要约收购的走向。收盘前最后三分钟，ST生化股价突然直线下挫，被砸至34.28元/股。这意味着第二天股价即使涨停也无法越过36元/股的要约收购价。史跃武攥着手机一遍遍反复看，整天没有咽下一口饭，“感觉自己就像小学生，毫无还手能力”。 33天的要约收购期间，为维护振兴集团的控股地位，史跃武启动了自救行动。史跃武表示，要约期间没有回过一趟家，没有睡过一次好觉，每天不到凌晨四点便开始工作。“做实业不容易，批一个血浆站有多艰难，而一家注册仅7天的公司要来收购，我不甘心。” ST生化连续九年主业盈利仍未摘帽，主要在于公司此前承诺的剥离振兴电业65.2%股权一直未兑现。振兴电业持续亏损，上市公司也不断面临各类纠纷。直到2017年6月19日，ST生化公告称，振兴集团刚完成剥离振兴电业股权的程序，已向上市公司支付款项，只等办理相关股权过户手续，即可为上市公司摘帽。ST生化有望迎来价值重估。但就在振兴集团为减轻历史包袱想喘口气时，6月21日，ST生化收到了来自浙民投天弘的要约收购相关文件。工商资料显示，浙民投天弘于2017年6月14日注册。 史跃武坦言，在公司治理和资本运作方面，振兴集团的确存在问题。前期战略决策犹豫，没能尽快集中力量做强主业；用人方面带有家族企业痕迹；资本运作经验不足，尤其对资本市场潜藏的危机防范意识不足。“相比于浙民投聘用众多证券领域的资深高管，资本运作层面，我们连小学生都算不上。” “但我们也不是一无是处。”史跃武指出，ST生化原来的主业是工程机械，如果没有振兴集团早年对血制品领域的布局，就没有ST生化旗下的优质资产广东双林。公司在广东、山西两地的采浆站陆续开发并正常运营，为后续发展奠定了基础。“原计划逐步加大采浆建设的速度和力度，未来几年达到年采浆量一千吨的目标。” 从2017年6月到12月，回顾要约收购与反收购的整个过程，史跃武感到疲惫，同时亦对上市公司的前景表达了担忧。“资本大鳄虎视眈眈盯着ST生化，各方陷入激烈的股权争斗，管理层疲于应对。这不利于公司经营，更不利于鼓励实业发展。资本玩家做实业能做好，值得怀疑。” 中小投资者的选择 上海明伦律师事务所律师王智斌认为，浙民投天弘要约收购ST生化成功，中小投资者的作用至关重要。ST生化的大股东持股比例不高，以前的多次违规使得形象不佳，难以得到中小投资者的支持。“对于中小投资者而言，更愿意更换实控人。这种情绪一定程度上影响股价走势，客观上促进要约收购成功。” 信披违规是点爆信任危机的重要因素。2006年6月，ST生化控股子公司振兴电业在未获得公司董事会审议的情况下，为关联公司山西振兴进行担保。这宗担保在ST生化恢复上市后的2013年浮出水面。振兴电业此前收到山西省高级人民法院关于中银投资就贷款担保提起诉讼的应诉通知书后，应按要求履行披露义务。但ST生化在2013年2月份已经确知该被诉事项的情况下却直到4月24日才予以披露。 深圳投资者韩先生向中国证券报记者介绍，自己在2013年2月ST生化恢复上市之初买入，不久，公司就曝出了信披问题，ST生化股价随后大幅暴跌。“股价暴跌与信披违规存在很大关系。随后，我们联合投资者进行维权。目前，部分投资者已获得赔付。” “公司当时债务复杂，大股东为处理债务纠纷疲于奔命。”史跃武表示，信披违规是无心之举。由于接手上市公司不久，振兴集团对于上市规则理解不够，在操作规程上出现了漏洞。 除了信披违规招致投资者维权，ST生化的经营也被诟病。“好端端的企业为什么做得这么差？相比华兰生物、博雅生物，规模相当的产血量和毛利率，为什么收益上比不过对手？”中小投资者杨先生表示不解。 对于与对手的差距，史跃武表示“心有余而力不足”。“公司的主要精力用在解决债务问题，摘掉ST帽子。但需要大量资金，不是想象中那么简单。” ST生化大股东与中小投资者之间的矛盾还呈加剧之势。公司2016年11月30日推出的拟以22.81元/股向控股股东定向增发1亿股募资约23亿元的定增议案，在股东大会上遭遇中小投资者狙击，因未获得参加表决股东所持表决权三分之二以上通过而被否决。 “当时，ST生化的股价在30元/股左右，大股东低价认购，显然对中小投资者不利。”浙江温州的投资者朱先生告诉中国证券报记者，其不再信任振兴集团，在浙民投天弘要约收购开始时，拿出了一半的持股参与要约。 对于中小投资者对定增低价认购的质疑，史跃武表示，议案被质疑主要是定增项目规模偏大，有稀释中小投资者股份的嫌疑。“与投资者沟通上确实存在不足，没有得到中小股东的理解与支持。” 史跃武还坦承，大股东处理问题急于求成，为提高业绩而投入新项目，但忽略了研发的重要性。投资建设把控不足，还是依照传统产业模式操作。“项目成果长期没有兑现，中小投资者有意见再正常不过。” 2015年，证监会对ST生化的处罚决定书指出，ST生化作为一家民营控股上市公司，在涉诉重大风险事项上存在内部控制较差、信息披露意识不强、信息披露制度不健全的情况。 “门口野蛮人”利与弊 “这是中国资本市场上第一次以公开要约收购方式成功取得上市公司控制权，对那些漠视中小股东利益的控股方敲响了警钟。”新加坡管理大学助理教授张巍指出。 清华大学法学院教授汤欣介绍，获取上市公司控股权主要有三种方式：与大股东协议收购、公开要约收购和二级市场增持。协议收购对大股东而言比较友好，也更有效率，运用比较普遍；而要约收购具有市场化、开放竞争、程序可控、收购溢价平等均享、受要约股东保护充分等特点，对目标公司中小股东较为有利。但对大股东而言，可能意味着“野蛮人”进入。 “在沙丁鱼的鱼槽里放入一条鲇鱼，因为鲇鱼的威胁，沙丁鱼感到紧张，加速游动，便于活着到达港口。”汤欣表示，“门口野蛮人”的威胁，促使大股东或管理层带着危机感完善公司治理，提升公司价值。 ST生化等公司控制权争夺的价值也在于此。 汤欣介绍，对大型公众公司的敌意收购活动最早兴起于上世纪60年代的美国证券市场。美国经济学家亨利·曼尼1965年首次提出“公司控制权市场”概念。曼尼指出，敌意收购能通过更换无效率的管理层达到减少管理层疏忽职守行为的目的。敌意收购不像友好收购那样需要经过目标公司管理层的首肯，而是越过管理层直接到达目标公司股东。这更富竞争性，迫使管理层为股东的利益尽心工作。 “敌意收购是中立词。”汤欣表示，目前国内敌意收购案例还不多，敌意收购的总体利弊尚未得出一致结论。因此，对待敌意收购的监管方面，不宜明显偏向于收购方或者目标公司，要在鼓励资本市场优胜劣汰与维护创业企业家权利、保障公司稳定经营之间取得平衡。 随着股权逐渐分散化，要约收购案例预计将增加。汤欣表示，上市公司尤其是股份结构分散的中小公司控股方或高管，如何应对“门口野蛮人”，是迫切需要补习的功课。“其实，应对的终极防御机制很简单，把公司治理好，不断提升公司价值。” 股价严重低估也可能诱发要约收购。“如果股价严重低估，要约收购发生几率就比较大。”王智斌认为，这种招致“门口野蛮人”的机制，可以帮助提升公司价值，但也存在投机的可能。 来源：中国证券报·中证网 原标题：ST生化原控股股东[详情]

　　13日，佳兆业就受让ST生化股权事宜，以及浙民投要约收购成功向e公司记者表示，佳兆业将按照股权转让三方协议的约定，继续推动重组，以及包括详细权益在内的相关公告发布。佳兆业长期看好大健康产业的发展与巨大潜力，未来仍会持续加大在大健康领域的产业布局。日前，佳兆业全资附属公司航运健康拟以21.87亿元（包括偿还贷款）收购ST生化18.57%的股权。不过此后，ST生化的股权争夺方浙民投成功完成要约收购。[详情]

　　ST生化最终“花落谁家”，依然还有争论。 罗强 6个交易日过去了，因要约收购期限届满而停牌的ST生化（000403.SZ）仍未复牌。 12月12日晚间，ST生化董事会秘书闫治仲接受界面新闻采访时表示，按照要约收购的业务流程，要约方杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称浙民投天弘）应在12月8日（上周五），将相关股权交割文件及证明材料提交上市公司，由上市公司提交公告给交易所审核。 闫治仲透露，直到12月11日下午，浙民投天弘才提交相关文件，其中写到“本次要约收购股份过户手续已于2017年12月11日办理完毕”，该文件由浙民投天弘方面出具，未提供监管机构相关证明材料。 闫治仲进一步表示，12月12日下午，浙民投天弘又向公司发送相关文件，其中写到“本次要约收购股份过户手续已于2017年12月12日办理完毕”，同样未提供证明材料。“两次都是浙民投提供的，没有证明材料，过户时间不同，真实性无法确认，但公司两次收到后都向交易所提交了公告。” 针对质疑，浙民投天弘相关负责人回应界面新闻称，“浙民投天弘所有工作严格按照深交所和登记公司各项法律法规以及各项制度执行。” 11月2日，浙民投天弘披露的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》显示，将对ST生化相关流通股发出部分要约收购，要约收购数量为74，920，360股（占ST生化股份总数的27.49%），要约收购期限为2017年11月3日至2017年12月5日。 此次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15：00时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61，320，814股（占ST生化股份总数的22.50%）。 截止到12月5日闭市，深交所信息显示，接受要约收购的净预受股份数量高达146，549，753股，是要约收购目标股份数量的195.6%。 按照规定，12月6日，浙民投天弘方面应将足额收购资金（含税费）存入中国结算深圳分公司指定账户，资金到账后，结算业务部出具《收款证明》；12月7日，深交所公司管理部门出具《股份转让确认书》；12月8日，检查《收款证明》办理股份登记过户、办理资金清算、受理收购情况报告和公告事宜。 理论上来讲，双休日之后，12月11日ST生化就应该正式公告要约收购确认书以及复牌。 浙民投天弘要约收购期间的11月29日早间，地产商佳兆业（01638.HK）发布公告称，其附属公司深圳市航运健康科技有限公司于前一日，与ST生化大股东振兴集团有限公司签订股份转让协议，以21.87亿元总代价收购后者所持ST生化18.57%股份。同时，振兴集团所持ST生化另外4.04%的股份转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳公司，以抵扣相应债务。 这一动作引起了深交所极大关注，ST生化曾在三天内接到三封关注函、一封监管函。 针对ST生化与浙民投天弘的争论，佳兆业方面未给予置评。但佳兆业内部人士透露，佳兆业并不会放弃与振兴集团的交易，“花落谁家仍不确定。”[详情]

　　套利要约收购谨防两大风险 中国基金报记者 赵婷 浙民投要约收购ST生化、平安要约收购上海家化、汉阳区国资办要约收购汉商集团……往日并不多见的要约收购，近期在A股市场频频现身。由于要约收购方往往溢价确定收购价格，要约收购常被视为中小投资者可以参与的套利策略之一，即低于要约价格买进，等待上涨市价卖出或以要约价格接受要约。 不过，并非所有基于要约收购的套利都能稳赚不赔，一方面，相关方案出炉后，市场资金往往会快速将市价推升至要约收购价格附近，导致套利空间较小；另一方面，如果要约收购未能成行，或接受要约的股份数量大于要约收购数量，使得部分持仓无法按要约价格卖出，也有可能在二级市场上蒙受损失。 套利空间有限 “为了吸引外部股东接受要约，要约收购价格往往较市价有较大幅度的溢价，这就是要约收购套利的空间。”沪上某私募人士告诉记者，表面来看，这些套利空间能有20%，但由于方案一出，股价就连续无量上扬，导致套利空间被大幅压缩。 以刚刚尘埃落定的ST生化为例，公司11月2日披露了浙民投的要约收购方案，浙民投旗下浙民投天弘拟以36元/股的价格，收购7492.036万股ST生化股票，占公司总股本的27.49%。要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于6132.0814万股（占ST生化股份总数的22.5%），则此次要约收购自始不生效。 该方案披露前一天（11月1日）的收盘价为29.22元/股，36元/股的要约价格较此溢价约23%。然而，消息一出，ST生化股价立刻连拉两个“一字涨停”。11月6日，ST生化打开涨停板，当日成交额达4.13亿元，收报33.12元/股，与36元/股的要约价比，尚有约9%的价差空间。 假设有投资者在11月6日的涨停板处买进，其持仓成本为33.82元/股，如果其选择接受要约，以36元/股的价格卖给浙民投，那么其此次套利的收益率为6.44%。如果该投资者有更好的操盘能力，买在当日低点——33元/股附近，那么其套利的收益率将达到9.1%。 如果该投资者在33元/股的价位买入后，不打算卖给浙民投，而是有意在二级市场上逢高减持，即使其能在近期的最高点——35.5元/股出手，套利的收益率不过为7.58%。 警惕两大风险 从ST生化的案例看来，要约收购的确有套利空间，但也不是稳赚不赔。如果不考虑二级市场逢高卖出这样“难度较大”的操作，想完完全全吃到市价与要约收购价格之间的套利空间并不容易。 一般而言，要约收购都不会导致相关标的公司终止上市地位，因此，一旦预受要约股份的数量超过要约收购方有意购买的数量，外部投资者所持的预受要约股份只能按比例被收购，剩下的股份需承担二级市场波动。 根据深交所披露，截至12月5日（要约收购最后期限），共计14654万股股票申请预受要约，占本次要约目标股份数量的195.6%。这意味着，预受要约的股东所持股票仅有约一半可以按照36元/股的价格卖给浙民投。 而12月5日当天，ST生化股价下跌3.3%至33.15元/股，假设ST生化复牌后，有33元/股买进的投资者可以按照33.15元/股的价格卖出所持剩余股票，那么其此次操作的整体盈利也将被拉低至4.87%。如果买入的位置不是很好，即在11月6日涨停板处买进，那么其整体盈利将仅为2.3%左右。 事实上，要约收购套利亏损的案例早已有之。2014年，中国水电地产部分要约收购南国置业股权时，便因为预受要约股份数量远大于要约收购上限，导致能够以要约价格卖出的股份比例较低，最终使得二级市场的亏损大于接受要约的浮盈，不少投资者亏损出局。 此外，要约收购如果“无人问津”，最终没能成行，也会导致套利投资者无法按照要约价格卖出，从而承担二级市场波动的风险。[详情]

　　佳兆业踏空ST生化控制权复牌后加速多元布局 杨依依 从11月29日到12月5日仅五个工作日内，佳兆业（01638.HK）的经历跌宕起伏。 12月6日一早，深交所披露ST生化（000403.SZ）最终要约结果，浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）在12月5日集得预受股份1.47亿股，超过目标近一倍成功要约。 历时近半年，浙民投在要约收购结束前一天实现逆转。12月4日浙民投要约收购的股份数量还是1840万股，仅完成目标数量7492万股的三成不到。 佳兆业此前试图通过收购ST生化大股东振兴集团股份成为ST生化控股股东及实际控制人，拟付出的总代价为21.87亿元（包括偿还贷款），占股18.57%。 现在浙民投已要约成功，佳兆业若想继续谋求控股权，只能完成收购后再与浙民投打董事会席位战，彼时所耗精力更甚，但如果取消交易，将不可避免地收到监管部门问询。 ST生化目前处于停牌状态，收33.15元，浙民投的要约价为每股36元。 要约收购完成后，浙民投成为ST生化第一大股东，持股29.99%，卡在了全面要约红线上。 经济观察报记者向佳兆业求证下一步走向，得到的回应是等公司公告。而ST生化董秘闫治仲在12月4日向媒体表示，他们与佳兆业沟通后被告知，无论浙民投要约收购是否成功，佳兆业都将通过航运健康继续在二级市场增持。 除了ST生化，佳兆业在去年11月还累计增持美加医学（00876.HK）12.05%的股份，成为其第一大股东，总耗资1.97亿港元。 就在12月6日深交所公布ST生化最终要约结果的下午，明家联合（300242.SZ）发布公告称，其控股股东、实际控制人协议转让股份已完成过户登记，佳速网络直接持有公司21.25%的股份，成为控股股东，佳速网络的实际控制人为佳兆业主席郭英成及其弟郭英智。根据明家联合9月的收购公告，佳速网络收购明家联合耗资17.58亿元。 截至目前，佳兆业在股票二级市场共耗资约40亿元收购了三家非地产业务上市平台。ST生化主营业务为血制品；明家联合的主营业务包括互联网信息服务增值电信业务经营；美加医学的主营业务为制造及买卖义齿及电子零部件。 佳兆业在收购公告中称收购原因是，血制品市场需求刚性、且长期供不应求；血制品行业为半垄断行业，ST生化尤为稀缺；佳兆也大力发展健康产业，血制品行业可作为本公司进入生物制品领域的切入点。 美加医学和ST生化都被佳兆业纳入大健康领域范畴。11月15日，美加医学董事会建议将该公司英文和中文名称分别易名为“KaisaHealthGroupHoldingsLimited”和“佳兆业健康集团控股有限公司”。 曾经的深圳“旧改王”佳兆业在复牌后一年内，多元化布局频繁，但似乎并没有得到市场的追捧。佳兆业复牌前的股价为1.56港元，3月27日复牌暴涨70%，之后一直处于震荡小幅上涨的局面。9月22日达到最高点6.91港元之后又开始逐步下降。12月5日、6日、7日连跌三天，这三天内浙民投要约成功、明家联合完成过户。12月7日收3.82港元，相比复牌当日2.43港元的收盘价，仅上涨57%。 佳兆业的主营业务房地产开发的情况是，截至2017年11月30日，前11个月的总销售额为396亿元，总合约建筑面积为258万平方米，分别较去年同期增长约39.3%和18.6%。对比上半年业绩，佳兆业上半年物业销售额为224.6亿元，同比增长约62.6%，后5个月同比销售增速明显下降。 国信证券港股分析师Tina分析，佳兆业的医疗资源也许有利于其在扩充土储时，增加业务优势。经济观察报记者拿到的一份佳兆业湖北省咸宁地块的内部资料显示，其在咸宁初步规划有科技服务产业、生命健康、大体育、全域旅游、生态农业等，其中生态旅游是发挥咸宁当地的温泉疗养优势，发展养生养老产业。[详情]

　　消耗逾半注册资本 浙民投袭击ST生化逻辑 洪宇涵 一场由浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称浙民投）、ST生化（000403.SZ）、ST生化原控股股东振兴集团和佳兆业集团（01638.HK，下称佳兆业）主导，历时168天的四方拉锯战，终于在12月6日落下了第一幕。 12月6日上午8点50分，深圳交易所官方网站发布了一则公告称，到2017年12月5日收盘，浙民投旗下公司浙民投天弘要约收购ST生化的预受要约股份数量达1.47亿股，预受要约股东数量达3870户，远超此前浙民投天弘7492万股的要约收购目标。至此，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）对ST生化的要约收购宣告成功。 对浙民投来说，这是一场逆转。6月28日浙民投天弘提出了对ST生化的要约收购意向，在完成60天公告期之后，浙民投天弘于11月3日开始实施要约收购，要约收购价格为每股36元，耗资约27亿元。在这次收购中，浙民投天弘给了ST生化股东33天的选择时间，要约收购于12月5日结束。11月29日，佳兆业又发布公告称，公司拟以21.87亿元收购A股上市公司振兴生化股份有限公司（ST生化）18.57%的股权。截至12月4日收盘，要约收购仅完成1840万股，占总要约股份比重不足25%。 但在要约收购期限即将结束的12月5日，近1.29亿股选择在最后时刻接受邀约。这一局，浙民投胜。 浙民投是谁 资料显示，浙民投天弘是浙民投下属企业。浙民投成立于2014年11月，由正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团等八家民营企业共同发起，联合国内最大的基金公司之一的工银瑞信共同组建。浙江省工商联主席、正泰集团董事长南存辉担任浙民投董事长，原国泰君安证券副董事长、总裁陈耿出任浙民投总裁，工银瑞信浙江区域中心总监赵丹蓓担任浙民投监事长。浙民投首期实缴注册资本为50亿元，其中正泰集团出资10亿元，占股20%；其他8家股东各出资5亿元，各占股10%。 浙民投的横空出世，来源于南存辉的焦虑。作为浙江省工商联主席，南存辉在调研浙江民企时发现，浙江民企虽数量众多、经济发展位居全国前列，但许多企业都处于“小、散、弱”状态，制约了企业的盈利能力，也阻碍了支柱产业、战略性新兴产业的发展。 浙民投成立后曾发布一组数据。数据显示：截至2014年11月，浙江省民营上市公司222家，占全部民营上市公司的14.3%，位居全国首位。但前三季度利润总和370亿元，仅占全部民营上市公司的6.44%。“当前浙江省民营经济在转型发展过程中遇到了一些问题，包括投资行为分散、信息来源渠道单一、资本实力较弱以及缺乏直接、有效的政府指导和政策支持等。为有效解决民营经济转型升级中的诸多问题，浙江省工商联牵头组织，省金融办具体指导，工商银行浙江省分行配合落实，由若干家省内著名民营龙头企业和国内最大的基金公司之一工银瑞信共同发起成立浙民投，以期加快推动民营企业转型升级。”南存辉在此前接受媒体采访时谈到。 “主要是国企混合所有制改革的、即将上市的项目（PE）以及装备制造产业，主要是高科技、新能源、新材料产业（包含国外）这三大方向。”在基金成立之初，南存辉就确定了投资方向。 2015年，浙民投投出了第一单。在2015年10月24日的浙民投投资推介会上，南存辉称：“上个月，浙民投第一单已经落地，1500万美元投向了一个海归人士的高科技项目，是一个类似无人机的项目。”根据资料显示，浙民投所投的项目是零零无限。成立于2014年的零零无限在当年就拿到了真格基金200万美元的天使投资。2016年4月，零零无限又宣布完成2300万美元的A轮投资，投资方有IDG、金沙江、真格、峰瑞和浙民投，其中浙民投投资额度占到了零零无限A轮投资总额的65%。 在零零无限宣布完成A轮融资的同时，还发布了其第一款产品小黑侠，剑指自拍无人机市场。但在小黑侠发布了5个月后，占据了全球无人机市场70%的份额大疆也推出了消费级无人机“御Mavic”，比他们便宜还能够自动避障，市场格局因此发生了变化。 尽管浙民投的第一单并未立即获得回报，但这并不妨碍浙民投在既定方向上的布局。浙民投总裁陈耿在今年8月介绍了基金的近况，浙民投成立两年多来一直紧紧围绕着浙江省八大万亿产业战略布局，结合股东相关产业背景，初步布局了金融服务、医疗健康、节能环保、先进制造及高端装备四个行业，共完成了14个项目投资，涉及到VC、PE、上市公司并购重组等多个阶段。 据企查查数据显示，浙民投目前的注册资本仍为50亿，以浙江地区为大本营，现有投资项目共21个，涉及行业包括租赁和商务服务、科学研究和技术服务、金融业、批发和零售等，投资的企业包括西藏浙景投资管理公司、银联商务股份有限公司、上海林康医疗信息技术有限公司、浙兴生化股份有限公司等。 这一次，浙民投将目光投向了血制品行业。 为何是ST生化 今年6月，浙民投天弘以36元/股的价格要约收购ST生化7492万股，占总股份比例为27.49%，与其一致行动人合计持股29.99%，目标直指上市公司实控权。 当时ST生化的第一大股东是山西振兴集团。振兴集团曾是当地颇有名气的煤电铝企业，一度跻身全国民营企业500强之列。其实际控制人史珉志在2005年以公司的名义，从三九医药手里，接过了上市公司ST生化29.11%的股权，成为第一大股东。 ST生化原主营业务为生物医药，目前ST生化旗下的主要资产为拥有血液制品生产资质的广东双林。由于2001年“不再批准设立新的血液制品生产企业”的规定，国内的血液制品行业的下游实际上形成了“存量竞争”的格局，即血液制品企业的数量已经确定，行业进入只能通过兼并收购的方式进行。目前国内共有32家血液制品生产企业 （含1家被收回证书，3家被取缔GMP证书），正常生产的仅20余家，血浆采集250吨以上的企业仅为6家。根据ST生化2016年年报显示，2016年广东双林采浆量为301.58吨，较上一年度增长了10.64%，血浆供应量稳步提升。 成为ST生化第一大股东后的史珉志并未打算将上市公司的重心转移到医药领域。当年6月，振兴集团将旗下电业公司装入ST生化，并承诺将煤、电、铝三块联营业务相继注入。至此，ST生化的主营业务变成了“血液制品”+“煤电”。 2008年山西省启动大规模的煤炭兼并重组，大量民营煤矿关停，受此影响，振兴集团旗下煤矿同样关停。而煤炭环节的缺失，直接导致了电、铝两块业务成本的飙升，整个集团陷入困境，资产注入承诺成为泡影，已经装入的振兴电业，也亏损严重，成为拖累。另一方面，2015年，血液制品价格管制放开，血制品行业前景更加广阔，持续营利的广东双林成为了上市公司的优质资产。此时，史珉志又开始将煤电业务从ST生化中剥离出去。但振兴集团由于资不抵债，手中ST生化的股权被质押，振兴电业的剥离进程缓慢。 比上市公司重组更快到来的，是浙民投。因看好血液制品的发展前景，浙民投天弘对ST生化展开控股权之争。6月28日，ST生化公告了浙民投天弘的要约收购报告书摘要，当天，ST生化便开始停牌，宣布要重大资产重组。在停牌三个月的时间内，ST生化曾两度筹划重组，重组对象分别是山西康宝和内蒙古维克生物科技有限公司，但两次联姻都没有成功，还引来了深交所的质疑。 在此期间，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投存在违反相关法律的行为，没有收购人的主体资格，要求法院判令浙民头停止对ST生化实施的要约收购，并要求浙民投及上市公司赔偿振兴集团损失1.57亿元。 颇感意外的是，在振兴集团与浙民投焦灼之际，佳兆业也入局了。11月29日，佳兆业集团与ST生化相继公告称，佳兆业全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司（下称“航运健康”）拟以21.87亿元（包括偿还贷款），收购ST生化18.57%的股权。同时，原控股股东振兴集团拟将1100万股转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“信达深分”），占总股本的4.04%。三方签订协议，航运健康将获振兴集团、信达深分投票权委托，合计拥有ST生化投票权股份比例22.61%，从而实控上市公司。 虽然上述股权转让协议中明确表明，若浙民投要约成功，佳兆业可单方面解除股权转让协议等多项退出条款。但ST生化董秘闫治仲称，根据协议，航运健康给振兴集团股权转让价款的首批1亿元，已于12月5日下午2时30分左右打至共同监管账户，各方交易仍在推进。 在ST生化公告佳兆业等各方的股权转让协议后，即收到交易所多封问询函。问询关注点主要集中在两点，一是ST生化实际控制人已于11月9日变更，根据规定不得在实施收购后12个月内转让。二是ST生化10月27日已公告，振兴集团所持ST生化股份已被司法冻结，因此不符合股权转让的条件。 截至12月7日，ST生化尚未公告对上述问询函的回复。不过闫治仲称，公司已将回复内容反馈至交易所。佳兆业方已明确，无论浙民投天弘此番要约收购是否成功，佳兆业都将通过航运健康继续在二级市场增持，最终谋取ST生化实控权。 尘埃未定 但佳兆业的突然杀入，并未改变战局。深交所资料显示，截至12月5日，共计14654万股ST生化股票申请预受要约，占本次要约目标股份数量的195.6%，达成要约启动条件。 浙民投天弘相关负责人此后在接受媒体采访时表示，公司将本着开放的态度，欢迎其他有实力股东方参与上市公司经营。在主营业务方面，浙民投也将持续专注于血液制品行业。 但浙民投在获得ST生化第一大股东席位之后，背后的较量并没有结束。ST生化曾于2017年4月26日发布了《公司章程修正案》的公告。修改后公司章程的第八十一条修为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的控股股东控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。” 这意味着，即便浙民投最终的持股比例在30%以上，ST生化股东大会选举公司董事、监事时，还将会使用累积投票制。在累积投票制之下，即使振兴集团不是控股股东，依然可能投票选出董事会近一半的席位。[详情]

　　新华社上海１２月８日电 题：中小股东集体行权获胜ＳＴ生化要约收购成“标杆”新华社记者 潘清几经周折后，备受关注的ＳＴ生化要约收购尘埃落定，浙民投天弘宣告收购成功。在业界看来，作为中小投资者集体积极行使股东权利的成果，这一事件将成为中小股东参与公司决策治理的经典案例，成为市场化要约收购的“标杆”。一波三折的ＳＴ生化要约收购案１２月６日，深圳证券交易所官方网站公告显示，截至１２月５日收盘，浙民投天弘要约收购ＳＴ生化的预受股份达到１．４７亿股，占公司总股份５４％，预受要约股东数量达到３８７０户。这意味浙民投天弘要约收购ＳＴ生化７４９２万股的目标已经实现，要约收购宣告成功。这起历时１６８天的要约收购案可谓一波三折。今年６月２１日，浙民投天弘向ＳＴ生化董事会提交要约收购相关文件，随后ＳＴ生化盘中紧急停牌。６月２８日，ＳＴ生化披露要约收购报告书摘要，同时宣布公司筹划重组事项。３个月停牌期间两次重大资产重组失败后，ＳＴ生化于９月２１日复牌。１１月２日要约全文发布后，次日ＳＴ生化要约收购进入正式要约期。就在１２月５日要约截止日前一周，香港上市公司佳兆业集团突然宣布以远高于要约价的对价收购ＳＴ生化控股股东振兴集团所持股权。受此影响，ＳＴ生化股价１２月１日盘中攀升至３５．５元／股，逼近３６元的要约收购价，一度令要约收购前景变得扑朔迷离。最终，这起备受关注的要约收购成功，市场关注的焦点开始转向浙民投入主ＳＴ生化后的动作。浙民投方面表示，将本着开放共赢的态度欢迎有实力、有担当的股东参与公司建设和经营事务，在各方共同努力下解决历史遗留问题，充分挖掘公司的内在价值，整合外部资源，放下历史包袱，推动公司快速发展。中小股东集体行权获“巨大成功”数据显示，扣除原控股股东振兴集团持股部分、其他限售流通股及收购人已经持有的股份后，ＳＴ生化实际可参加要约的全部流通股数量为１．９４亿股。以１．４７亿股有效预受要约股份计算，出席比例达到７５．５％，创下了Ａ股史上除退市要约外“之最”。这使得此次要约收购被市场各方视为“中小投资者集体行权的巨大成功”。作为证监会管理的证券金融类公益组织，中证中小投资者服务中心曾于１１月２６日公开表示，中小投资者欢迎市场化的要约收购，并敦促ＳＴ生化大股东、实控人和管理层尊重中小股东知情权、收益权、自主交易权以及对要约收购的选择权。浙民投要约收购成功后，投服中心第一时间发声，称本次要约收购是“中小投资者集体积极行使股东权利的结果”，对中国资本市场公开要约收购具有里程碑的意义。事实上，中国股市虽有“散户为主”的特征，但长期以来中小股东行权、维权意识较为淡薄，怠于行使其享有的股东权利，也极少参与上市公司治理及决策。亿信伟业股权基金管理有限公司首席顾问江明德表示，ＳＴ生化中小投资者积极行权、自主选择，成为此次要约收购成功的关键因素，也为中小股东参与公司治理及决策塑造了一个“典型案例”。成市场化收购“标杆”要约收购、协议收购、场内市场集中竞价收购等，是资本市场兼并收购的主要方式。其中，要约收购以市场化方式、充分披露原则向上市公司所有股东发出要约，令中小投资者与大股东同样享有溢价出售股份的权利，获得投资收益。因具备公平、公正、公开等特点，且成本可控、对标的公司股价影响较小，市场化要约收购在许多成熟资本市场更受青睐。在中国资本市场，１９９３年“宝延风波”以来，鲜有市场化要约收购的成功案例。几乎与浙民投收购ＳＴ生化同步，一度闹得沸沸扬扬的广州基金对爱建集团“夺权式要约”，最终以大幅缩减收购股份规模的“和平方式”解决。值得注意的是，在证监会强化重大资产重组监管，再融资与减持新政制约大宗交易、集中竞价、协议转让等其他收购方式的背景下，近期Ａ股市场要约收购案例明显增多。统计显示，截至１１月末，年内已有１６家上市公司成为要约收购标的。投服中心相关负责人表示，要约收购符合证券交易的“三公”原则，对完善中国资本市场、促进上市公司实质性并购重组，降低内幕交易发生、保护中小投资者合法权益具有重要意义。浙民投入主ＳＴ生化，将成为中国资本市场要约收购的“标杆”。[详情]