私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（1）不得在非关联的私募机构兼职。（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。[详情]
明确重点事项规范性标准，包含申请私募的实缴资本、高管、经营场所、名称、经营范围、法律意见书等要求，并列明了不予登记的6大情形。[详情]
被公示的私募申请机构主要存在三大类不规范行为，导致不予登记。其中，申请机构自己或者和律师等串谋，提供虚假信息或材料的情况比较严重，在三类不予登记情形里是最多的[详情]
协会还表示，律所、经办律师，如果没有好好尽责做法律意见书，将采取严肃处理措施。协会确立了累计案例次数的工作机制，律师如果累积三次给不予登记的私募申请机构出肯定意见，将被三年“禁入”，协会不接受其出的法律意见书[详情]
新版私募登记到底有多严？ 5家律所关进小黑屋 上周五，中国基金业协会发布更新版《私募基金管理人登记须知》，办法发布后引起各方热议，尤其是“10个工作日内联系地方证监局”这条，让不少私募基金年底又忙活了一阵。为配合新办法实施，北京、广东等多地证监局已发布配套通知。不过，券商中国记者今日在协会网站查看时，《私募基金管理人登记须知》内已经看不到该条要求。 此外，新版私募登记须知及近期推出的不予登记机构公示制度也在律师行业掀起波澜，私募登记趋严已是业内共识。 按照公示情况看，目前已有5家律所的基金备案业务要被暂停3年。分别为：广东华商律师事务所、北京市信凯律师事务所、广东众达律师事务所、湖南金州律师事务所、上海汇茂律师事务所。其中北京市信凯律师事务所有4家项目不予登记，其他均为3家。 10个工作日内联系地方证监局 “新版私募登记须知其实还好，不过有一些细节条款，要求比较细，比如‘10个工作日内联系证监会派出机构’，这条大家就非常关注。”有私募服务机构人士表示。“到底是对全部机构，还是新备案机构的要求？大家联系以后发现每个地方的政策解读不一样，材料要求也不一样。” 据券商中国记者在行业内了解，已经有部分私募主动联系了所在地方证监局，有些被要求提交相关材料。昨日，北京、广东证监局已正式发布相关通知。 两地均要求私募填写诚信合规经营倡议书并回复至指定邮箱，以北京为例，回执表要求填写私募机构的部分基本信息，包括注册地、办公地、法定代表人和日常联系人信息。 另据记者了解，除北京、广东外，多地证监局近期也将发布同类通知。 不过，令人惊讶的是，今日记者登录基金业协会网站查询相关文件时，发现已经没有“10天内联系地方证监局”的要求。 私募登记备案趋严 有私募人士向记者表示，新办法对规范市场秩序很有帮助，如果真的具备从事私募业务的基础，条件和资质满足，在协会登记通过的难度也并不是非常大。但资历不好的公司肯定就无法登记备案了。 今年以来，私募备案登记从严已经成为明显趋势，尤其是证券类私募。基金业协会数据显示，截至上月底，已登记的机构类型为私募证券投资基金的私募基金管理人8294家，较年初仅增长6.6%，管理正在运作的基金31557只，管理基金规模2.28万亿元，管理规模年内下降17.7%。2017年新成立私募证券基金管理机构数量仅为326家，较2015年的2976家、2016年的1074家大幅下降。 “今年因为监管办法出台比较多，有私募登记需求的公司咨询量比以往大了不少，但实际落地的项目的确少了很多。”上述私募服务机构人士称。 对律所要求提高 今年以来私募基金的备案的要求逐步趋严。 “首先是审核变得更加严格，尤其是对私募的高管团队配置情况，以往只要有基金从业资格就可以，现在对私募从业经验也有要求，风控人员需要有对口的从业经验。其次，备案时长有所增加，以往反馈意见比较简单，3-5个工作日就能搞定，现在按照反馈意见整改，没有1-2个月都弄不下来。私募完成整个备案登记大概要半年左右。”一位专门从事私募备案律师告诉券商中国记者。 如果备案过程中存在问题，基金业协会将对私募机构不予办理登记，并在官网公示。 截至目前，共有74家申请机构不予登记并涉及60家律师事务所和律师。其中，大成、盈科、国浩、中伦、北京君合、上海锦天城等多家著名律所均被点名。 不仅对私募机构不予办理登记，对于律所和经办律师，如果没有好好尽责做私募基金申请备案法律意见书，也将被采取严肃处理措施。 即：律所若有1家项目不予登记，基金业协会约谈提醒；2家不予登记，换经办律师，基金业协会将情况通报给任职律所；3家不予登记，将被三年“禁入”。 这在私募基金律师行业掀起了一阵波澜。 按照公示情况看，目前已有5家律所的基金备案业务要被暂停3年。分别为：广东华商律师事务所、北京市信凯律师事务所、广东众达律师事务所、湖南金州律师事务所、上海汇茂律师事务所。其中北京市信凯律师事务所有4家项目不予登记，其他均为3家。 “从长远发展看，私募的备案监管趋严有利于行业的良性成长。但是基金业协会在公示不予登记的过程中有几个问题值得探讨。首先，不予登记管理文件于11月3号发布，其生效的时间节点需要明确，管理规范发布以后对过往不予登记的是不是都要追究，需不需要考虑‘法不溯及既往’的原则。其次，目前公示不予登记的表格中，仅有‘不予登记情形’，却未公布不予登记机构的具体违规事实。最后，基金业协会的核查流程能否予以公示。”上述其中一家律所负责人表示。 此外，该负责人表示，根据11月3号不予登记的规定，律所若有1家项目不予登记，基金业协会约谈提醒。但据了解，被处罚的几家律所并没有接到基金业协会的约谈提醒，这一过程也需完善。此外，基金业协会应该将不予登记机构及律所的违规事实定期汇总为案例对外公布，给予申请机构和律师以案例指引。总之，强监管利于行业的健康发展，但需要完善监管流程。 此次公布不予登记情形中，最多的一项是“申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。这种情形多达44家，占总数近60%。 第二类较多的情形是：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。 第三类较多的情形是：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。 不予登记名单又添新公司 继12月20日首次公布不予登记的私募机构名单后，中国证券投资基金业协会昨日再次更新名单，不予登记的机构再增1家，即太原湘晋资产管理有限公司，同时律所也新增1家，为山西瀛谷律师事务所，经办律师为张义军和张民辉。[详情]
新浪财经讯 12月22日消息，近期，中国证券投资者基金业协会发布了《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，包含申请私募的实缴资本、高管、经营场所、名称、经营范围、法律意见书等要求，并列明了不予登记的6大情形、所涉律师公示制度，明确了首只产品不能是顾问产品、高管不得随意兼职、完成首只产品备案前不得变更实控人等，并要求私募在完成登记后10个工作日内和当地证监局取得联系。 全文如下： 私募基金管理人登记须知 尊敬的私募基金管理人及申请机构： 为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人登记及登记完成后需要注意以下重点事项： 一、申请机构总体性要求 1、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、根据《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。 3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》 、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引管理办法》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定 ，自愿接受协会自律管理 ，配合协会自律检查。 4、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读系统提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。 二、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度 1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（二）》，申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。 2、作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的 25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。 3、申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。 4、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。 三、高级管理人员相关要求 1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。 2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。 3、根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求： （1）不得在非关联的私募机构兼职。 （2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。 （3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。 （4）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。 已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。 4、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。 四、机构名称及经营范围相关要求 1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。 2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。 3、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。 五、法律意见书相关要求 1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。 3、按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见书，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。 《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。 六、私募基金管理人不予登记情形 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记： 1、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。 2、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。 3、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。 4、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。 5、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。 6、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。 七、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制 为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自私募基金登记备案相关问题解答（十四）发布之日起，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国证券投资基金业协会将进一步公示不予登记。 申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制： 1、中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。 2、律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国证券投资基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。 3、律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。 4、律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。 5、律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第 2、3、4 条原则处理。 律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向中国证券投资基金业协会提供的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至中国证券投资基金业协会邮箱：pflegal@amac.org.cn（邮件以“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论意见”命名）。针对此种情形，相关机构经认定属于不予登记情形的，中国证券投资基金业协会将对外公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。此种情形，不计入前述公示机制的累计案例次数。 中国证券投资基金业协会再次重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务开展能力。在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实守信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益。 八、私募基金管理人登记完成应特别知悉事项 1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不会影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自 2016 年 2 月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。 2、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自私募基金登记备案相关问题解答（十四）发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。 中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。 3、根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在 10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见系统登录后的“私募基金管理人登记须知”界面。 中国证券投资基金业协会[详情]
11万亿私募重磅突发：登记新规来了 10条核心干货看懂 （全文） 记者 吴君 近期，中国证券投资者基金业协会发布了《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，包含申请私募的实缴资本、高管、经营场所、名称、经营范围、法律意见书等要求，并列明了不予登记的6大情形、所涉律师公示制度，明确了首只产品不能是顾问产品、高管不得随意兼职、完成首只产品备案前不得变更实控人等，并要求私募在完成登记后10个工作日内和当地证监局取得联系。 前不久基金业协会领导也表示将尽快出台备案登记须知，此次发布的新规明确了诸多问题，对私募基金行业起到规范效果，有利于私募行业健康发展。 此次备案登记须知内容非常丰富、详实，基金君梳理出对私募来说最要紧的10条干货进行解读，希望对大家有用。 1、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度。针对实缴资本比例未达到认缴资本的 25%，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。 基金君点评：私募管理人需要具备维持起码开展业务的资金、人员、场所等，实缴25%是底线。 2、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。 基金君点评：协会消除了私募对注册地、实际经营地的后顾之忧，因为现在有些地方注册投资类公司比较难。同时，监管也要求私募要真正在经营。 3、从事私募证券投资基金业务，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的，至少 2 名高管人员应当取得资格。各类私募的合规\风控负责人不得从事投资业务。 基金君点评：证券私募高管全部需要基金从业资格，股权创投是至少2名，风控不得做投资，对私募提出起码的专业性要求。 4、私募高管不得兼职： （1）不得在非关联的私募机构兼职； （2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况； （3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。 （4）高管应当与任职机构签署劳动合同。 基金君点评：协会明确私募找“外援”、“挂靠”、高管兼职的行为，违反了私募登记备案相关办法，一经查实，个人和私募管理人都将受到处分。 5、为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。 基金君点评：监管明确私募机构的名称需要包含投资、基金等字样，从基本形式上对私募的专业化提出要求。 6、已登记私募管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。 基金君点评：监管要求私募谨慎对待变更，需要说明变更的合理性，实际上是防止买卖私募壳的乱象。 7、私募申请机构不予登记的6种情形： （1）违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的； （2）机构提供，或与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。 （3）兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《问答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的； （4）被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的； （5）的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的； （6）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。 基金君点评：私募中间依旧鱼龙混杂，有的机构打着私募的名号募集资金，公开夸大宣传；还有的机构搞P2P、房地产、民间借贷等多种业务，称自己是私募；另外有机构为了得到私募牌照，提供虚假信息。这些行为都是监管要严厉打击的。 8、自 2016 年 2 月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。 基金君点评：协会明确投顾产品不能作为首只备案私募基金，所以私募第一只备案产品须是自主发行的。 9、自《问答（十四）》发布起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管。 基金君点评：完成首只产品备案前不得做实控人变更，不能随意换高管，是为了防止买卖私募“壳资源”，杜绝基金从业资格“挂靠”风。 10、根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在 10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见系统登录后的“私募基金管理人登记须知”界面。 基金君点评：明确私募需要跟地方证监局取得联系，保持地方监管，谨防“失联”。 以下是全文： “ 中国基金报：报道基金关注的一切 Chinafundnews [详情]
中基协“拉黑”：73家私募不予登记，131名律师被“点名” 记者 林雪 昨天（12月20日），中国证券投资基金业协会公布了首批不予办理登记的申请机构名单及所涉律师事务所、律师情况。 在今年11月建立不予登记公示制度后，监管动真格了，共有73家私募申请机构不予登记，62家律所被通报，131名律师被“点名”。 三大类不规范行为导致不予登记 基金君看了一下，这次被公示的私募申请机构主要存在三大类不规范行为，导致不予登记。其中，申请机构自己或者和律师等串谋，提供虚假信息或材料的情况比较严重，在三类不予登记情形里是最多的： 第一、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。 第二、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。 第三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。 协会建立不予登记制度 律师累计3次出问题3年禁入 今年11月3日，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，明确建立私募申请机构不予登记制度，协会表示，将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。 同时，协会还表示，律所、经办律师，如果没有好好尽责做法律意见书，将采取严肃处理措施。协会确立了累计案例次数的工作机制，律师如果累积三次给不予登记的私募申请机构出肯定意见，将被三年“禁入”，协会不接受其出的法律意见书： （1）给一家不予登记的私募出具肯定意见，协会第一次是，通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒律师要尽责、合规。 （2）给两家及以上不予登记私募出具肯定意见，在三年内，经办律师再接业务，还需要别的律师出具复核意见，协会将情况通报给律所。 （3）给三家及以上不予登记私募出具肯定意见，在三年内，协会不接受经办律师及事务所的私募法律意见书，还将通报给当地的司法行政机关和律师协会。 73家私募申请机构、131名律师被“点名” 最后，基金君放上第一批不予登记机构和相关律师的详情名单，供大家参考。 [详情]
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