银保监会出台银行债转股实施机构行为准则

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　　作为银行发起设立的债转股实施机构，金融资产投资公司是一类新型实施机构。从昨日开始，这类机构有了一套专门的“行为准则”。 银保监会6月29日晚间发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），通过共计6章67条的内容，推动市场化、法治化银行债转股健康有序开展，规范银行债转股业务行为，提高债转股效率。 设定具体设立要求 防止“一哄而起” 《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，同时规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。 “这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止‘一哄而起’，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。” 银保监会有关部门负责人指出。 考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。 本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有作出限制。 值得指出的是，为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。 具体来看，金融资产投资公司资金筹集渠道可以包括这五类：允许面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股；允许设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务；明确可以通过发行金融债券募集债转股资金；允许可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金；在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。 推四大举措 防范道德风险 《办法》再次强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。 上述负责人介绍，为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定： 一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。 二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。 三是明确转股对象和转股债权范围。鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。 四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利。 对于金融资产投资公司自身的风险管理，《办法》也从公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等方面提出具体要求。例如，《办法》要求金融资产投资公司应当与股东银行建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面有效隔离，防范风险传染，并对附属机构进行并表管理。再如，《办法》规定，金融资产投资公司应当按要求建立资本管理体系，确立资本补充和约束机制，有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求参照金融资产管理公司相关规定执行。 相关报道: 银保监会发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》 《金融资产投资公司管理办法（试行）》（全文） 银保监会：金融资产投资公司不要求商业银行控股 银保监会规范债转股新型实施机构 可向投资者募资 金融资产投资公司业务规范出台 规范开展债转股业务 银行债转股实施机构行为准则来啦！外资入股国民待遇[详情]

　　秦玉芳 近日，央行宣布定向降准，拟释放7000亿元资金规模。 其中，5000亿元用于支持市场化法治化“债转股”项目，同时撬动相同规模的社会资金参与。金融机构使用降准资金支持“债转股”和小微企业融资的情况将纳入人民银行宏观审慎评估。 债转股是结构性去杠杆的重要手段。近年来，尽管政府多次出台相关政策推动债转股项目发展，但签约多、落地难的现象仍较为明显。据发改委数据显示，截至2017年年底，债转股协议金额超过1.6万亿元，已落地债转股项目金额仅1200多亿元，项目落地率仅8%。 分析认为，“落地难”主要原因在于资金占用率高、资本补充机制不完善，对风险和收益的不确定性缺乏合理预期，导致机构投资积极性不高，落地资金筹资困难等。此次定向降准释放5000亿元资金，在一定程度上将缓解资金紧张现状，加快推进债转股项目的落地。 加速项目落地 根据央行发布的最新公告，自2018年7月5日起，下调五家国有大型商业银行和中信银行、光大银行等12家股份制商业银行人民币存款准备金率0.5个百分点，据此可释放资金约5000亿元，用于支持市场化法治化“债转股”项目，同时撬动相同规模的社会资金参与。 按照要求，相关银行要建立台账，逐笔详细记录市场化法治化“债转股”实施情况，按季报送人民银行等相关部门。同时，金融机构使用降准资金支持“债转股”和小微企业融资的情况将纳入人民银行宏观审慎评估。 交通银行金融研究中心首席金融分析师鄂永健表示，债转股本身是结构性去杠杆的重要手段。资管新规实施后，银行表外资金回归表内，市场流动性趋紧。加之企业信用风险加速暴露，资金面更加紧张。此次央行定向降准支持“债转股”，不仅适度调整放松流动性，同时能管控资金流动方向，深化结构性去杠杆进程。 民生证券研报指出，定向降准的核心特征是定向调控和精准调控，能够在支持特定实体的情况下，同时把握好结构性去杠杆的力度和节奏，为高质量发展和供给侧结构性改革提供有力支持。定向降准会适度缓解目前银行业负债端压力，但并非普降，因此预期程度有限。 债转股实际上是一种债务重组手段，通过组建专门的金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系，由还本付息转变为按股分红。 中国银行国际金融研究所研究员熊启跃认为，进行债转股可以降低银行坏账压力，也减轻了企业债务压力，有利于去杠杆。 某股份制银行广东地区对公客户经理告诉《中国经营报》记者，银行对不良资产一般采取资产打包转让、拍卖、协议清收、并购重组等方式处置。近年来，不良资产每年都在上升，但总体还算平稳，不过今年以来企业信用债券违约率上升，导致与之相关的不良资产也在增加。 据银保监会最新数据显示，2018年5月末商业银行不良贷款余额1.9万亿元，不良贷款率1.9%，较一季度上升0.15个百分点，贷款损失准备余额3.5万亿元，拨备覆盖率183%，贷款拨备率3.5%。 在熊启跃看来，这一阶段商业银行不良贷款余额上升主要是受监管新规对不良资产认定标准趋严的影响。 根据今年3月份发布的《银监会关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，逾期90天以上贷款将纳入不良贷款的比例，这使得原来很多银行归入关注类的一些贷款也被计入不良贷款行列，计提压力也将增大。 苏宁金融研究院高级研究员赵卿认为，银行净息差环比改善的顶部即将来临，依靠自身利润释放并消化不良贷款的能力会逐步下降，此次降准也有帮助银行体系消化不良贷款的意愿在内。总体上，此次降准主要基于宽信用，帮助银行提升表内承接资产的能力，与上次降准用于降低银行资金成本不同，此次降准意味着资金面或进入横向震荡态势。 签约多落地难 实际上，2018年以来政府多次出台政策刺激债转股发展。 今年1月，中央七部委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，从扩大资金来源、转股债权范围、债转股企业类型和债转股模式等多方面着手解决金融机构市场化债转股过程中遇到的问题。2月，国务院常务会议提出部署市场化债转股措施，降低企业杠杆率。 随着市场的逐步发展，近年来，债转股实施主体机构也日渐多元化。除早期国家设立的四大金融资产管理公司外，五大国有银行、地方资管公司及其他类金融机构等均开始参与进来。 国务院发展研究中心金融研究所银行研究室副主任王刚表示，目前全国已有近60家地方资产管理公司开业运营，成为参与市场化债转股的重要生力军。 尽管参与主体越来越多，但实际上债转股项目的落地情况并不及预期。据王刚介绍，从发改委统计情况看，截至2017年底，各类实施机构已与102家企业签署市场化债转股框架协议，协议金额超过1.6万亿元，已落地债转股项目金额仅1200多亿元，项目落地率只有8%。 此前，央行在答记者问中也指出，今年以来，市场化法治化“债转股”签约金额和资金到位进展比较缓慢，考虑到国有大型商业银行和股份制商业银行是市场化法治化“债转股”的主力军，可通过定向降准释放一定数量成本适当的长期资金，形成正向激励，提高其实施“债转股”的能力，加快已签约“债转股”项目落地。 对于债转股项目签约多、落地难的原因，东方金城研究指出，主要是由于信息不对称使得对债转股标的风险和收益的不确定性缺乏合理预期，从而导致参与机构观望情绪浓厚，筹集债转股资金困难。 中邮证券董事总经理尚震宇从银行角度分析认为，银行有安全性、盈利性和流动性方面的考量，对股权投资方面并不擅长，偏好于固定收益类产品；很多债转股企业在当前经济环境下，资产质量并不是很好，如果转股，银行会面临更大的不确定性风险。 对商业银行来说，债转股资本计提高，资本压力更大。按照《商业银行管理办法》，商业银行对工商企业股权投资的风险权重为400%~1250%，即使以AMC子公司模式也要进行一定风险权重的计提。 兴业研究徐寒飞在相关报告中指出，资本计提问题是目前困扰“债转股”落地的最大问题。如果按照5000亿元降准用于债转股，且资金来源1：1匹配计算，假设2019年全部完成转股，大行8000亿元、股份行2000亿元的规模分配，400%的权重计提后可能导致大行和股份行的资本充足率分别下降至13.87%和12.06%。如果两年后转股权重上升为1250%，则静态看资本充足率可能分别下降至12.07%和11.05%，逼近资本充足率的监管红线。另外，熊启跃指出，银行如何对债转股企业进行管理，以及如何退出股东身份等都是困扰“债转股”大面积实施的现实因素。在他看来，债转股子公司成为企业阶段性股东后，企业业绩能否向好也是一个现实问题，这些因素导致银行积极性不高。 熊启跃认为，此次针对债转股企业降准，会在一定程度提升银行对债转股企业的支持力度。不过尚震宇也表示，5000亿元资金起到引领作用，但实际债转股下的各类资产差异较大，转股难度极大，成功与否跟经济大环境和良好的营商环境有密切的关系。[详情]

　　作为银行发起设立的债转股实施机构，金融资产投资公司是一类新型实施机构。从昨日开始，这类机构有了一套专门的“行为准则”。 银保监会6月29日晚间发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），通过共计6章67条的内容，推动市场化、法治化银行债转股健康有序开展，规范银行债转股业务行为，提高债转股效率。 设定具体设立要求 防止“一哄而起” 《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，同时规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。 “这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止‘一哄而起’，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。” 银保监会有关部门负责人指出。 考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。 本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有作出限制。 值得指出的是，为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。 具体来看，金融资产投资公司资金筹集渠道可以包括这五类：允许面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股；允许设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务；明确可以通过发行金融债券募集债转股资金；允许可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金；在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。 推四大举措 防范道德风险 《办法》再次强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。 上述负责人介绍，为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定： 一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。 二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。 三是明确转股对象和转股债权范围。鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。 四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利。 对于金融资产投资公司自身的风险管理，《办法》也从公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等方面提出具体要求。 例如，《办法》要求金融资产投资公司应当与股东银行建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面有效隔离，防范风险传染，并对附属机构进行并表管理。再如，《办法》规定，金融资产投资公司应当按要求建立资本管理体系，确立资本补充和约束机制，有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求参照金融资产管理公司相关规定执行。[详情]

　　银保监会近日发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称《办法》）。《办法》立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权效率，切实防范金融风险。 银保监会有关部门负责人介绍，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。为使此类机构有法可循，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，同时有效防范金融风险，真实降低企业杠杆率，银保监会特制定本《办法》。 《办法》强调债转股必须遵循市场化、法治化原则，明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求，明确要求突出开展债转股及其配套业务，强调全面风险管理和风险隔离，强化监管部门事中事后监管职责。 在设立金融资产投资公司方面，上述负责人称，考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。 在引导金融资产投资公司市场化筹集资金方面，该负责人表示，一是允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。二是允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。三是明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。四是允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。五是在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。 银保监会称，《办法》的出台有利于金融资产投资公司有序开展市场化债转股各项业务；有利于降杠杆工作稳步推进，提高质量和效率。下一步将继续加强对金融资产投资公司各项业务的指导和监管，及时跟进债转股业务开展情况，进一步推动企业降杠杆工作，同时督促引导债转股规范操作，切实防范风险。 相关报道： 银保监会发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》 《金融资产投资公司管理办法（试行）》（全文） 银保监会:允许符合条件投资者入股金融资产投资公司 银保监会规范债转股新型实施机构 可向投资者募资 银保监会：金融资产投资公司不要求商业银行控股[详情]

　　为推动市场化、法治化债转股健康有序开展，规范债转股行为，6月29日， 银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称《办法》）。 金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构，这是一类债转股新型实施机构。 《每日经济新闻》记者注意到，《办法》鼓励金融资产投资公司通过“先收债后转股”的方式开展业务，鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失，通过债转股、引入新投资者、原股东资本减记等方式，推动银行、金融资产投资公司、债转股对象企业及其原有股东等利益相关方依法建立合理的损失分担机制，实现真实债转股，推动经济高质量发展。 《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有作出限制。 为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。 《办法》鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。 《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。其次，《办法》规定金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理。再次，《办法》规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。 相关报道: 银保监会发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》 《金融资产投资公司管理办法（试行）》（全文） 银保监会：金融资产投资公司不要求商业银行控股 银保监会规范债转股新型实施机构 可向投资者募资 金融资产投资公司业务规范出台 规范开展债转股业务 银行债转股实施机构行为准则来啦！外资入股国民待遇[详情]

　　银保监会：允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股银保监会网站近日，银保监会以规章的形式，正式发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》积极贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》工作要求，立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权（以下简称“债转股”）效率，切实防范金融风险。《办法》主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。一是强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。二是明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求。明确了金融资产投资公司非银行金融机构的属性，规定应由境内商业银行作为主要股东发起设立，规定各类机构投资入股金融资产投资公司的条件，明确了行政许可条件和程序要求。三是明确要求突出开展债转股及其配套业务。鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。在业务规则上要求严格遵循洁净转让和真实出售原则，有效实现风险隔离，严格防范利益冲突和利益输送。四是强调全面风险管理和风险隔离。要求金融资产投资公司建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。五是强化监管部门事中事后监管职责。明确监管部门持续监管的责任和具体措施，同时注重发挥信息披露作用。《办法》的出台有利于金融资产投资公司有序开展市场化债转股各项业务；有利于降杠杆工作稳步推进，提高质量和效率。下一步，银保监会将继续加强对金融资产投资公司各项业务的指导和监管，及时跟进债转股业务开展情况，进一步推动企业降杠杆工作，同时督促引导债转股规范操作，切实防范风险。银保监会有关部门负责人就《金融资产投资公司管理办法（试行）》答记者问为推动市场化、法治化银行债权转股权（以下简称“债转股”）健康有序开展，规范银行债转股业务行为，银保监会印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。一、《办法》制定的背景是什么？答：市场化、法治化银行债转股是银行业贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的重要举措。根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。为使此类机构有法可循，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，同时有效防范金融风险，真实降低企业杠杆率，银保监会特制定本《办法》。二、《办法》主要包括哪些内容？答：《办法》共6章67条。第一章总则明确了立法依据、适用范围、基本原则、监管职责等内容。第二章规定了金融资产投资公司的设立、变更和终止事宜。第三章规定了金融资产投资公司的业务范围及其业务经营规则，鼓励通过“收债转股”的形式开展债转股，同时强调债转股必须严格遵循洁净转让和真实出售原则，严防利益冲突和利益输送；第四、第五章分别规定了风险管理和监督管理要求。第六章附则规定了解释权、生效时间等事项。三、《办法》制定的主要思路是什么？答：一是始终遵循市场化、法治化的原则。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出的市场化运作要求，由各参与主体在依法合规的前提下，通过自愿平等协商开展债转股，与此同时，健全审慎监管规则，确保合理定价、洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。二是坚持服务于供给侧结构性改革。统筹兼顾债转股与去产能、调结构、降低企业杠杆率、真实反映银行贷款质量等目标任务。《办法》鼓励金融资产投资公司通过“先收债后转股”的方式开展业务，鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失，通过债转股、引入新投资者、原股东资本减记等方式，推动银行、金融资产投资公司、债转股对象企业及其原有股东等利益相关方依法建立合理的损失分担机制，实现真实债转股，推动经济高质量发展。三是积极营造良好债转股市场环境。总结债转股试点经验，支持债转股业务模式创新，努力拓宽资金募集渠道，促进债转股业务顺利开展。要求金融资产投资公司建立健全股权管理制度，依法行使股东权利，参与债转股对象企业公司治理和重大经营决策，强化财务杠杆约束。鼓励金融资产投资公司积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。四、《办法》对设立金融资产投资公司有哪些要求？答：《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合规定的章程，符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。五、《办法》如何引导金融资产投资公司市场化筹集资金？答：为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。六、针对债转股过程中可能出现的各类风险，《办法》做出了哪些规定？答：为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定，一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。三是明确转股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。七、《办法》如何推动金融资产投资公司规范行使股东权利？答：债转股不仅要切实降低企业杠杆率，还应以此为契机，推动深化企业改革，完善债转股企业公司治理结构，强化激励约束机制，提升管理水平和创新能力，为转股企业长期持续健康发展奠定基础。《办法》首先要求金融资产投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额。考虑到债转股目的和金融资产投资公司的经营能力，《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。其次，《办法》规定金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理。再次，《办法》规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。另外，对损害股东权益的行为，金融资产投资公司应当依法采取措施予以制止。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应及时采取有效措施保障自身合法权益。八、《办法》对金融资产投资公司自身的风险管理提出了哪些要求？答：《办法》对金融资产投资公司的公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等提出了具体要求。例如，《办法》要求金融资产投资公司应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等职责分工，建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架。金融资产投资公司应当与股东银行建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面有效隔离，防范风险传染，并对附属机构进行并表管理。再如，《办法》规定，金融资产投资公司应当按要求建立资本管理体系，确立资本补充和约束机制，有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求参照金融资产管理公司相关规定执行。又如，金融资产投资公司应当对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。又如，金融资产投资公司应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，制定有效的流动性风险应急计划。此外，《办法》还要求金融资产投资公司强化激励约束机制和内部控制，完善业务流程管理，制定合理奖惩考核机制，提高内外部审计有效性等。中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号《金融资产投资公司管理办法（试行）》已经原中国银监会2017年第9次主席会议通过。现予公布，自公布之日起施行。主席：郭树清2018年6月29日金融资产投资公司管理办法（试行）第一章 总则第二章 设立、变更与终止第三章 业务范围和业务规则第四章 风险管理 第五章 监督管理第六章 附则 第一章 总则第一条 为推动市场化、法治化银行债权转股权健康有序开展，规范银行债权转股权(以下简称债转股)业务行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，制定本办法。第二条 本办法所称金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。 第三条 金融资产投资公司应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。第四条 银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权,再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。第五条 银行、金融资产投资公司应当与债转股对象企业、企业股东等相关方按照公允原则确定股权数量和价格，依法建立合理的损失分担机制，真实降低企业杠杆率，切实化解金融风险。鼓励通过债转股、原股东资本减记、引进新股东等方式优化企业股权结构。支持金融资产投资公司推动企业改组改制，切实行使股东权利，履行股东义务，提高企业公司治理水平。第六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对金融资产投资公司及其分支机构和业务活动实施监督管理，对其设立的附属机构实施并表监管。 第二章 设立、变更与终止第七条 金融资产投资公司应当具备下列条件：（一）有符合《中华人民共和国公司法》和国务院银行业监督管理机构规定的章程；（二）有符合本办法要求的股东和注册资本；（三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员；（四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统；（五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；（六）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。第八条 金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。商业银行作为主要股东，应当符合以下条件：（一）具有良好的公司治理机制、内部控制体系和健全的风险管理制度；（二）主要审慎监管指标符合所在地监管机构的监管要求；（三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；（四）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；（五）为金融资产投资公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；（六）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；（七）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。商业银行作为金融资产投资公司股东应当符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项规定要求。国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。第九条 其他境内外法人机构作为金融资产投资公司的股东，应当具备以下条件：（一）具有良好的公司治理机制；（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；（三）其他境内外法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币或等值自由兑换货币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％；（四）其他境内外法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；（五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利； （六）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；（九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。其他境内外法人机构为金融机构的，应当同时符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求。第十条 有以下情形之一的企业不得作为金融资产投资公司的股东：（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量波动受经济景气程度影响较大；（五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；（六）代他人持有金融资产投资公司股权；（七）其他可能对金融资产投资公司产生重大不利影响的情形。第十一条 金融资产投资公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。国务院银行业监督管理机构根据审慎监管要求，可以调整金融资产投资公司注册资本最低限额要求，但不得少于前款规定的限额。第十二条 金融资产投资公司设立须经筹建和开业两个阶段。第十三条 筹建金融资产投资公司，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构按程序受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自收到完整申请材料之日起４个月内作出批准或不批准的书面决定。第十四条 金融资产投资公司的筹建期为批准决定之日起６个月。未能按期完成筹建的，应当在筹建期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。第十五条 金融资产投资公司开业，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自受理之日起２个月内作出核准或不予核准的书面决定。第十六条 金融资产投资公司应当在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。金融资产投资公司应当自领取营业执照之日起６个月内开业。不能按期开业的，应当在开业期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。第十七条 金融资产投资公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构按照有关金融资产管理公司董事和高级管理人员任职资格的行政许可范围、条件和程序进行审核。第十八条 金融资产投资公司根据业务发展需要设立分支机构和附属机构，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构参照有关金融资产管理公司的行政许可范围、条件和程序进行审核。第十九条 金融资产投资公司有下列变更事项之一的，应当报经国务院银行业监督管理机构批准：（一）变更公司名称；（二）变更注册资本；（三）变更股权或调整股权结构；（四）变更公司住所；（五）修改公司章程；（六）变更组织形式；（七）合并或分立；（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。金融资产投资公司股权变更或调整股权结构后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。变更或调整股权后的股东应当符合本办法规定的股东资质条件。经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以发行优先股。第二十条 金融资产投资公司有下列情形之一的，经国务院银行业监督管理机构批准后可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会议决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）其他解散事由。第二十一条 金融资产投资公司因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜按照国家有关法律法规办理。第二十二条 金融资产投资公司的机构变更和终止、调整业务范围及增加业务品种等行政许可事项由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定，相关申请材料、许可条件和程序参照适用有关金融资产管理公司行政许可相关规定，本办法另有规定的除外。第三章 业务范围和业务规则第二十三条 经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。金融资产投资公司应当以前款第（一）、（二）、（三）、（四）项业务为主业。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。第二十四条 金融资产投资公司应当建立系统规范的债转股各项业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，全面准确了解掌握债转股对象企业的真实情况，科学合理评估债权和拟投资股权的价值。第二十五条 金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。金融资产投资公司及其附属机构应当加强投资者适当性管理和信息披露，明确告知投资者募集资金用于债转股项目。第二十六条 金融资产投资公司申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券，应当符合以下条件：（一）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；（二）资本充足水平符合审慎监管要求；（三）风险监管指标符合审慎监管要求；（四）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。金融资产投资公司使用发行金融债券募集的资金开展债转股业务，不适用本办法第二十七条第三款和第三十一条。第二十七条 商业银行控股或者参股的金融资产投资公司应当与该商业银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。金融资产投资公司使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。第二十八条 商业银行不得对控股或者参股的金融资产投资公司投资的企业降低授信标准，对其中资产负债率持续超出合理水平的企业不得增加授信。第二十九条 金融资产投资公司收购银行债权应当严格遵守洁净转让、真实出售的原则，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险的真实完全转移。银行债权评估或估值可以由金融资产投资公司会同银行对企业进行尽职调查后确定，也可以由独立第三方实施。银行债权转让可以采取招标、拍卖等公开方式，也可在评估或估值基础上自主协商确定公允价格,允许金融资产投资公司折价收购银行债权。金融资产投资公司对企业进行股权投资后，由企业将股权投资资金全部用于偿还银行债权的，应当与企业约定在合理期间偿还银行债权，并约定所偿还银行债权的定价机制，确保按照实际价值偿还银行债权。金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施，严格防止企业挪用股权投资资金。第三十条 金融资产投资公司收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求。金融资产投资公司不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成任何协议或约定,影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等。第三十一条 金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。金融资产投资公司对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。第三十二条 转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。第三十三条 金融资产投资公司应当加强对所收购债权的管理，认真整理、审查和完善相关债权的法律文件和管理资料，密切关注债务人和担保人的清偿能力和抵质押物价值变化情况，及时采取补救措施，切实维护和主张权利。第三十四条 债转股对象和条件由金融资产投资公司、债权银行和企业根据国家政策依法自主协商确定，转股债权及股权价格按市场化原则确定。对于涉及多个债权银行的，可以由最大债权银行或主动发起债转股的债权银行牵头成立债权人委员会进行协调。经过法定程序，债权可以转为普通股，也可以转为优先股。第三十五条 金融资产投资公司确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件：（一）发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排；（二）主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；（三）信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。第三十六条 金融资产投资公司开展债转股，应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对拥有优质优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：（一）因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；（二）因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；（三）高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业;（四）其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。第三十七条 金融资产投资公司不得对下列企业实施债转股：（一）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；（二）有恶意逃废债行为的失信企业；（三）债权债务关系复杂且不明晰的企业；（四）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业；（五）金融业企业；（六）其他不适合实施债转股的企业。第三十八条 金融资产投资公司应当按照公开、公平、公正的原则，根据自身业务经营和风险管理策略，开展市场化债转股业务。金融资产投资公司应当对债转股对象企业开展尽职调查，合理评估对象企业价值，并与企业、企业股东等利益相关方协商明确转股价格、转股比例、资产负债重组计划、公司治理安排、经营发展规划、股权退出等事宜，签订债转股协议。金融资产投资公司应当积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。第三十九条 金融资产投资公司应当建立严格的关联交易管理制度，关联交易应当遵循商业原则，以市场价格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行，防止利益输送，防范掩盖风险、规避监管和监管套利。金融资产投资公司重大关联交易应当经董事会批准，并进行充分披露。重大关联交易是指金融资产投资公司与一个关联方之间单笔交易使用的自营资金总额占金融资产投资公司净资产5％以上的交易。重大关联交易应当自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构及其派出机构。上市商业银行控股或参股的金融资产投资公司，与该上市商业银行及其关联方的关联交易，应当符合证券监管有关规定。第四十条 金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。第四十一条 金融资产投资公司应当建立和完善股权管理制度，明确持股目的和持股策略，确定合理持股份额，并根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求承担责任。金融资产投资公司对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。债转股企业涉及上市公司和非上市公众公司的，应当符合证券监管有关规定。第四十二条 金融资产投资公司应当按照法律法规、公司章程要求和合同约定，派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，审议修订公司章程和议事规则，明确重大事项决策程序，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。第四十三条 金融资产投资公司应当依法行使各项股东权利，在法律法规和公司章程规定范围内依法采取措施，制止损害股东权益行为。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应当及时采取有效措施保障自身合法权益。第四十四条 鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产产权登记和转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。第四十五条 鼓励金融资产投资公司通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权。第四十六条 金融资产投资公司应当建立履职问责制，规定在债转股业务过程中有关部门和岗位的职责，对违反法律法规、本办法及其他债转股监管规定的行为进行责任认定和处理。第四十七条 金融资产投资公司开展业务应当遵守法律法规和监管政策，严禁以下违法违规行为：（一）与债务人等串通，转移资产，逃废债务；       （二）违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股；（三）违规接受银行承诺或签订私下协议；（四）伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案；（五）其他违法违规及违反本办法要求的行为。第四章 风险管理第四十八条 金融资产投资公司应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层以及业务部门、风险管理部门和内审部门的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。金融资产投资公司对其设立的附属机构应当加强并表管理。控股或参股金融资产投资公司的商业银行与金融资产投资公司之间应当建立防火墙，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。第四十九条 金融资产投资公司应当建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架，制定清晰的风险管理策略，明确风险偏好和风险限额，制定完善风险管理政策和程序，及时有效识别、计量、评估、监测、控制或缓释各类重大风险。第五十条 金融资产投资公司应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充和约束机制。金融资产投资公司资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。第五十一条 金融资产投资公司应当严格按照有关规定，对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。第五十二条 金融资产投资公司应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融资策略和融资渠道，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，实施流动性风险限额管理，制定有效的流动性风险应急计划。第五十三条 金融资产投资公司应当加强债转股项目全流程管理，严格落实尽职调查、审查审批、风控措施、后续管理等各项要求，加强监督约束，防范超越权限或者违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。第五十四条 金融资产投资公司应当制定合理的业绩考核和奖惩机制，建立市场化的用人机制和薪酬激励约束机制。第五十五条 金融资产投资公司应当建立健全内部控制和内外部审计制度，完善内控机制，提高内外部审计有效性，持续督促提升业务经营、内控合规、风险管理水平。第五章 监督管理第五十六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构通过非现场监管和现场检查等方式对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）实施持续监管。第五十七条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）应当按规定向国务院银行业监督管理机构及其派出机构报送监管信息，主要包括：（一）业务经营和风险管理制度；（二）组织架构及主要管理人员信息；（三）财务会计报表、监管统计报表；（四）信息披露材料；（五）重大事项报告；（六）国务院银行业监督管理机构及其派出机构认为必要的其他信息。金融资产投资公司定期报送上述信息时，应当包括股权投资和管理业务运行及风险情况，作为其主要股东的商业银行及其关联机构对所投资企业及其关联企业的授信、融资及投资变化情况。金融资产投资公司所投资企业出现杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题等重大事项时，应当及时报告。第五十八条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当定期对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）开展全面现场检查和股权投资管理等业务的专项检查。第五十九条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据履职需要，可与金融资产投资公司董事、高级管理人员及外部审计人员进行监管谈话，要求其就业务活动和风险管理等重大事项作出说明。第六十条 国务院银行业监督管理机构应当按照法律法规要求，督促金融资产投资公司落实信息披露要求。第六十一条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）所投资企业出现企业杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题，或者可能对金融行业和金融市场产生不利影响的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以依据有关法律法规规定对金融资产投资公司采取限期整改、暂停业务、限制股东权利等强制监管手段。第六十二条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）违反有关法律法规以及本办法有关规定的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当依法责令金融资产投资公司限期整改，并可区别情形，依照《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，对金融资产投资公司采取暂停业务、限制股东权利等强制监管措施和行政处罚。第六十三条 国务院银行业监督管理机构对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）业务开展情况和债转股效果定期进行评估，根据降低企业杠杆率实际效果、主营业务占比、购买债权实施转股业务占比、交叉实施债转股占比等情况，研究完善监督管理、激励约束和政策支持措施。第六章 附则第六十四条 金融资产管理公司、信托公司等其他银行业金融机构参与开展市场化债转股，商业银行通过其它符合条件的所属机构参与开展市场化债转股，应当参照适用本办法规定的业务规则和风险管理要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。金融资产投资公司对非银行金融机构债权实施债转股适用本办法规定，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。第六十五条 商业银行已经签订框架性协议尚未实施的债转股项目应当符合本办法相关要求，已实施的债转股项目管理方式不得违反本办法相关要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。第六十六条 本办法由中国银行保险监督管理委员会负责解释。第六十七条 本办法自公布之日起施行。[详情]

　　银保监会：金融资产投资公司不要求商业银行控股 可发金融债募集债转股资金 21世纪经济报道 21财经APP 李致鸿 北京报道 6月29日，银保监会印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。 《办法》共6章67条。第一章总则明确了立法依据、适用范围、基本原则、监管职责等内容。第二章规定了金融资产投资公司的设立、变更和终止事宜。第三章规定了金融资产投资公司的业务范围及其业务经营规则，鼓励通过“收债转股”的形式开展债转股，同时强调债转股必须严格遵循洁净转让和真实出售原则，严防利益冲突和利益输送；第四、第五章分别规定了风险管理和监督管理要求。第六章附则规定了解释权、生效时间等事项。 值得一提的是，《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合规定的章程，符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。 这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。 考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。 本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。 此外，为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。 第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。 第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。 第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。 第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。 第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。 而为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定，一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。 二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。 三是明确转股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。 （编辑：周鹏峰）[详情]

　　中国银行保险监督管理委员会令 2018年第4号 《金融资产投资公司管理办法（试行）》已经原中国银监会2017年第9次主席会议通过。现予公布，自公布之日起施行。 主席：郭树清 2018年6月29日 金融资产投资公司管理办法（试行） 第一章  总则 第二章  设立、变更与终止 第三章  业务范围和业务规则 第四章  风险管理  第五章  监督管理 第六章  附则  第一章 总则 第一条  为推动市场化、法治化银行债权转股权健康有序开展，规范银行债权转股权(以下简称债转股)业务行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，制定本办法。 第二条 本办法所称金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。   第三条 金融资产投资公司应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。 第四条 银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。 鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权,再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。 第五条 银行、金融资产投资公司应当与债转股对象企业、企业股东等相关方按照公允原则确定股权数量和价格，依法建立合理的损失分担机制，真实降低企业杠杆率，切实化解金融风险。 鼓励通过债转股、原股东资本减记、引进新股东等方式优化企业股权结构。支持金融资产投资公司推动企业改组改制，切实行使股东权利，履行股东义务，提高企业公司治理水平。 第六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对金融资产投资公司及其分支机构和业务活动实施监督管理，对其设立的附属机构实施并表监管。  第二章  设立、变更与终止 第七条 金融资产投资公司应当具备下列条件： （一）有符合《中华人民共和国公司法》和国务院银行业监督管理机构规定的章程； （二）有符合本办法要求的股东和注册资本； （三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员； （四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统； （五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施； （六）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 第八条 金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。商业银行作为主要股东，应当符合以下条件： （一）具有良好的公司治理机制、内部控制体系和健全的风险管理制度； （二）主要审慎监管指标符合所在地监管机构的监管要求； （三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利； （四）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为； （五）为金融资产投资公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式； （六）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股； （七）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明； （八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 商业银行作为金融资产投资公司股东应当符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项规定要求。 国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。 第九条 其他境内外法人机构作为金融资产投资公司的股东，应当具备以下条件： （一）具有良好的公司治理机制； （二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； （三）其他境内外法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币或等值自由兑换货币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％； （四）其他境内外法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）； （五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；  （六）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录； （七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股； （八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明； （九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 其他境内外法人机构为金融机构的，应当同时符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求。 第十条 有以下情形之一的企业不得作为金融资产投资公司的股东： （一）公司治理结构与机制存在明显缺陷； （二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常； （三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； （四）现金流量波动受经济景气程度影响较大； （五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平； （六）代他人持有金融资产投资公司股权； （七）其他可能对金融资产投资公司产生重大不利影响的情形。 第十一条 金融资产投资公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。 国务院银行业监督管理机构根据审慎监管要求，可以调整金融资产投资公司注册资本最低限额要求，但不得少于前款规定的限额。 第十二条 金融资产投资公司设立须经筹建和开业两个阶段。 第十三条 筹建金融资产投资公司，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构按程序受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自收到完整申请材料之日起４个月内作出批准或不批准的书面决定。 第十四条 金融资产投资公司的筹建期为批准决定之日起６个月。未能按期完成筹建的，应当在筹建期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。 申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。 第十五条 金融资产投资公司开业，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自受理之日起２个月内作出核准或不予核准的书面决定。 第十六条 金融资产投资公司应当在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。 金融资产投资公司应当自领取营业执照之日起６个月内开业。不能按期开业的，应当在开业期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。 未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。 第十七条 金融资产投资公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构按照有关金融资产管理公司董事和高级管理人员任职资格的行政许可范围、条件和程序进行审核。 第十八条 金融资产投资公司根据业务发展需要设立分支机构和附属机构，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构参照有关金融资产管理公司的行政许可范围、条件和程序进行审核。 第十九条 金融资产投资公司有下列变更事项之一的，应当报经国务院银行业监督管理机构批准： （一）变更公司名称； （二）变更注册资本； （三）变更股权或调整股权结构； （四）变更公司住所； （五）修改公司章程； （六）变更组织形式； （七）合并或分立； （八）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。 金融资产投资公司股权变更或调整股权结构后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。变更或调整股权后的股东应当符合本办法规定的股东资质条件。 经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以发行优先股。 第二十条 金融资产投资公司有下列情形之一的，经国务院银行业监督管理机构批准后可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会议决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）其他解散事由。 第二十一条 金融资产投资公司因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜按照国家有关法律法规办理。 第二十二条 金融资产投资公司的机构变更和终止、调整业务范围及增加业务品种等行政许可事项由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定，相关申请材料、许可条件和程序参照适用有关金融资产管理公司行政许可相关规定，本办法另有规定的除外。 第三章  业务范围和业务规则 第二十三条 经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务： （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理； （二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置； （三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权； （四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股； （五）发行金融债券； （六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金； （七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途； （八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务； （九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 金融资产投资公司应当以前款第（一）、（二）、（三）、（四）项业务为主业。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。 第二十四条 金融资产投资公司应当建立系统规范的债转股各项业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，全面准确了解掌握债转股对象企业的真实情况，科学合理评估债权和拟投资股权的价值。 第二十五条 金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。 金融资产投资公司及其附属机构应当加强投资者适当性管理和信息披露，明确告知投资者募集资金用于债转股项目。 第二十六条 金融资产投资公司申请在银行间市场和交易所市场发行金融债券，应当符合以下条件： （一）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度； （二）资本充足水平符合审慎监管要求； （三）风险监管指标符合审慎监管要求； （四）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。 金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。金融资产投资公司使用发行金融债券募集的资金开展债转股业务，不适用本办法第二十七条第三款和第三十一条。 第二十七条 商业银行控股或者参股的金融资产投资公司应当与该商业银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。 金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时，鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股。 金融资产投资公司使用募集资金收购债权和投资企业股权，应当主要用于交叉实施债转股。 第二十八条 商业银行不得对控股或者参股的金融资产投资公司投资的企业降低授信标准，对其中资产负债率持续超出合理水平的企业不得增加授信。 第二十九条 金融资产投资公司收购银行债权应当严格遵守洁净转让、真实出售的原则，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险的真实完全转移。 银行债权评估或估值可以由金融资产投资公司会同银行对企业进行尽职调查后确定，也可以由独立第三方实施。银行债权转让可以采取招标、拍卖等公开方式，也可在评估或估值基础上自主协商确定公允价格,允许金融资产投资公司折价收购银行债权。 金融资产投资公司对企业进行股权投资后，由企业将股权投资资金全部用于偿还银行债权的，应当与企业约定在合理期间偿还银行债权，并约定所偿还银行债权的定价机制，确保按照实际价值偿还银行债权。金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施，严格防止企业挪用股权投资资金。 第三十条 金融资产投资公司收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求。 金融资产投资公司不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成任何协议或约定,影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等。 第三十一条 金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。 金融资产投资公司对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。 第三十二条 转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。 第三十三条 金融资产投资公司应当加强对所收购债权的管理，认真整理、审查和完善相关债权的法律文件和管理资料，密切关注债务人和担保人的清偿能力和抵质押物价值变化情况，及时采取补救措施，切实维护和主张权利。 第三十四条 债转股对象和条件由金融资产投资公司、债权银行和企业根据国家政策依法自主协商确定，转股债权及股权价格按市场化原则确定。对于涉及多个债权银行的，可以由最大债权银行或主动发起债转股的债权银行牵头成立债权人委员会进行协调。 经过法定程序，债权可以转为普通股，也可以转为优先股。 第三十五条 金融资产投资公司确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件： （一）发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排； （二）主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标； （三）信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。 第三十六条 金融资产投资公司开展债转股，应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对拥有优质优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括： （一）因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业； （二）因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业； （三）高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业; （四）其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。 第三十七条 金融资产投资公司不得对下列企业实施债转股： （一）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”； （二）有恶意逃废债行为的失信企业； （三）债权债务关系复杂且不明晰的企业； （四）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业； （五）金融业企业； （六）其他不适合实施债转股的企业。 第三十八条 金融资产投资公司应当按照公开、公平、公正的原则，根据自身业务经营和风险管理策略，开展市场化债转股业务。 金融资产投资公司应当对债转股对象企业开展尽职调查，合理评估对象企业价值，并与企业、企业股东等利益相关方协商明确转股价格、转股比例、资产负债重组计划、公司治理安排、经营发展规划、股权退出等事宜，签订债转股协议。 金融资产投资公司应当积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。 第三十九条 金融资产投资公司应当建立严格的关联交易管理制度，关联交易应当遵循商业原则，以市场价格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行，防止利益输送，防范掩盖风险、规避监管和监管套利。 金融资产投资公司重大关联交易应当经董事会批准，并进行充分披露。重大关联交易是指金融资产投资公司与一个关联方之间单笔交易使用的自营资金总额占金融资产投资公司净资产5％以上的交易。重大关联交易应当自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构及其派出机构。 上市商业银行控股或参股的金融资产投资公司，与该上市商业银行及其关联方的关联交易，应当符合证券监管有关规定。 第四十条 金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。 第四十一条 金融资产投资公司应当建立和完善股权管理制度，明确持股目的和持股策略，确定合理持股份额，并根据《中华人民共和国公司法》等法律法规要求承担责任。金融资产投资公司对于实行债转股的企业，原则上不应当控股。如确有必要，应当制定合理的过渡期限。 债转股企业涉及上市公司和非上市公众公司的，应当符合证券监管有关规定。 第四十二条 金融资产投资公司应当按照法律法规、公司章程要求和合同约定，派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，审议修订公司章程和议事规则，明确重大事项决策程序，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。 第四十三条 金融资产投资公司应当依法行使各项股东权利，在法律法规和公司章程规定范围内依法采取措施，制止损害股东权益行为。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应当及时采取有效措施保障自身合法权益。 第四十四条 鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产产权登记和转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。 第四十五条 鼓励金融资产投资公司通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权。 第四十六条 金融资产投资公司应当建立履职问责制，规定在债转股业务过程中有关部门和岗位的职责，对违反法律法规、本办法及其他债转股监管规定的行为进行责任认定和处理。 第四十七条 金融资产投资公司开展业务应当遵守法律法规和监管政策，严禁以下违法违规行为： （一）与债务人等串通，转移资产，逃废债务；          （二）违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股； （三）违规接受银行承诺或签订私下协议； （四）伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案； （五）其他违法违规及违反本办法要求的行为。 第四章 风险管理 第四十八条 金融资产投资公司应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层以及业务部门、风险管理部门和内审部门的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。金融资产投资公司对其设立的附属机构应当加强并表管理。 控股或参股金融资产投资公司的商业银行与金融资产投资公司之间应当建立防火墙，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。 第四十九条 金融资产投资公司应当建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架，制定清晰的风险管理策略，明确风险偏好和风险限额，制定完善风险管理政策和程序，及时有效识别、计量、评估、监测、控制或缓释各类重大风险。 第五十条 金融资产投资公司应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充和约束机制。金融资产投资公司资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行。 第五十一条 金融资产投资公司应当严格按照有关规定，对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。 第五十二条 金融资产投资公司应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融资策略和融资渠道，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，实施流动性风险限额管理，制定有效的流动性风险应急计划。 第五十三条 金融资产投资公司应当加强债转股项目全流程管理，严格落实尽职调查、审查审批、风控措施、后续管理等各项要求，加强监督约束，防范超越权限或者违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。 第五十四条 金融资产投资公司应当制定合理的业绩考核和奖惩机制，建立市场化的用人机制和薪酬激励约束机制。 第五十五条 金融资产投资公司应当建立健全内部控制和内外部审计制度，完善内控机制，提高内外部审计有效性，持续督促提升业务经营、内控合规、风险管理水平。 第五章 监督管理 第五十六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构通过非现场监管和现场检查等方式对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）实施持续监管。 第五十七条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）应当按规定向国务院银行业监督管理机构及其派出机构报送监管信息，主要包括： （一）业务经营和风险管理制度； （二）组织架构及主要管理人员信息； （三）财务会计报表、监管统计报表； （四）信息披露材料； （五）重大事项报告； （六）国务院银行业监督管理机构及其派出机构认为必要的其他信息。 金融资产投资公司定期报送上述信息时，应当包括股权投资和管理业务运行及风险情况，作为其主要股东的商业银行及其关联机构对所投资企业及其关联企业的授信、融资及投资变化情况。 金融资产投资公司所投资企业出现杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题等重大事项时，应当及时报告。 第五十八条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当定期对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）开展全面现场检查和股权投资管理等业务的专项检查。 第五十九条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据履职需要，可与金融资产投资公司董事、高级管理人员及外部审计人员进行监管谈话，要求其就业务活动和风险管理等重大事项作出说明。 第六十条 国务院银行业监督管理机构应当按照法律法规要求，督促金融资产投资公司落实信息披露要求。 第六十一条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）所投资企业出现企业杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题，或者可能对金融行业和金融市场产生不利影响的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以依据有关法律法规规定对金融资产投资公司采取限期整改、暂停业务、限制股东权利等强制监管手段。 第六十二条 金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）违反有关法律法规以及本办法有关规定的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当依法责令金融资产投资公司限期整改，并可区别情形，依照《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，对金融资产投资公司采取暂停业务、限制股东权利等强制监管措施和行政处罚。 第六十三条 国务院银行业监督管理机构对金融资产投资公司及其分支机构（附属机构）业务开展情况和债转股效果定期进行评估，根据降低企业杠杆率实际效果、主营业务占比、购买债权实施转股业务占比、交叉实施债转股占比等情况，研究完善监督管理、激励约束和政策支持措施。 第六章  附则 第六十四条 金融资产管理公司、信托公司等其他银行业金融机构参与开展市场化债转股，商业银行通过其它符合条件的所属机构参与开展市场化债转股，应当参照适用本办法规定的业务规则和风险管理要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。 金融资产投资公司对非银行金融机构债权实施债转股适用本办法规定，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。 第六十五条 商业银行已经签订框架性协议尚未实施的债转股项目应当符合本办法相关要求，已实施的债转股项目管理方式不得违反本办法相关要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。 第六十六条 本办法由中国银行保险监督管理委员会负责解释。 第六十七条 本办法自公布之日起施行。 附： 1. 中国银行保险监督管理委员会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》 http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newShouDoc/54627 439ECF64187AC91117180FD6D52.html 2.银保监会有关部门负责人就《金融资产投资公司管理 办法（试行）》答记者问 http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newShouDoc/F0482 5028D324248B4C226A8A848E0F0.html[详情]

　　银保监会：债转股必须遵循市场化、法治化原则 中国银保监会6月29日发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》，强调债转股必须遵循市场化、法治化原则，明确要求突出开展债转股及其配套业务；鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务；规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。中国银行保险监督管理委员会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》近日，银保监会以规章的形式，正式发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》积极贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》工作要求，立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权（以下简称“债转股”）效率，切实防范金融风险。《办法》主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。一是强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。二是明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求。明确了金融资产投资公司非银行金融机构的属性，规定应由境内商业银行作为主要股东发起设立，规定各类机构投资入股金融资产投资公司的条件，明确了行政许可条件和程序要求。三是明确要求突出开展债转股及其配套业务。鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。在业务规则上要求严格遵循洁净转让和真实出售原则，有效实现风险隔离，严格防范利益冲突和利益输送。四是强调全面风险管理和风险隔离。要求金融资产投资公司建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。五是强化监管部门事中事后监管职责。明确监管部门持续监管的责任和具体措施，同时注重发挥信息披露作用。《办法》的出台有利于金融资产投资公司有序开展市场化债转股各项业务；有利于降杠杆工作稳步推进，提高质量和效率。下一步，银保监会将继续加强对金融资产投资公司各项业务的指导和监管，及时跟进债转股业务开展情况，进一步推动企业降杠杆工作，同时督促引导债转股规范操作，切实防范风险。 编辑：罗懿 [详情]

　　银保监会有关部门负责人就《金融资产投资公司管理办法（试行）》答记者问 为推动市场化、法治化银行债权转股权（以下简称“债转股”）健康有序开展，规范银行债转股业务行为，银保监会印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。 一、《办法》制定的背景是什么？ 答：市场化、法治化银行债转股是银行业贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的重要举措。根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。为使此类机构有法可循，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，同时有效防范金融风险，真实降低企业杠杆率，银保监会特制定本《办法》。 二、《办法》主要包括哪些内容？ 答：《办法》共6章67条。第一章总则明确了立法依据、适用范围、基本原则、监管职责等内容。第二章规定了金融资产投资公司的设立、变更和终止事宜。第三章规定了金融资产投资公司的业务范围及其业务经营规则，鼓励通过“收债转股”的形式开展债转股，同时强调债转股必须严格遵循洁净转让和真实出售原则，严防利益冲突和利益输送；第四、第五章分别规定了风险管理和监督管理要求。第六章附则规定了解释权、生效时间等事项。 三、《办法》制定的主要思路是什么？ 答：一是始终遵循市场化、法治化的原则。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出的市场化运作要求，由各参与主体在依法合规的前提下，通过自愿平等协商开展债转股，与此同时，健全审慎监管规则，确保合理定价、洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。 二是坚持服务于供给侧结构性改革。统筹兼顾债转股与去产能、调结构、降低企业杠杆率、真实反映银行贷款质量等目标任务。《办法》鼓励金融资产投资公司通过“先收债后转股”的方式开展业务，鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失，通过债转股、引入新投资者、原股东资本减记等方式，推动银行、金融资产投资公司、债转股对象企业及其原有股东等利益相关方依法建立合理的损失分担机制，实现真实债转股，推动经济高质量发展。 三是积极营造良好债转股市场环境。总结债转股试点经验，支持债转股业务模式创新，努力拓宽资金募集渠道，促进债转股业务顺利开展。要求金融资产投资公司建立健全股权管理制度，依法行使股东权利，参与债转股对象企业公司治理和重大经营决策，强化财务杠杆约束。鼓励金融资产投资公司积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。 四、《办法》对设立金融资产投资公司有哪些要求？ 答：《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合规定的章程，符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。 五、《办法》如何引导金融资产投资公司市场化筹集资金？ 答：为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。 六、针对债转股过程中可能出现的各类风险，《办法》做出了哪些规定？ 答：为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定，一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。三是明确转股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。 七、《办法》如何推动金融资产投资公司规范行使股东权利？ 答：债转股不仅要切实降低企业杠杆率，还应以此为契机，推动深化企业改革，完善债转股企业公司治理结构，强化激励约束机制，提升管理水平和创新能力，为转股企业长期持续健康发展奠定基础。《办法》首先要求金融资产投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额。考虑到债转股目的和金融资产投资公司的经营能力，《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。其次，《办法》规定金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理。再次，《办法》规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。另外，对损害股东权益的行为，金融资产投资公司应当依法采取措施予以制止。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应及时采取有效措施保障自身合法权益。 八、《办法》对金融资产投资公司自身的风险管理提出了哪些要求？ 答：《办法》对金融资产投资公司的公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等提出了具体要求。例如，《办法》要求金融资产投资公司应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等职责分工，建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架。金融资产投资公司应当与股东银行建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面有效隔离，防范风险传染，并对附属机构进行并表管理。再如，《办法》规定，金融资产投资公司应当按要求建立资本管理体系，确立资本补充和约束机制，有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求参照金融资产管理公司相关规定执行。又如，金融资产投资公司应当对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。又如，金融资产投资公司应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，制定有效的流动性风险应急计划。此外，《办法》还要求金融资产投资公司强化激励约束机制和内部控制，完善业务流程管理，制定合理奖惩考核机制，提高内外部审计有效性等。 相关报道： 银保监会发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》 《金融资产投资公司管理办法（试行）》（全文） 银保监会规范债转股新型实施机构 可向投资者募资 银保监会：金融资产投资公司不要求商业银行控股 金融资产投资公司业务规范出台 规范开展债转股业务[详情]

　　中国银行保险监督管理委员会发布 《金融资产投资公司管理办法（试行）》 近日，银保监会以规章的形式，正式发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》积极贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》工作要求，立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权（以下简称“债转股”）效率，切实防范金融风险。 《办法》主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。一是强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。二是明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求。明确了金融资产投资公司非银行金融机构的属性，规定应由境内商业银行作为主要股东发起设立，规定各类机构投资入股金融资产投资公司的条件，明确了行政许可条件和程序要求。三是明确要求突出开展债转股及其配套业务。鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。在业务规则上要求严格遵循洁净转让和真实出售原则，有效实现风险隔离，严格防范利益冲突和利益输送。四是强调全面风险管理和风险隔离。要求金融资产投资公司建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。五是强化监管部门事中事后监管职责。明确监管部门持续监管的责任和具体措施，同时注重发挥信息披露作用。 《办法》的出台有利于金融资产投资公司有序开展市场化债转股各项业务；有利于降杠杆工作稳步推进，提高质量和效率。下一步，银保监会将继续加强对金融资产投资公司各项业务的指导和监管，及时跟进债转股业务开展情况，进一步推动企业降杠杆工作，同时督促引导债转股规范操作，切实防范风险。[详情]

　　近期系列文件都银行业务都是“堵”，而债转股文件则是对目前债转股模式的肯定，允许股债结合，进一步补充转股债权范围。预计高层将“债转股”定位去杠杠的重要政策。[详情]

　　定向降准缓解资金来源“痛点”：银行“债转股”项目或加速落地 来源：金融时报 本报记者 孟扬 支持“债转股”项目，是本次定向降准的最大看点。“通过降准释放资金来加快推进‘债转股’，这是第一次。”针对日前央行定向降准的决定，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼对《金融时报》记者表示。 自本轮市场化“债转股”实施以来，尽管签约项目较多，但实际落地实施的较少。专家普遍认为，此次定向降准将释放低成本资金来源，提升银行实施“债转股”项目的积极性，银行“债转股”项目有望加速落地。 签约多、落地难窘境 “债转股”是一种常见的不良资产处置方式，作为债权人的银行参与经营困难企业的重组，通过重组协议将拥有的债权转换成企业的股权，成为企业股东；企业因此降低了负债率，得以持续经营，银行在企业经营业绩改善之后可择机退出并收回资金。 自2016年新一轮市场化“债转股”启动以来，工行、农行、中行、建行、交行五大行相继宣布了多个“债转股”签约项目，签约对象多为央企和地方国企。“债转股”的实施方式则多设定为由银行牵头吸纳社会资本，成立主题基金，未来用基金募集资金来投资企业资产，置换债务。银行成为新一轮“债转股”的“主力军”。 国家发改委官网公布的数据显示，截至2017年9月22日，各类“债转股”实施机构已与77家企业签署市场化“债转股”框架协议，金额超1.3万亿元。 然而，与超万亿元的签约规模相比，目前真正实施的“债转股”规模并不大，大约仅为签约规模的十分之一。“究其原因，主要是‘债转股’实施机构的能力、企业治理结构及配套政策的扶持，如退出机制等存在不足。而在流动性较紧的情况下，银行资金成本上升较快，部分银行意愿不强，也是原因之一。”董希淼认为。 国家金融与发展实验室银行研究中心主任曾刚也持相同观点。他表示，“债转股”对银行来说，是要用长期股权资金置换短期债务资金，用风险偏好高的资金置换风险偏好低的资金，而这类资金来源非常有限。 “即便能找到这样的资金，也存在着资金成本的问题。目前，市场资金面偏紧，市场利率上行，期限长、风险大的资金，成本必然较高，转化的结果不见得能够降低企业成本，相反还可能抬高成本。”曾刚说。 定向降准释放低成本资金 本次定向降准对“债转股”来说可谓一场及时雨。业内专家表示，在资管新规和结构性去杠杆的背景下，资金来源问题是限制市场化“债转股”非常核心的障碍，而定向降准能够释放低成本资金来源，利好银行参与市场化“债转股”。 分析人士预计，此次定向降准后，工行、农行、中行、建行、交行五大行和中信银行、光大银行等12家股份制银行可释放资金约5000亿元，用于支持市场化法治化“债转股”项目，同时撬动相同规模的社会资金参与。 中南财经政法大学产业升级与区金融湖北省协同创新中心研究员李虹含表示，由于银行自有资金有限，大多数来自于存款和借款，具有流动性要求。因此对于银行来说，流动性管理是重中之重。“法治化债转股”实质上对于银行来说是一种“短债长投”，如果“债转股”之后不能顺利退出，将极大地影响银行的流动性，甚至会造成系统性风险，危及金融安全和经济稳定。所以，此次定向降准对于合理控制“债转股”的规模，解决“债转股”的退出问题非常重要。 “此次降准降低银行获得资金的成本，提升银行实施‘债转股’项目的意愿，有助于加快推进‘债转股’工作。”董希淼认为。 值得关注的是，“债转股”设计初衷是为负债率较高的优质企业提供减负机会，但在实施过程中大多存在通过股权投资加固定利息回款、签订对赌协议及协议标的为附加回购协议的股权等形式，模糊了债权与股权的法律界限，“明股实债”甚至是将短期债转化为长期债，进一步提升了企业的融资成本，加重企业财务负担。 对此，央行有关负责人强调，央行鼓励17家大中型商业银行使用定向降准资金，支持充分体现市场化和法治化原则的“债转股”项目，需要注意五方面内容：一是实施主体在“债转股”项目中应当实现真正的股权性质投入，而不是仍然以获取固定收益为目的的“债转债”，也就是说，不支持“名股实债”的项目；二是鼓励相关银行和实施主体按照不低于1∶1的比例撬动社会资金参与“债转股”项目；三是“债转股”有关股份以及相关债务减记要严格遵循市场化定价，按照法律法规，由项目相关参与方协商确定；四是支持各类所有制企业开展市场化法治化“债转股”，相关实施主体应真正参与“债转股”后企业的公司治理，促进其公司治理水平的提高，同时推进混合所有制改革；五是实施“债转股”项目应当有利于改善企业资产负债结构，恢复企业发展动能，不支持“僵尸企业”“债转股”。 “央行对‘债转股’项目提出严格要求，定向降准资金不支持‘名股实债’和‘僵尸企业’项目，这将有助于防止出现‘劣币逐良币’等现象。”董希淼表示。 资本占用难题仍待解 值得关注的是，虽然定向降准有望解决“债转股”资金来源的问题，但银行参与“债转股”的积极性仍受制于资本占用的障碍。 近年来，商业银行普遍面临资本充足率压力。“在现有监管要求下，1万亿元规模的‘债转股’将使得五大行的资本充足率大幅下降65个基点至13.07%，在静态假设下，两年后资本充足率将降至11.53%，几乎触及监管红线。需要注意的是，‘债转股’潜在的第二梯队是股份制商业银行，而他们的资本充足率比五大行少约1.5%，将承受更大的监管压力。”国泰君安研究所银行组研究员王剑分析称。 除监管因素外，占用资本带来的机会成本也不可小觑。王剑举例说：“资本充足率预计下降65个基点，这部分资本原本可投放的贷款规模约为3万亿元，参考2017年9月的金融机构人民币贷款加权平均利率为5.86%，则1万亿元‘债转股’每年多占用资本的机会成本为1758亿元。如果超出两年的处置期，机会成本还会成倍上升。目前，银行通过利润内生补充资本能力有限，而通过发行债券、定向增发等补充资本，也需要付出真金白银，这是银行需为‘债转股’承担的成本。” 针对此问题，有专家提出，我国可探索借鉴瑞典“债转股”模式，其银行与银行下设“债转股”实施机构的资产负债表不合并，可以将银行的不良债权出表，缓解银行的资本约束压力。 中国银行国际金融研究所此前发布的《2017年四季度经济金融展望报告》建议，对商业银行在“债转股”方面的资本占用应予以适当的调整，如适当延长股权处置期限，在确保足额计提风险资本、相关风险有效覆盖的基础上，给予“债转股”项目一定的资本计提灵活性。 “此外，可探索将‘债转股’实施情况纳入银行宏观审慎考核，明确考核实施细则，充分调动银行落实‘债转股’的动力。从其他实施机构来看，也可对其在增值税、所得税方面给予税收优惠，并逐步放宽‘债转股’实施机构设立门槛，鼓励有实力的机构参与‘债转股’，以便形成有效的竞争激励机制。”招商证券研究员祁晓颖表示。[详情]

　　债转股企业迎央行5000亿元“救命金”：续命可以，起死回生难 （图片来源：全景视觉） 央行7月5日定向降准，将5000亿元的 “大礼包”送给了债转股，宣布鼓励17家大中型商业银行使用定向降准资金支持债转股项目。此时，市场担心强力降杠杆可能引发金融市场持续波动，股权质押风险因股价持续下跌不断放大，正在波及更多上市公司。央行的非常举措，或许暗示着债转股行至关键时刻。 央行的理由是，那些债转股的“主力军”需要正向激励，而且他们缺钱——央行称，今年以来，“债转股”签约金额和资金到位进展比较缓慢——央行没有给出具体的数据，不过从各家研究机构测算的数据来看，截至目前债转股签约金额约1.6万亿元，实际落地比例大概只有百分之十几。尽管年初国家发改委已经开了各种口子，包括允许银行理财资金间接支持债转股，支持民营企业开展债转股、对相关银行和债转股实施机构提供低成本的中长期资金支持等，资金瓶颈并未化解。但对于那些急等债转股的企业来说，如果签约债转股项目不能更快落地，漫长的等待可能意味着持续累积的高昂财务成本，以及随时可能出现的资金链危机。 也许那时候没有谁想到，“赋能者”会是央行，这种“成本适当的长期资金”会来自于定向降准。这对于已签约债转股项目而言可谓雪中送炭。我们相信会有一批项目因此将加速落地。但如果从债转股的完整过程来看，或许可以说，实现从债权到股权的转换，只是债转股的第一步，尽管落下这一步也殊为不易。由此也可以断言，只是从这个时候开始，债转股才真正迎来了自己的关键时刻。 现实而论，影响债转股签约项目落地的不仅仅是资金到位与否。此前有项目参与者称，很多债转股项目都有要求地方国资按约定期限回购的条款，说白了还是明股实贷。这并不能真正起到降低企业杠杆率的作用，债转股实施机构对此心知肚明。尽管如此，它们宁肯选择固定收益，也不愿意博取可能的股权回报，恐怕也是考虑到了债转股之后的风险。 简单地说，项目落地完成了帮助企业降低杠杆率的使命，企业的财务负担因此而减轻，不过企业是否能够摆脱困境，成为一家正常运转的企业，让债转股的股东获得相应的回报，并以恰当的方式变现，是一条被各种风险包围的荆棘路，实在有太多的不确定性。特别是当资金成本持续升高，股东要求的回报也会提高，这对债转股企业来说意味着更大的压力。早在1999年，央行前行长周小川就曾撰文称，债转股的实质作用是变更企业内部的法人治理结构，并使企业能够接受严厉或者痛苦的重组计划，例如调整企业领导人、财务主管、裁员、分拆、收购兼并等。也正因如此，工商银行前行长杨凯生也曾警告，债转股对于债权人、债务人都是一个痛苦的过程。 问题在于，很多参与这一轮债转股的企业和机构，对这种痛苦并无清晰的认识，甚或有意忽视了这种痛苦。试问有几家债转股企业的领导人想过自身被调整的命运，又有多少家债转股企业愿意接受裁员、分拆和兼并收购？其实一些国资背景的企业积极推动债转股，恰是因为他们相信，债转股可以避免裁员、分拆和兼并收购的命运。 对于债转股实施机构来说，债转股为企业“病人”争取到了更多的救治时间，但真正的考验才刚刚开始。如果“病人”不能够积极配合治疗，不主动强身健体，恐怕再好的医术也不能起死回生——债转股并不具备神奇的力量。就此来看，评估债转股政策是否成效显著，其实并不在于签约金额和落地项目规模有多大。一些债转股的股东很可能会面对这样的现实：他们有积极参与公司治理和日常经营管理的需要，但他们很可能既缺乏洞察产业发展趋势的能力，也找不到通畅无阻的“参政议政”路径。 这样的一幕当然会出现，只是我们期望这样的情形越少越好。从2016年10月新一轮债转股启动至今，一年零八个月的时间不算短。要问在未来的路上如何化解这样的难局，答案只有一个：真正地在市场化和法治化的轨道上，完成这一场比拼耐力的长跑。[详情]